公司治理与集团管控实务简介(孙海森)

集团管控参考书目在进行集团管控方面，参考书目是非常重要的资源。

通过学习和借鉴先进的管理理论和实践经验，可以帮助我们更好地应对组织内外的挑战，提升管理水平和效能。

以下是一些值得参考的书目，对集团管控提供了有益的知识和洞察力。

1. 《集团企业管控模式与应用》（刘庆瑞编著）这本书详细介绍了集团企业管控的基本概念、特点和方法，包括集团战略管理、关联方交易管理、组织结构与权责划分、绩效管理等方面的内容。

通过案例分析和实践指导，帮助读者深入理解集团管控的实质和要点。

2. 《现代企业集团管理控制》（周丽华、郑耀南编著）该书系统地介绍了现代企业集团管理控制的理论和实践，包括集团公司治理结构、内部控制、风险管理、绩效评价等内容。

书中还提供了一些案例，帮助读者更好地理解和应用集团管控的方法和技巧。

3. 《集团公司治理与内部控制》（刘星、王楠主编）本书系统地介绍了集团公司治理与内部控制的理论和实践，包括集团公司治理的基本原则与结构、内部控制的设计与实施、风险管理与内部审计等内容。

通过实例分析和实践指导，帮助读者掌握集团管控的核心要点和实施方法。

4. 《企业风险管控与内部控制》（赵再富、朱士兵主编）该书从企业风险管控和内部控制的角度出发，详细介绍了集团管控的相关理论和实践。

内容包括风险识别与评估、内部控制流程设计、内部审计与风险监测等方面。

书中还提供了一些实例和案例，帮助读者加深对集团管控的理解和操作。

5. 《大型企业集团优化与管控研究》（彭思怡编著）这本书从大型企业集团的角度出发，研究了集团管控的优化和改进策略。

内容包括集团管控的概念与特点、集团内部控制与风险管理、集团绩效考核与激励机制等方面。

通过实证研究和案例分析，帮助读者理解和应用集团管控的有效方式。

以上列举的书目是集团管控领域比较受推崇和应用广泛的参考书目。

读者可以根据自身需求和实际情况，选择适合自己的书籍进行学习和参考。

同时，也可以结合其他相关书籍和资料，不断拓宽知识面和视野，提升集团管控能力，为组织的发展和创新注入活力。

【咨询经验】集团管控之公司治理北大纵横公司治理又称法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构，它内隐于所有权与经营权的分离，呈现为股东、董事、经理层及利益相关者的监督与制衡，强调治理结构或机制来保证公司决策的有效性与科学性，维护公司多方利益相关者的权益。

对国内众多多元控股集团来说，如何通过有效的治理设计，搭建集团行之有效的管控体系，成为不得不现实面对的一大难题。

共性结构公司治理不管运营企业主体的性质如何，其外在表现在机体结构上基本都是一致的，唯一变化的是其不同目的设计下的因素构成变化，从而导致相关模块构成、权力重心设计的个性化展示。

一般来说，公司治理在共性结构上包括以下几个主要方面：1、新老三会层面。

股东大会、董事会、监事会即新三会，一般的控股企业里随处可见，不过有所区别的是，国营企业股东大会由国资委替代。

同时，国企的历史特质还使其有工会、职代会与颇具特色的党政联席会，亦即党代会。

新老三会在本质上都希望发挥所有权与经营权分离、执行与监督共存的功能，其呈现形式基本都是一样的；2、专业委员会。

作为辅助决策的相关专业委员会，近些年相继出现并日趋发挥作用，对国内上市公司，证监会有一些明文的规定，比如审计、薪酬、提名三个委员会必须设立，对很多控股集团来说，一些专业委员会也都根据自身实际情况做了相关的规定与设置；3、经营层。

这是企业真正经营的核心，对该层级的权限设定或者对该层议事规则的明文确定，事关集团运营的效率与效益，在该层级上，不同控股企业可以说是五花八门，但共性特征还是一致的，这就是尽力激发经营层的积极性，创造效益与价值。

困惑与问题控股集团搭建管控体系的目的是实现集团总体价值最大化，而治理体系的设计成为管控体系的核心基础。

但不同的控股企业在设计自己的治理体系时，总会遇到各种各样的问题。

1、新老三会议事规则的界定问题。

新老三会对任何控股国企来说，其作用不可替代，它也是企业实现正常经营保障利益最大化的关键基石；对民企来说，老三会这一块界入不多，但同样的问题是新三会相关的权限怎么界定，议事规则怎么确定，董事会、监事会如何有效的发挥作用？对多元控股集团来说，不同的产业板块，其决策的专业性要求非常高，集团总部一方面要控制风险，一方面又要确保集团战略得以体现，母子董事会、监事会的议事体制一旦设计不好，一不小心反而成为管控体系的壁垒。

公司治理的理论与实践论述公司治理是指指导和监督公司决策、管理和运营的一系列制度、机制和规范。

它涉及公司所有权和控制、以及董事会、经理层、股东和其他利益相关方之间的权力和责任关系。

公司治理理论与实践是指基于公司治理原则和实践经验，对公司治理的基本原理、结构和机制进行研究和分析，并提出相应的理论和实践方法。

公司治理理论的核心是关注如何保护和提升股东权益，实现公司的长期稳定发展。

公司治理理论主要包括股东权益保护理论、董事会理论、激励理论和信息披露理论等。

股东权益保护理论认为，股东是公司的所有者，应当主导公司的决策和管理。

有效的股东权益保护机制可以增强公司的竞争力和创新能力，提高公司的绩效。

这包括确保股东的投票权和信息权，增强股东参与公司决策的能力和渠道，以及建立透明、公正的公司治理机制。

董事会理论强调董事会的作用和责任。

董事会是公司治理的核心，负责制定公司的战略和政策，监督经理层的决策和行为，保护股东权益，维护公司的长期利益。

董事会应该由独立性强、专业能力高的董事组成，建立健全的决策和监督机制，确保董事会的独立性和有效性。

激励理论认为，合理的激励制度可以提高经理层的工作积极性和创造力，促进公司的创新和发展。

合理的薪酬制度、激励机制和绩效评价体系，可以使经理层与公司的利益相一致，避免代理成本和道德风险。

信息披露理论强调公司应该及时、准确地披露与公司经营和决策相关的信息，保证股东和其他利益相关方的知情权和决策权。

透明、公开的信息披露可以增强市场的透明度和效率，促进投资者的信任和参与，减少信息不对称和操纵市场的行为。

上述公司治理理论在实践中得到了广泛应用和验证。

许多国家和地区都制定了相应的公司治理准则和规范，要求公司建立健全的治理机制和制度。

一些优秀的公司通过引入国际先进的公司治理经验和实践，改进公司治理结构，提升经营管理水平，实现了良好的业绩和回报。

然而，公司治理在实践中还存在许多挑战和问题。

一些公司对治理不重视，缺乏有效的董事会和股东参与机制，权力集中在少数股东和高管层手中，导致公司的决策和管理失灵。

北方经贸公司管理与治理系统整合下的公司监控机制辛焕平1 孙 捷2(1 佛山科技学院经管学院,广东 佛山 528000;2 深圳康佳集团,广东 深圳 518053)[摘 要]公司治理和公司管理是两个不同层面的问题,二者是有区别的,但公司治理的监控机制有效运作还有赖于一个完善的公司管理系统。

从现有文献来看,极少有把公司治理系统和公司管理系统结合起来进行研究的。

文章认为,要使公司治理的内部监控机制有效运作,必须依赖于公司管理系统的内部控制制度,把公司的管理系统和治理系统加以整合,并描述了一个公司管理与公司治理系统整合下我国上市公司监控机制的实践框架。

[关键词]公司治理;公司管理;整合;公司监控机制[中图分类号]F271 [文献标识码]A [文章编号]1005-913X(2003)12-0118-03一、公司治理与公司管理的区别和联系最早对公司治理和公司管理进行区分的是Trick-er,R.I.教授。

在其 公司治理 一书中,Tricke r (1984)明确提出公司治理的重要性及其与公司管理的区别。

认为管理是运营公司,而治理则确保这种运营处于正确的轨道之上。

Ken neth N.Da yton(1984)专门就此进行了分析,认为公司治理与公司管理既有联系也有区别,是一个硬币的两面,谁也不能脱离谁而存在。

在Dayton看来,公司治理指的是董事会利用它来监督管理层的过程、结构和联系,公司管理则是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动。

而且他进一步认为,一个公司中,优化公司董事会与管理层之间的联系是非常必要的。

但他们都没有进一步分析其具体的内在联系。

柯克兰和瓦提克(Coch ran,P.a nd W artic k,s.)的研究结论是:公司治理与公司管理之间的潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一,因此,公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理的关系。

治理和管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型:即董事会是股东的代理人,股东因供给企业资本而拥有公司,他们的最基本权利是选举董事会作为他们在公司决策中的代理人。

《公司治理与内部控制》课程教学大纲课程代码：ABGS0518课程中文名称:公司治理与内部控制课程英文名称：Corporate Governance & Internal Control课程性质：选修课程学分数：2课程学时数：32授课对象：财务管理专业本课程的前导课程：基础会计、财务管理、管理学原理一、课程简介《公司治理与内部控制》主要对公司治理基础理论、公司治理结构、公司治理机制与公司治理模式以及内部控制基本框架、内部控制基本要素等内容进行阐述，分析基于公司治理剖析内部控制和企业风险管理的结构和方法，力图通过大量案例介绍与剖析、多形式的表达方式将理论与实践有机融合，满足各层次学生学习本课程的需求。

通过本课程的学习，要求学生掌握公司治理和内部控制的基本概念和理论，熟悉公司治理与内部控制相关规定，掌握公司治理与内部控制的框架模式和设计方法。

使学生在掌握基本理论和原理的基础上，提高实践能力。

二、教学基本内容和要求（一）公司治理基础理论1、企业的演进与公司治理产生2、公司治理的理论3、公司治理的定义与特征4、公司治理原则及框架本章重点：公司治理的理论。

本章难点：公司治理的理论的理解。

本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解企业制度形态、现代公司的产生，弄清楚企业理论是公司治理的理论基石，掌握公司治理的发展理论、原则及框架，理解公司治理的功能和意义。

（二）公司治理结构1、公司治理结构概述2、股东（大）会制度3、董事会制度4、监事会制度本章重点：股东（大）会制度，董事会制度以及监事会制度。

本章难点：如何评价董事会会业绩。

本章教学要求：通过本章的学习，使学生了解公司治理结构的含义，弄清股东权利与股东会制度，股东会的基本形式和运作体制，掌握董事会模式以及如何评价董事会业绩，正确界定独立董事独立性。

掌握监事会制度。

（三）公司治理机制1、代理问题2、公司内部治理机制3、公司外部治理机制本章重点：公司内部治理机制和公司外部治理机制。

公司治理理论与实务公司治理是指公司内外部各利益相关方之间的权力分配、决策机制和监督机制的安排。

良好的公司治理能够确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。

本文将从理论和实践两个角度分析公司治理的关键要素和现有问题，并提出相应的建议。

理论上，公司治理应基于三个原则：透明度、责任和公平性。

透明度要求公司公开、准确地向内外部相关方提供与公司运作有关的信息，包括财务报告、重大决策信息等。

责任原则要求公司董事、高管等管理层在履行职责时要为公司及其利益相关方承担相应责任。

公平性原则要求公司应平等对待各利益相关方，确保其合法权益不受损害。

这些原则的落实需要一个有效的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理层、内部审计、外部审计和独立董事等。

然而，在实践中，公司治理常常面临着一些挑战。

首先，信息不对称问题导致公司与投资者之间的信息不对等，使得投资者很难评估公司的价值和风险。

其次，权力集中导致董事会失去独立性和有效性，从而无法履行其监督和决策职责。

再次，薪酬激励机制的不合理使得管理层往往只关注短期利益，忽视了公司的长期发展。

此外，缺乏外部监管和股东保护机制也给公司治理带来了挑战。

为解决这些问题，一方面，公司应加强信息披露，提高透明度。

加强财务报告审计，加大对财务造假的打击力度，确保投资者能够获得准确的信息。

另一方面，应完善董事会治理机制，增加独立董事的比例，避免权力过于集中。

此外，公司应建立合理的薪酬激励机制，使管理层既考虑短期利益又注重公司的长期发展。

最后，需要加强外部监管和股东保护，完善公司治理法律法规，提高违规成本，确保公司治理的有效性。

综上所述，公司治理是一个复杂而重要的问题，需要理论与实践相结合。

只有基于透明度、责任和公平性的原则，建立起有效的公司治理结构和机制，才能确保公司的长期稳定发展，并维护各利益相关方的权益。

公司治理理论与实践之间的关系密切联系着，理论为实践提供了指导与借鉴，而实践则验证和完善了理论。

《公司治理》教学大纲教学内容与学时分配第1章公司治理与公司治理理论一、教学目标：1、了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。

2、掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。

3、了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。

4、重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。

5、理解公司治理的趋同性二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容1.1 公司治理问题的产生1.1.1 企业制度的演进1.1.2 公司治理问题的产生和表现1）业主制企业的治理问题特征本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第10章公司治理的外部制约机制一、教学目标1、理解证券市场的概念并掌握证券市场的主要特征。

2、了解证券市场有效性的概念，重点掌握如何加强和提高我国证券市场有效性。

3、重点掌握机构投资者的概念及现状，掌握机构投资者参与公司治理的思路。

4、理解我国商业银行公司治理内涵,重点掌握我国商业银行公司治理的思路。

二、教学方法:讲解与提问三、教学时间：3课时四、教学内容证券市场的治理10.1.1 证券市场的发展和作用10.1.2 证券市场的有效性与公司治理10.1.3 证券市场的治理机制10.1.4 完善证券市场，促进公司治理信贷市场的治理10.1.5 我国商业银行公司治理的内涵10.1.6 商业银行公司治理的模式10.1.7 目前我国商业银行公司治理结构的缺陷机构投资者的治理本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献10成绩考核方式：考试（闭卷考试）：占60%作业：占20%平时：20%教材与参考资料：教材：张咏莲《公司治理学（第三版）》东北财经大学出版社2019年版参考资料：1、马连福，公司治理，北京：中国人民大出版社，20172、陈万江，公司治理，上海：上海财经大学出版社，20113、刘彦文，公司治理，北京：清华大学出版社，2010112）合伙制企业的治理问题特征3）公司制企业的治理问题特征⑴大股东控制和小股东控制的公司治理问题⑵经理人控制问题⑶债权人利益与有限责任的问题公司治理的意义公司治理的核心概念1.2.1 公司治理的概念1）经济学:主要是制度学说2）管理学:主要是决策学说和组织结构说1.2.2 公司治理的概念1.2.3 公司治理的内容公司治理的基本模式1.2.4 外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导（一）英美公司治理模式的成因分析（二）英美公司治理的特点1.2.5 日德公司治理模式:银行的外部主导和双层内部主导的治理模式（二）德国公司治理的特点（三）日本公司治理的特点1.2.6 韩国和东南亚的家族治理模式1.2.7 转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制公司治理的理论概述1.2.8 以股东利益为中心的公司治理理论1）两权分离的背景2）代理理论1.2.9 以利益相关者为中心的公司治理理论1）人力资本理论背景2）利益相关者理论公司治理的最新发展1.2.10 全球化的背景1.2.11 各种公司治理模式的缺陷1.2.12 治理趋同（一）在治理理念方面（二）在内控结构方面（三）在约束机制方面（四）在银行对公司治理的作用方面（五）在持股比例方面1.2.13 相机治理1.3 公司治理学学科的研究对象1.3.1 公司治理学学科的研究对象1.3.2 公司治理学学科的性质1.3.3 公司治理学的研究方法1.3.4 公司治理学学科的发展1.3.5 目前对公司治理的研究本章思考题案例分析题推荐阅读资料网络资源参考文献第2章公司治理与股东权利制度一、教学目标：1、理解股东的概念并掌握股东权利分类的内容,掌握中国股东权利制度相关规定;2、理解股东会的概念并掌握股东会决议等相关内容；3、了解股东投票方式，重点掌握几种常用投票制度；4、了解中国公司治理中小股东现状,掌握中小股东权益保护救济制度。

《公司治理》实务培训大纲授课人周红适用对像：公司輩监事、葷秘及公司高管。

课时：两天（图一）未改制上市前的企业架构（图二）改制上市后的企业架构1 考核与裁破養员会 4 匸监K会{ 輕会[ 投資与发屣委员会J~~健从农全与坏保委员会HI 副惡经理J ------ 1财务总监——& LfUMi匚mtu J一、公司法人制度特殊性的意义1.公司法人制度概述2.公司章程是公司的宪法3.利益相关考之间的权利制衡二、股东（大）会及其程式规则1、最高权力机关其具体作用2、议事规则3、法律程序三、董事会的组成和程式规则1•葷事会成员的构成2.董事的任期3.董事会职权4.芾事会召集、议事方式与表决四、监事会的组成和重人监督职能1.监事在公司的地位2.监事会的运行3.监事会的职权4.监事会行使职权的保障措施石、独立董事的产牛、要求、监督1.独立葷事的独立性2.独立輩事的职权3.独立葦事与葷事会专门委员会4.独立董事制度完善问题5.独立策事与监事会的协调六、董、监事、高管任职资格和义务、责任1.任职资格2.董监事、高管对公司的忠实和勤勉义务3.葷事、高管忠实义务的具体表现4.葷监事、高管接受质询的义务5.股东派生诉讼七、特别控股权的设立1.确立了（控制）股东的基本义务2.完善同股不同权的法律机制3.混改后的风险控制八、董事、监事及高级管理人员职业责任保险1.保险条款内容2.被保险人的继承人或法定代理人责任保险3.外派葷事、监事及高级管理人员责任保险4.董事、监事及离级管理人员职业责任保险费率规章九、沙盘模拟演练1、角色分配2、角色认知3、实战模拟4、自我修通。