创业板上市公司规范运作指引
第一章总则
第一条为了规范创业板上市公司的运作行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，根据《创业板上市公司规范运作指引》，对创业板上市公司的运作行为进行规范。
第二条创业板上市公司应当遵守法律、法规、规章等有关规定，坚持依法经营，诚实信用，合法合规。
第三条创业板上市公司应当加强公司治理，建立健全内部控制体系，完善信息披露制度，提高透明度和规范性。
第四条创业板上市公司应当加强内部人员的职业道德和职业操守教育，保持决策的科学性和公正性。
第五条创业板上市公司应当合理配置资源，提高自身核心竞争力，实现持续健康发展。
第六条创业板上市公司应当积极参与社会公益事业，履行社会责任，促进社会和谐稳定。
第二章公司治理
第七条创业板上市公司应当建立健全公司治理机制，明确权力与责任的划分，形成有效监督机制。
第八条创业板上市公司应当完善董事会、监事会、高级管理层的组织架构和职责，确保各机构之间的相互协作。 第九条创业板上市公司应当按照法律、法规和公司章程，选聘合格的董事、监事和高级管理人员，并履行相应的任职资格审查程序。
第十条创业板上市公司应当建立健全风险管理制度，建立风险识别、评估、预警和防范机制，减少投资者的风险。
第三章资本运作
第十一条创业板上市公司可以注入资产或进行并购，但应当符合法律、法规的相关规定，并经过股东大会的审议和监管机构的批准。
第十二条创业板上市公司的并购活动应当符合实体经济发展的需要，有较高的投资回报，保证上市公司长期、稳定、可持续发展。
第十三条创业板上市公司应当及时履行信息披露义务，向投资者公开重大资本运作事项，确保信息的透明度和真实性。
第十四条创业板上市公司对外投资应当符合公司经营发展的需要，审慎选择投资项目，并严格控制投资风险。
第四章信息披露
第十五条创业板上市公司应当按照法律、法规和创业板相关规定，及时、真实、全面地向社会和投资者披露公司的经营和财务情况。
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深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引
（2009年10月15日 深证上〔2009〕106号）
目 录
第一章 总则....................................................................3
第二章 公司治理结构............................................................4
第一节 独立性..............................................................4
第二节 股东大会............................................................5
第三节 董事会..............................................................7
第四节 监事会..............................................................9
第三章 董事、监事和高级管理人员管理............................................9
第一节 董事、监事和高级管理人员选聘........................................9
第二节 董事行为规范.......................................................13
第三节 董事长特别行为规范.................................................16
第四节 独立董事特别行为规范...............................................18
上市公司规范运作基本要求
各位老总、各位保荐机构代表：
大家好！
今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。
一、上市公司监管法律框架和监管体制
公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。
（一）上市公司监管法规
上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一 要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。
（二）上市公司监管体制
通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。
1．辖区监管责任制
按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员，即第一责任人和第二责任人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员，尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。
上市公司规范运作指引讲解
一、公司治理
其次，上市公司规范运作指引要求公司建立独立董事制度和内部控制制度。独立董事应具备相关专业知识和经验，能够客观公正地履行职责。内部控制制度应包括财务管理、风险管理、内部审计等方面，并且公司应定期披露内部控制情况。
最后，上市公司规范运作指引强调了公司信息披露的重要性。上市公司应及时、真实、准确地披露相关信息，确保投资者能够公平、公正地获取信息。
二、财务管理
其次，上市公司应加强财务风险管理，包括对汇率风险、利率风险、市场风险等进行监控和管理，以降低财务风险。
最后，上市公司规范运作指引要求上市公司健全内部审计制度，加强对财务管理的监督和检查。同时，上市公司应配备专业的内部审计人员，确保内部审计工作的独立性和专业性。
三、投资者保护
其次，上市公司应加强对重大事项的信息披露，包括对股价敏感信息的披露、对内幕信息的披露等，以保证信息的公平公正。
最后，上市公司规范运作指引要求公司建立健全的公司债券发行与管理制度，保证公司债券的安全与稳定，维护债权人的权益。
四、市场秩序 其次，上市公司规范运作指引强调了禁止内幕交易和泄露内幕信息。内幕交易是指公司内部人员利用未公开的重要信息进行交易的行为，上市公司应加强监督和管理，杜绝内幕交易的发生。
最后，上市公司规范运作指引要求上市公司建立健全投资者关系管理制度，对投资者进行及时、真实、准确的回应。
总结起来，上市公司规范运作指引的出台，对于规范上市公司的运作行为、加强公司治理、保护投资者利益、维护市场秩序等具有重要的意义。上市公司应按照规范运作指引的要求进行运作，提高公司治理水平，为投资者提供一个公平、公正、透明的环境。
