上市公司规范运作指引讲解

《创业板上市公司规范运作指引》解析

创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。

1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？

答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。

创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。

2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？

答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一些有针对性的监管要求。

上市公司规范运作基本要求

各位老总、各位保荐机构代表：

大家好！

今天，我们在这里举行新上市公司见面会，主要目的是为大家提供一个相互交流、增进了解的平台，让各位对上市公司监管体制和要求、上市公司自身的责任和义务有更全面深刻的了解，牢固树立依法规范运作的意识。下面，我就上述几个方面给大家做一个简明扼要的介绍。

一、上市公司监管法律框架和监管体制

公司上市后就成为资本市场的一员，要想利用好资本市场这一有利平台实现公司的不断发展壮大，各位老总作为公司发展的掌舵人，就必须深入了解上市公司监管的法律框架及基本要求，熟悉上市公司监管体系。下面，我就这几个方面给各位做个简单的介绍。

（一）上市公司监管法规

上市公司监管的法律框架包括证券市场相关法律、行政法规、证监会和国务院其他部委发布的部门规章、证券交易所发布的自律性规范以及我局出台的规范性指导文件等。对于《证券法》、《公司法》以及证监会出台的一些法律法规，我相信大家或多或少的有所了解，在这里就不再赘述。我想重点向大家介绍一下我局自2007年以来，针对辖区上市公司存在的突出问题出台的13份规范指引性文件。这些规范性文件内容涵盖了信息披露、防范大股东资金占用、董秘管理、应急维稳、高管买卖股票等公司规范运作的各个重要方面，集中体现了近几年我局具体的监管思路和监管浙江辖区新上市公司首次见面会会议材料之一 要求，具有较强的针对性和可操作性。这些文件已经编入《上市公司典型案例读本》，请各位务必认真学习并贯彻落实到日常工作中去。

（二）上市公司监管体制

通过几年的监管实践，目前上市公司监管体制已经基本形成以公司治理为关键点，以辖区监管责任制、合作监管机制和快速反应机制为主要监管制度的、较为成熟的“一点三线”式监管框架体系。

1．辖区监管责任制

按照证监会上市公司辖区监管责任制的相关要求，上市公司监管所涉及的部门主要有证监会上市部、各地证监局、交易所。其中，上市部主要负责工作协调，证监局主要负责现场监管，交易所主要负责信息披露监管。从我局的内部机构设置情况来看，现设上市公司监管一处、二处负责上市公司监管工作，其中上市一处负责在上交所挂牌的上市公司、会计师事务所和非上市公众公司的监管工作；上市二处负责在深交所挂牌的上市公司、拟上市公司辅导监管、保荐机构监管、上市后备资源培育以及与地方政府的合作监管工作。从具体人员安排来看，我局按照AB角制为每家上市公司交叉配置两名监管人员，即第一责任人和第二责任人。监管责任人是与公司联系交流最多的人员，尤其是董秘、财务总监等人要加强与监管责任人的沟通和交流，切实配合其完成监管与服务工作。

上市公司规范运作指引讲解

一、公司治理

其次，上市公司规范运作指引要求公司建立独立董事制度和内部控制制度。独立董事应具备相关专业知识和经验，能够客观公正地履行职责。内部控制制度应包括财务管理、风险管理、内部审计等方面，并且公司应定期披露内部控制情况。

最后，上市公司规范运作指引强调了公司信息披露的重要性。上市公司应及时、真实、准确地披露相关信息，确保投资者能够公平、公正地获取信息。

二、财务管理

其次，上市公司应加强财务风险管理，包括对汇率风险、利率风险、市场风险等进行监控和管理，以降低财务风险。

最后，上市公司规范运作指引要求上市公司健全内部审计制度，加强对财务管理的监督和检查。同时，上市公司应配备专业的内部审计人员，确保内部审计工作的独立性和专业性。

三、投资者保护

其次，上市公司应加强对重大事项的信息披露，包括对股价敏感信息的披露、对内幕信息的披露等，以保证信息的公平公正。

最后，上市公司规范运作指引要求公司建立健全的公司债券发行与管理制度，保证公司债券的安全与稳定，维护债权人的权益。

四、市场秩序 其次，上市公司规范运作指引强调了禁止内幕交易和泄露内幕信息。内幕交易是指公司内部人员利用未公开的重要信息进行交易的行为，上市公司应加强监督和管理，杜绝内幕交易的发生。

最后，上市公司规范运作指引要求上市公司建立健全投资者关系管理制度，对投资者进行及时、真实、准确的回应。

总结起来，上市公司规范运作指引的出台，对于规范上市公司的运作行为、加强公司治理、保护投资者利益、维护市场秩序等具有重要的意义。上市公司应按照规范运作指引的要求进行运作，提高公司治理水平，为投资者提供一个公平、公正、透明的环境。

上市公司规范运作指引

引言：

上市公司是指经过审核获得发行股票或其他有价证券上市交易许可的公司。上市意味着公司将面临更为严格的监管和公众的关注，因此上市公司的规范运作尤为重要。本文将探讨上市公司规范运作的指引。

一、建立透明的治理结构

上市公司应建立透明的治理结构，确保信息披露要完备、准确、及时。公司应确保董事会的独立性，由独立董事担任关键职位，以确保公司决策的公正性和透明度。此外，公司还应设立审计委员会、薪酬委员会等专门的委员会，监督公司的财务和经营情况。

二、加强内部控制体系

上市公司应建立健全的内部控制体系，包括财务内部控制、风险管理、合规性管理等。公司应设立内部控制部门，负责监督、评价和改进内部控制的有效性。此外，公司应建立合理的内部审计机制，定期对内部控制的有效性进行评估，并向董事会和股东提供相应的报告。

三、完善信息披露制度

上市公司应主动公开重要信息，确保信息披露的真实、准确、全面。公司应建立健全的信息披露制度，包括通过公告、年报、财务报告、中期报告等形式向投资者和社会公众披露重要信息。同时，公司还应定期召开股东大会，向股东介绍公司的经营情况，并回答股东的提问。

四、规范业务经营行为 上市公司应遵守相关法律法规和证监会的规定，不得从事未经合法审批的商业活动，不得违法违规行为，不得虚假宣传。公司应确保经营活动的合法性和规范性，保护投资者和社会公众的合法权益。

五、加强公司社会责任

上市公司应承担起相应的社会责任，关注员工权益、环境保护、社会公益等方面的责任。公司应建立健全的企业社会责任管理体系，主动关注和回应社会的关切，积极参与社会公益活动。

六、加强投资者关系管理

结论：

上市公司规范运作是确保公司可持续发展和维护投资者利益的重要保障。通过建立透明的治理结构、加强内部控制体系、完善信息披露制度、规范业务经营行为、加强公司社会责任和投资者关系管理，可以提升公司的信誉度和竞争力，为公司未来的发展奠定坚实的基础。上市公司应积极采取措施，落实这些指引，确保规范运作，为投资者提供更大的价值。