新莱应材：收购控股子公司少数股东股权成为全资子公司并对其增资扩建高洁净及超高洁
净不锈钢管道生产项目可行性研究报告
2013-04-02 00:00:00 来源：证券时报
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昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权成为
全资子公司并对其增资扩建高洁净
及超高洁净不锈钢管道生产项目
可行性研究报告
2013 年3 月
目录
一、项目名称及背景---------------------------------- 3
二、项目实施方案---------------------------------- 4
三、项目情况- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6
四、项目实施行业市场背景及必要性分析------------------- 9
五、项目效益分析------------------------------ 12
六、主要风险分析及对策------------------------- 13
七、项目可行性研究结论- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 5
第一章项目名称及背景
一、项目名称
收购控股子公司少数股东股权成为全资子公司并对其增资扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目。
二、项目实施背景
2011 年9 月,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司(以下简称“公司”、“新莱应材”)在深圳证券交易所创业板成功上市,公司知名度和资金实力得以显著提升。作为一家专业生产高洁净应用材料的制造商,在国内同行业中拥有洁净材料完整技术体系,产品覆盖电子、生物医药、食品三大应用领域。公司积极探索发展战略、延伸产业链条、优化产业布局,通过规模化扩张等一系列对外投资项目的实施,公司整体竞争实力得到提高。
宝莱不锈钢科技(昆山)有限公司(以下简称“宝莱科技”)现为公司控股子公司,持股比例为75%,另一股东New Prospect International LTD(以下简称“NP”)持股比例为25%,为境外法人,其实际控制人MOCHIZUKI ABIN 为新莱应材控股股东、实际控制人李水波、申安韵之关联关系人。宝莱科技作为公司的控股子公司,其产品高洁净及超高洁净不锈钢管道全部销售到新莱应材,从原材供应的角度上讲,宝莱科技是公司最重要的供应商。目前,公司绝大部分的高洁净及超高洁净不锈钢管道由宝莱科技购入,只有少部分的高洁净及超高洁净不锈钢管道由国外进口,国外进口部分的成本明显高于由宝莱科技自产部分,也即宝莱科技使公司在原材料供应上实现了代替进口。随着新莱应材总体业务规模的扩大,必然增加公司对上游原材料宝莱科技产品高洁净及超高洁净不锈钢管道量的需求,同时为保证公司成本不会过快上升,控制公司成本,宝莱科技高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目的扩大迫在眉睫。
第二章项目实施方案
一、项目实施计划
新莱应材拟以自有资金18,800,000.00元收购控股子公司宝莱科技少数股东25%股权,使其成为全资子公司,同时计划变更部分募投资项目,其中变更的部分募投项目资金为
83,020,068.79元,公司拟使用其中的82,000,000.00元对其增资扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目。
二、总投资构成
本项目总投资额为100,800,000.00元,其中股权收购款18,800,000.00元、建筑工程费22,000,000.00元、设备购置费(含设备购置、安装费用)30,331,329.07元、铺底流动资金29,668,670.93元。
其中,确定本次拟转让标的股权的转让价款以NP 初始投入的资金额300 万美元定价,并以本次董事会召开时点的美元汇率折算成人民币为1,880 万元,即本次宝莱科技25%股权的转让价款为人民币1,880 万元。
投资构成情况如下:
表2-1-项目投资构成情况表
单位:元
序号费用名称金额所占比例
1 股权收购款18,800,000.00 18.65%
2 建筑工程费22,000,000.00 21.83%
3 设备购置及安装费30,331,329.07 30.09%
4 配套流动资金29,668,670.93 29.43%
总投资100,800,000.00 100.00%
三、资金筹措
本项目总投资额为100,800,000.00 元,其中股权收购款为公司自有资金,其他部分为公司变更原部分募投项目——电子洁净应用材料项目的资金。
四、被收购方概况
宝莱科技于2005年1月成立,截至本次《股权转让协议》签署之日前,新莱应材和New Prospect International LTD分别持有宝莱科技75%和25%的股权,注册资本1,200万美元,注册地址为江苏省昆山市周市镇宋家港路西侧,法定代表人为李水波。主要经营范围为生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空腔体、超洁净系统设备等相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀;应用于光电、半导体及生化科技所需超洁净设备及相关配件;销售自产产品。宝莱科技为新莱应材提供绝大部分的高洁净及超高洁净不锈钢管道。
五、财务情况
宝莱科技2011年度及2012年度的财务数据如下:
表2-2-宝莱科技财务情况表
单位:元
日期2012 年12 月31 日2011 年12 月31 日
资产总计110,323,575.93 107,498,862.36
负债总计7,976,945.48 7,081,428.61
所有者权益总计102,346,630.45 100,417,433.75
期间2012 年度2011 年度
营业收入97,110,038.30 91,217,290.58
利润总额2,210,392.89 3,220,522.88
净利润1,929,196.70 2,817,900.19
(上述2011年度数据已经审计,2012年度数据未经审计)
六、项目实施进度
根据新莱应材整体战略规划及市场需求、宝莱科技现阶段产能状况、建设进度安排,本项目建设期为1 年,计划在第2 年正式投产。本项目属于扩大原有生产规模项目,在原材料
