2015年初级经济师经济学考点归纳：公司治理结构考试技巧重点

第二章公司法人治理结构本章框架与基本知识点引言●企业与公司的关系按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

其中，公司制企业简称公司。

公司，是指由两个或两个以上投资主体（特殊情况为一个投资主体）依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

公司法人具有以下基本特点：①资合的性质。

②承担有限责任。

③所有权与经营权相分离。

在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

●法人治理结构●按照公司法的规定由四个部分组成：股东、董事会、经理机构、监督机构（对应本章第二至第五节）按照公司法的规定，公司法人治理结构，由四个部分组成：按照公司法的规定，公司法人治理结构，由四个部分组成：1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2.董事会，由公司股东（大）会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益（双重身份）；3.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

4.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；主要内容第一节公司所有者与经营者第二节股东机构第三节董事会第四节经理机构第五节监督机构第一节公司所有者与经营者包含以下内容：一、公司所有者二、公司经营者三、所有者与经营者的关系●所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。

●经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。

一、公司所有者公司的产权制度：具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东（大）会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者及员工之间的权利、责任和利益关系。

（一）公司的原始所有权（二）公司的法人财产权（三）公司财产权能的两次分离（一）公司的原始所有权原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。

一股东利益至上和利益相关者理论(一）股东利益至上理论:管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力,管理者的目标就是追求股东利益最大化。

局限性：1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险,其关注企业的积极性减弱4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响,企业越来越演变为“社会的企业”。

（二）利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面:1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已；2.职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者,所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

不足：1）利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标,实际上将导致公司无目标;2)企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。

二1 论述机构投资者参与公司治理的原因（一）从国际资本市场发展趋势看：（1）机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大,为避免遭受不必要的巨大损失，机构投资者必须得从被动的投资者变为主动的所有者。

（2）CalPERS效应，即机构投资者对公司治理的积极参与带来了所投资股票市场价值的增长，所获回报大大超过了其投入（二）从我国资本市场看（1)机构投资者肯定看重股票的价值，这关系到他们自身的利益（2)包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务（3）以证券公司、基金公司为代表的这些机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势2我国机构投资者参与公司治理的利弊分析( 1）积极作用:1）能在一定程度上缓解我国公司治理中严重的“内部人控制”问题.2）能促进我国活跃的公司控制权市场发展，从外部加强对经营者的约束。

年初级经济师经济学考点归纳公司治理结构考试答题技巧八1、下列各法律中不属于经济法的是（）。

A.反不正当竞争法B.产品质量法C消费者权益保护法D.国家赔偿法2、因产品存在缺陷造成损害当事人要求赔偿的诉讼时效期间为（）年。

A.1B.2C.3D.43、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定起诉必须符合的条件包括（）。

A.原告是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织B.有明确的被告C有具体的诉讼请求和事实、理由D.有充足的证据E.属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖4、下列有关中央银行的说法中正确的是（）。

A.中央银行的主要任务是制定和实施货币政策B.中央银行是金融中介体系的中心环节C中央银行是工商企业的银行D.中央银行是政府的银行E.中央银行是居民的银行5、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定不可上诉的判决是（）。

A.地方各级人民法院适用普通程序审理后作出的第一审判决B.重审案件的判决仁第二审法院的判决D.按照第一审程序对案件再审的判决6、下列各税中（）属于从量税。

A.营业税B.资源税C房产税D.车船使用税E.城镇土地使用税7、信用作为一个经济范畴对于其本质的正确认识有（）。

A.它是以偿还和支付利息为条件的B.它是单方面的价值运动C它是双方面的价值运动D.它仅仅是一种债权关系E.不同社会的信用反映了不同社会的经济关系8、依据控制要（）的原则管理人员没有必要把握实际工作的每一个细节。

A.与计划相适应B.具有客观性C.具有整体性D.抓住关键点9、下面关于市场营销的表述中正确的是（）。

A.市场营销是一门建立在经济学、行为科学和现代管理理论基础上的应用科学B.营销即是销售C市场营销的目标是通过让顾客满意从而使企业获得利润D.市场营销的核心思想是生产质量好、功能强、花色多的产品E.市场营销研究的是企业在将其产品或服务销售给顾客的过程中如何更好地满足顾客的需要10、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定人民法院接到起诉状后经审查认为符合起诉条件的应在（）日内立案。

第五章公司治理
第一节公司治理概述
现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了公司治理问题，并随着公司股权结构由分散转为集中，特别当资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制时，传统的所有者与经营者的代理矛盾逐步转变为大股东与中小股东之间的矛盾，即导致了终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。

三、公司治理的概念
公司治理机制：指主要来自外部各种市场机制的监督，即指“市场”对公司管理层表现的监督和控制
四、公司治理理论
公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础
一、经理人对于股东的“内部人控制”问题
代理型公司治理问题主要是经营者的利益最大化目标与股东的财富最大化目标不同，就会造成经营者利用自己所掌
由于所有权集中使控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，控股股东为取得控制权谋取私利而
公司是所有其他利益相关者共同的公司，主要表现为公司与其他利益相关者之间的关系问题
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
一、公司内部治理结构
（一）公司内部治理结构的含义及构成
➢公司内部治理结构：是指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成的相互制衡关系的结构性制度安排
➢股东（大）会由全体股东组成，是公司内部的最高权力机构和决策机构，董事会、监事会和经理层分别履行公司战略决策职能、监督职能和经营管理职能，在遵循职权相互制衡的前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩
（二）公司内部治理结构模式
1、股东大会
4、经理层
5、国有企业各级党委（党组）
二、公司外部治理机制。

公司治理复习提纲没有复习到考到的（名词解释：关系主导型⾦融体系，交叉持股，遵从或解释原则，公司治理机制）最后⼀个论述题：谈谈股权激励对我国国企改⾰中发挥的作⽤）全是主观题，因此把要点记住就可以得到⾼分。

先挑重点，记录下每⼀题重点，然后重点复习。

第⼀章与第五章：公司治理的概念，公司治理、教材第三页如公司治理的作⽤，公司治理要解决什么样的问题基本概念，如公司治理、完全契约、委托代理问题、代理问题的类型、所有权和控制权等概念题：主要是解释概念，如公司治理的概念，公司治理、教材第三页问答题：如公司治理的作⽤，公司治理要解决什么样的问题论述题：开放性，考第五章知识，第五章激励与约束（公司治理期望的激励机制是怎样的，为什么可以更好地安排这样⼦激励）、什么叫完全契约（重要）、代理的问题（个⼈消费和……）、代理成本的问题、⾃由现⾦流的问题、债券的代理问题、侵占⼩股东的利益、如何通过杠杆控制⼩股东利益侵占、怎么样调节代理问题、什么叫控制权和所有权、控制权包括案例分析题：简单的分析1.考试范围：1-8章，重点在第1和第5章2.考试题型：概念题30分，问答题30分，论述题20分（考第五章），案例题20分1.公司治理的概念公司治理的定义是基于公司经营的主要⽬标。

是关于如何处理下列利益相关者之间的利益冲突，阻⽌和缓解这些利益的冲突：1）资⾦提供者与经理⼈;2）股东和其他利益相关者;3）不同类型的股东之间(主要是⼤股东和⼩股东)2.1）监督经营者：公司治理在确保经营者有⾜够的权利履⾏经营职责的同时，通过⼀种机制有效的监督和制约经营者的活动(第⼀类代理问题)2）制约⼤股东（对其他股东）：对⼤股东的权⼒进⾏必要的制约，以防⽌他们做出损害其他股东利益的不公正⾏为(第⼆类代理问题)3）激励经营者：通过公司治理的制度体系，建⽴起⼀套对经营者实施有效激励的机制4）制约⼤股东（对债权者）：防⽌⼤股东权利的滥⽤，保护债权⼈的权益5）监督和激励经营者（对各⽅利益）：通过建⽴⼀种制度体系，监督和激励经营者，使经营活动能够维护各利益相关者的合法权益6）减少信息不对称：需要设计出⼀种机制，减少由于信息不对称⽽引起投资者决策的失误3.委托代理问题创业初期，创业者（经营者和股东）——发展，引⼊外部资⾦，职业经理⼈代替股东经营——所有权和控制权分离代理⼈在合同签订之后，很可能并不按照委托⼈利益最⼤化原则⾏动，⽽是追求⾃⼰的利益。

公司治理结构知识点总结公司治理是管理一家公司的结构和运作的方式，以确保公司的利益与股东和其他利益相关方的利益一致。

良好的公司治理结构可以提高公司的稳定性，降低风险，增强公司的竞争力，同时也有利于吸引投资者和提高公司的价值。

在本文中，我们将对公司治理结构的关键知识点进行总结。

一、公司治理的基本原则1. 透明度原则公司治理的透明度原则要求公司应该向股东和其他利益相关方公开其经营和财务状况，以便他们能够了解公司的运作情况并作出决策。

透明度原则通过定期披露财务报告、业务运营情况、股东权益结构等信息来实现。

2. 问责原则公司治理的问责原则要求公司管理层应对其在公司经营中的决策和行为负责。

公司董事会对公司管理层进行监督，以确保他们的决策和行为符合公司的利益。

3. 平等权利原则公司治理的平等权利原则要求公司股东应享有平等的权利，包括参与公司的决策、分享公司的收益和承担公司的责任。

公司应该尊重所有股东的权利，不偏袒某一股东或股东群体。

4. 公平交易原则公司治理的公平交易原则要求公司在与其股东、债权人、员工和合作伙伴之间的交易中要求公平、公正和合理。

公司应该遵守适用的法律和法规，不得进行违反公平竞争原则的交易。

二、公司治理的关键机构与角色1. 董事会董事会是公司治理的核心机构，负责监督公司的管理层和制定公司的发展战略。

董事会由公司股东选举产生，代表股东行使公司的决策权和监督权，监督公司管理层的行为，并任命和监督公司高级管理人员。

2. 高管团队公司高管团队包括CEO、CFO、COO等高级管理人员，负责公司的日常经营，并执行董事会制定的战略和决策。

高管团队负责实施公司的战略与计划，并向董事会汇报公司的经营情况和财务状况。

3. 股东大会股东大会是公司治理机构的决策机构，代表着公司所有的所有权人。

股东大会决定公司的重大事项，包括选举董事、通过公司的章程和监督董事会。

股东大会通过表决决定公司的政策、战略和重大事项。

4. 独立董事独立董事是董事会的重要组成部分，其作用是监督和把关董事会的行为，保护公司和股东的利益。

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公司治理复习要点 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】公司治理复习要点第一章1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。

（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。

不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。

（2）对公司经营监督的弱化。

（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。

背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。

（2）股东诉讼事件大量增加。

（3）机构投资者力量的增大。

主题二：如何保护公司利益相关者的利益。

背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。

（2）关于公司社会责任的争论4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

第二章1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。

2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。

6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

第三章1、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。

法律考试——公司治理法题答题技巧在法律考试中，公司治理法题是一个常见的考点。

公司治理是指公司内部各种机构和制度的运行和管理，包括公司董事、监事、股东大会等。

针对这类题目，我们需要掌握一些答题技巧，以便更好地解答相关问题。

首先，我们需要了解公司治理的基本原则。

公司治理的基本原则包括公平、公正、公开、透明等。

在回答相关问题时，我们可以通过引用这些原则来支持我们的观点。

例如，当问到公司股东大会的决议是否有效时，我们可以指出公司治理原则中的公开和透明原则，强调股东大会决议应当公开透明，以确保决议的有效性。

其次，我们需要熟悉公司治理的法律法规。

公司治理的法律法规主要包括《公司法》、《证券法》等。

在回答相关问题时，我们可以引用这些法律法规的具体条款来支持我们的观点。

例如，当问到公司董事的职责和义务时，我们可以引用《公司法》第三十七条的规定，指出董事应当忠实于公司，履行其职责和义务。

此外，我们还需要了解公司治理的相关案例。

通过分析和研究真实的案例，我们可以更好地理解公司治理的实践和问题。

例如，当问到公司董事违法行为的责任时，我们可以引用某个公司董事违法案件的相关判决，说明董事应当承担相应的法律责任。

在解答公司治理法题时，我们还需要注意以下几点。

首先，要仔细审题，理解问题的要求。

有些题目可能是要求我们分析问题的原因，有些题目可能是要求我们判断某种行为的合法性。

只有准确理解问题的要求，才能给出正确的答案。

其次，要注重逻辑思维，合理推理。

在回答问题时，我们应该运用自己的逻辑思维能力，从不同的角度分析问题，得出合理的结论。

最后，要注意语言表达的准确性和清晰性。

我们的回答应该用简明扼要的语言表达出来，避免使用模糊的词语或者长篇大论。

总之，公司治理法题是法律考试中的一个重要考点。

通过掌握一些答题技巧，我们可以更好地解答相关问题。

准确理解问题的要求，熟悉公司治理的基本原则和法律法规，分析和研究相关案例，注重逻辑思维和语言表达的准确性，这些都是我们在回答公司治理法题时需要注意的地方。

现代企业制度与公司治理(一)国有企业改革与建立现代企业制度1、原因渐进式改革：在建设有中国特色社会主义经济的实践中，我们党不仅确立了社会主义市场经济的改革目标，而且形成了一条具有中国特色的渐进式改革道路。

中国的渐进式改革的实质是在社会主义基本制度的基础上通过稳步改革的方式向社会主义市场经济过渡。

渐进式稳步过渡的改革具有以下一些重要特点：一是自上而下与自下而上的结合;即在经济改革中把政府自上而下的领导、组织和协调与基层单位自下而上的探索和实验相结合，在政府主导的前提下，充分发挥基层单位制度创新的积极性和创造性。

二是双轨过渡，即不实行一步到位的市场化改革，而广泛采用行政协调与市场协调并存的双规制;并通过逐步扩大市场调节的比重来稳步向市场经济过渡。

三是从局部到整体，强调在统一领导的前提下采取非均衡的发展战略，分部门、分企业、分地区各个突破，由点到面，最后实现经济体制的整体转变。

四是体制内改革与体制外推进相结合，在坚持公有制的主体地位和国有制的主导地位的同时，积极发展非国有经济和多种经济成分，深化国有经济的改革。

五是改革、发展与稳定相协调，把经济的快速发展作为经济工作的主要目标，把改革发展和稳定结合起来，实现改革发展和稳定的良性循环。

六是经济体制改革与政治体制改革相结合。

在经济市场化的同时坚持政治上的稳定和相对集中，同时完善社会主义民主和法制，推进政府体制的改革。

1997年******同志在党的十五大报告中指出，深化国有企业改革，是重要而艰巨的任务。

******说，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。

要按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革2、企业与产权企业是在一定的财产关系基础上形成的，企业的行为倾向与企业产权结构之间有着某种对应关系，企业在市场上所进行的物品或服务的交换实质上也是产权的交易。

因此了解企业制度，必须从产权这一概念入手。

产权是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。