下载文档原格式
案例分析案例一.中航油新加坡公司事件（一）案情简介中航油新加坡公司是中国航油集团公司的海外控股子公司，其总裁陈某，兼任集团公司副总经理。
经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自２００３年开始做油品套期保值业务。
在此期间，陈某擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易。
陈某和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。
２００４年１０月以来，新加坡公司所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。
根据其合同，需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金。
每桶油价每上涨１美元，新加坡公司要向银行支付５０００万美元的保证金，导致新加坡公司现金流量枯竭，２００４年１０月２６日至今，被迫关闭的仓位累计损失已达３.９４亿美元，正在关闭的剩余仓位预计损失１.６亿美元，账面实际损失和潜在损失总计约５.５４亿美元。
（二）案情分析首先，新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。
国务院１９９８年８月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。
”１９９９年６月，以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第四条规定：“期货交易必须在期货交易所内进行。
禁止不通过期货交易所的场外期货交易。
”第四十八条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。
”２００１年１０月，证监会发布《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》，第二条规定：“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。
”其次，按照国有企业资产管理法第十七条的规定：“国家出资企业从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
私分国有资产案例6个私分国有资产罪是1997年刑法颁布以后设立的新罪名。
该罪名的设立是我国针对当前私分国有资产现象普遍、国有资产流失严重的状况而做出的重要举措，对防止国有资产流失、强化对国有资产的法律保护有着重要意义。
以下是为大家整理的关于私分国有资产案例，给大家作为参考，欢迎阅读!私分国有资产案例篇1：一、案例案例一：因不满县电力公司将他们委托给武宁县新农村电力工程服务有限公司，江西武宁县某电力营业站的杨某、刘某、石某以及其他九位职工，承接了营业站所辖范围的用户受电工程(生活用电和施工用地的线路安装等业扩工程)，并将承揽所得的业扩工程收入以单位名义发放给12名职工。
结果，杨某等人因涉嫌私分国有资产罪被提起刑事诉讼。
公诉机关指控称：20xx年至20xx年，杨某等人违反国家有关规定，利用职务便利将营业站承揽的业扩工程收入截留不上交，并将其中的66万元以发放补助的名义集体私分给营业站全体职工。
案例二：某栲胶厂原厂长张某等人，在煤炭紧缺且价格大幅上涨的情况下，组织全厂职工轮流参加晒树皮渣与煤混烧，以此降低生产成本。
然后，从20xx年至20xx年间，某栲胶厂通过多次到当地国税局虚开购煤发票30多万元、到地税局开具劳务发票80多万元、然后拿回单位报销提取现金的方式，共领出现金110万多元。
领出这些钱后，经厂领导签字同意，以加班劳务费的形式发给厂职工。
结果，张某等人因涉嫌私分国有资产罪被提起刑事诉讼。
公诉机关指控称，20xx年10月，时任某栲胶厂厂长的张某主持召开厂务会议决定：经过实践，晒树皮渣与煤混烧可以节省烧煤量，由全厂职工轮流翻晒树皮渣，然后由厂里拿出一部分资金补助给全厂职工。
会后，张某指使该厂供销科负责人到国税局虚开购煤发票，供销科科长罗某在材料入库单上冒充采购员签名，张某负责签字同意报销。
二、案件争议焦点案例一中杨某私自发放承揽所得的业扩工程收入，案例二中张某等人组织职工晒树皮渣与煤混烧，以此降低成本，然后虚开发票提取现金110万多元发放给职工的行为，是否构成私分国有资产罪?三、法院判决案例一：经过武宁县人民法院开庭审理后，检察院决定撤回起诉。
国有资产招租方面的微腐败案例2020年7月底，温某某接受洛阳市纪委监委纪律审查和监察调查，由此落马。
随着纪检监察机关的深入调查，一个贪官的腐败之路也渐渐浮出水面。
她的落马，源起偃师市一个民生项目的建设。
2010年，偃师市以招商引资形式，在原体育场游泳池旧址建设全民健身中心项目，时任偃师市委常委、市委宣传部部长、市政府党组副书记的温某某被任命为该项目建设领导小组组长。
当年8月，商人潘某某为了能够参与全民健身中心项目的建设，委托他人找到温某某，送去一箱饮料，内藏现金30万元。
看着眼前一沓沓的钞票，温某某忐忑不安。
这钱能不能要、敢不敢收？她一遍一遍地问自己。
她告诉自己，家中要买房，正好需要用钱。
最终，贪欲占据了上风，她在商人的围猎下败下阵来。
2010年11月至2012年6月期间，潘某某又先后分三次给温某某送去现金100万元。
这时，温某某的内心不再忐忑，都一一笑纳，并为其办事、挡事、平事。
当得知潘某某并不符合参建条件，决定假借郑州某公司名义参与时，温某某有意“放水”，郑州某公司顺利成为该项目的投资建设方。
接下来，在温某某的关照下，既不符合投资建设条件，更不应享受招商引资优惠政策的这家郑州的公司，硬是享受到了免除人防费、契税和土地管理费返还等政策，受益810余万元。
另外，温某某与时任偃师市体育局局长串通勾结，为潘某某提供非法庇护和帮助，致使本应属于国家资产的约1.1万平方米、价值7000余万元的商业用房由潘某某个人对外出租，租金收入超过1000万元。
此外，洛阳市纪委监委还从此案中发现与之相关的其它违纪违法线索，追回资金2000余万元。
洛阳市纪委监委对该案的查处，共为国家挽回损失1.02亿元，也让偃师市全民健身中心重归公益属性，惠及人民群众。
洛阳市纪委监委的文章还介绍，温某某在担任偃师市上述项目建设领导小组组长，以及偃师市副市长、正县级干部期间，利用职务上的便利收受贿赂，该案于2020年9月29日移送司法机关处理。
国有企业内部资产转让税务筹划及案例分析作者：唐糅来源：《经营者》 2018年第4期唐糅摘要随着市场经济的飞速发展，为了生存发展，企业不断对资源配置进行优化，以获得发展和重生的机会。
资产重组作为一种可以实现快速扩张、迅速控制经济资源的方式，逐渐成为最重要、最常见的经济行为之一。
本文针对企业内部常见的几种资产转让方式进行税务政策研究，并列举典型案例进行分析，较为直观地阐述了税务筹划在企业内部资产转让实务中的灵活运用，实现企业利益最大化。
关键词资产转让资产重组税务筹划随着市场经济的飞速发展，竞争愈发加剧，企业面临分立、合并甚至倒闭清算等各种状况。
为了生存发展，企业不断对资源配置进行优化，以获得发展和重生的机会。
资产重组作为一种可以实现快速扩张、迅速控制经济资源的方式，逐渐成为最重要、最常见的经济行为之一。
企业集团内部资产重组过程中涉及会计处理、税务筹划、资金筹划、内部治理等诸多方面，本文选取国有企业资产转让的税务筹划进行案例分析。
一、资产转让相关税务政策在国有企业集团内部资产重组过程中，影响重组较大的税种主要是增值税、企业所得税。
本文仅围绕这两个税种进行分析。
（一）增值税国有企业集团内部资产重组有两种税务方案。
方案1：企业集团内部销售资产或视同销售，按适用税率缴纳增值税。
方案2：销售自己使用过的固定资产，适用增值税减半征收政策。
在资产划出方存在足量进项税的情况下，采用简易征收率3%的方式（开具专用发票，进项税可抵扣）可帮助企业消耗部分未抵扣进项税，且不产生实质性的纳税行为。
（二）企业所得税在现有的企业所得税政策条件下，企业集团内部资产重组有两种税务方案。
方案1：企业按所得缴纳企业所得税。
方案2：根据财政部与国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），企业重组满足特殊性税务处理条件的，可按规定执行。
双方按账面价值分别确认计税基础，不确认所得，无须缴纳企业所得税。
我国国有资产管理体制的改革进程1998年8月，国务院决定成立国家国有资产管理局，以行使对中华人民共和国境内外全部国有资产的管理职能。
1993年11月，中共中央十四届三中全会做出《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确对国有资产实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制。
这意味着在政企分开之外，首次提出了政资分开的概念。
1993年以后，深圳、上海等地开始进行国有资产管理体制的探索。
1998年，国务院机构改革过程中，国家国有资产管理局被撤销并入财政部。
在同一次机构改革中，机械、化工、内贸、煤炭等15个以主管行业内企业为主要职能的专业经济部门被改组为隶属于国家经贸委的“局”，并明确不再直接管理企业。
2001年2月，国家经贸委下属九个国家局被撤销。
2002年11月，中共十六大宣布“在坚持国家所有制的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。
国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
”十六大报告关于国有资产管理体制的论述意味着建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式将被“国家所有，分级行使产权”的模式取代。
这样，地方政府在坚持“国家所有”的前提下，将享有完整的出资人权益，将有可能自行决定这部分资产的拍卖、转让等事宜，事实上也就相当于拥有了属于自己的那部分产权。
由于地方政府对自身辖下的企业会有更切近的了解，利益关系也变为更为紧密，国有企业改制的推进亦减少了阻力。
而国有资产究竟如何在中央与地方政府之间划清出资人权限，将是一项有待展开的复杂工作。
参考资料：《10万亿国资走向》石东赵小剑载《财经》杂志2002·22期简要分析：上述案例从政府的角度简要描述了我国国有资产管理体制改革的走势，而十六大报告所确定的“在坚持国家所有制的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。
国有上市公司资产划拨案例
国有上市公司资产划拨是指国有上市公司将其资产划拨给其他公司或个人的行为。
这种资产划拨通常涉及到资产的转让、出售或者作为投资注入到其他公司。
下面我将从不同角度来介绍国有上市公司资产划拨的案例。
首先，国有上市公司资产划拨的案例可以是公司将其部分资产出售给其他公司或个人。
例如，某国有上市公司决定将其旗下某个子公司的资产出售给另一家公司，这种情况下就涉及到了资产的划拨。
这种案例通常需要经过相关政府部门的批准，以确保划拨行为符合法律法规，并且不会损害国家利益。
其次，国有上市公司资产划拨的案例也可以是公司将其闲置资产注入到其他公司作为投资。
举个例子，某国有上市公司拥有大量闲置资产，为了实现资产的增值和利用，决定将这些资产注入到另一家公司，以期获得投资回报。
这种案例需要进行资产评估，并签订相关的资产划拨协议，明确双方的权利和义务。
另外，国有上市公司资产划拨的案例还可以是公司与其他企业进行资产置换。
例如，某国有上市公司与另一家公司达成协议，双
方互相划拨一定价值的资产，以实现各自的战略布局和发展需求。
这种案例需要进行资产评估和交易谈判，以确保双方的利益得到保障。
总的来说，国有上市公司资产划拨的案例涉及到资产的转让、出售、投资以及置换等多种形式，每种形式都有其独特的特点和操作流程。
在实际操作中，国有上市公司需要严格遵守相关的法律法规，同时也需要考虑到资产划拨对公司经营和股东利益的影响，以确保资产划拨行为的合法性和合理性。
国有资产盘活的案例总结国有资产盘活的那些事儿。
咱今儿个就来唠唠国有资产盘活的案例，可老有意思了呢。
一、老旧厂房变身创意园区。
有这么一个地方啊，以前有好多老旧厂房。
这些厂房就那么闲置着，风吹日晒的，看着怪可惜的。
后来呢，有一些有想法的人就琢磨，这厂房虽然旧了，但是空间大呀，地理位置也还不错。
于是就开始着手把这些老旧厂房改造成创意园区。
他们把厂房的外观稍微整修了一下，保留了那种工业风的感觉。
厂房里面呢，就划分成了不同的区域。
有给那些搞艺术创作的画家、雕塑家的工作室，还有给一些小型创意企业的办公区。
你还别说，这一改啊，立马就变得高大上起来了。
这个创意园区里，经常会举办一些艺术展览、创意集市啥的。
周围的居民也都爱来逛逛，以前冷冷清清的地方，现在变得热热闹闹的。
这不仅盘活了那些闲置的厂房，还带动了周边的商业发展呢。
好多年轻人都愿意来这里找工作或者创业，感觉充满了活力。
二、闲置土地的华丽转身。
再说说闲置土地的事儿。
有一块土地，原来是属于某个国有企业的，可是一直不知道用来干啥好，就那么荒着。
后来呀，经过一番考察和规划，决定在这块地上建一个生态公园。
但是这个生态公园可不是普通的公园哦。
它里面除了有漂亮的花草树木，还有一些特色的休闲区域。
比如说有那种专门为亲子设计的游乐区，有小秋千、滑梯啥的，孩子们在那里玩得可开心了。
还有给老年人休闲的地方，有很多长椅，周围种着一些可以乘凉的大树。
而且这个公园还巧妙地利用了这块土地的地形，挖了一个小湖。
湖里面养了一些鱼，旁边还有人在那钓鱼呢。
这个生态公园建成之后啊，不仅改善了周边的环境，还成了大家休闲娱乐的好去处。
更重要的是，这让那块原本闲置的土地有了新的价值。
三、国有商场的创新经营。
还有国有商场的例子呢。
以前有个国有商场，经营模式很老套，生意越来越差，慢慢就面临着要倒闭的危险。
商场的管理者就开始想办法啊。
他们发现现在的年轻人都喜欢一些新鲜的、有特色的东西。
于是他们就对商场进行了大刀阔斧的改造。
国资LP基金份额转让案例实例一、背景介绍国资LP基金份额转让是指国有资产监督管理机构或国有企业持有的有限合伙企业（Limited Partnership，简称LP）基金份额进行转让的行为。
本文将通过一个实例来深入探讨国资LP基金份额转让的相关内容。
二、案例描述某国有资产监督管理机构A持有一家LP基金的部分份额，并决定将这些份额转让给其他机构B。
2.1 转让方：国有资产监督管理机构A国有资产监督管理机构A是负责监管和管理国有资产的机构，拥有丰富的资源和资金实力。
在这个案例中，A决定将手中持有的LP基金份额进行转让。
2.2 受让方：机构B机构B是一家具有一定实力和经验的金融机构，对LP基金有一定的了解和兴趣。
B 希望通过收购A的基金份额来扩大自己的投资组合。
三、转让过程下面将详细介绍国资LP基金份额转让的具体过程。
3.1 确定转让意向国有资产监督管理机构A首先与机构B进行沟通，确定双方对于基金份额转让的意向，并初步商讨转让的相关事宜。
3.2 尽职调查在确定转让意向后，机构B将对基金进行全面的尽职调查，包括但不限于基金的投资策略、投资组合、业绩表现、基金管理团队等方面。
3.3 签订转让协议经过尽职调查后，双方将签订转让协议，明确转让的具体条件、价格、时间等重要事项，并约定好双方的权利和义务。
3.4 审批程序在签订协议后，国有资产监督管理机构A需要按照相关程序进行内部审批，包括上级部门的批准等。
3.5 过户手续经过审批程序后，双方将进行基金份额的过户手续，包括但不限于基金份额转让登记、交割等。
3.6 转让完成完成过户手续后，基金份额转让正式完成，机构B成为该LP基金的新份额持有人。
四、注意事项在进行国资LP基金份额转让时，需要注意以下几点：4.1 合规性转让方和受让方需要确保转让行为符合相关法律法规和监管要求，避免违规操作。
4.2 信息披露转让方和受让方需要按照相关规定进行信息披露，确保转让过程的透明度和公平性。
国有资产管理工作责任追究情况国有资产管理是保障国有资产安全、实现国有资产保值增值的重要工作。
在国有资产管理过程中，责任追究是确保工作规范、有效进行的重要手段。
本文将对国有资产管理工作中的责任追究情况进行详细阐述。
一、国有资产管理工作责任追究的重要性国有资产是国家经济发展的重要基础，关系到国家的经济命脉和社会公共利益。
加强国有资产管理工作责任追究，具有以下重要意义：1、保障国有资产安全通过明确责任和追究违规行为，能够有效防止国有资产的流失、侵占和滥用，确保国有资产的安全完整。
2、促进规范管理责任追究能够促使相关人员严格遵守国有资产管理的法律法规和规章制度，规范操作流程，提高管理水平。
3、维护公平正义对在国有资产管理中违规违纪的行为进行追究，彰显了公平正义，维护了国家和人民的利益。
4、增强责任意识让从事国有资产管理工作的人员明确自身职责，增强责任意识，从而更加认真负责地履行职责。
二、国有资产管理工作责任追究的依据国有资产管理工作责任追究主要依据以下几个方面：1、法律法规如《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理办法》等，对国有资产管理中的违法行为明确了处罚规定。
2、规章制度各级政府和国有企业制定的有关国有资产管理的内部规章制度，明确了工作流程、职责分工和违规处理办法。
3、合同约定在国有资产的投资、租赁、转让等经济活动中，签订的合同中通常会对双方的权利义务和违约责任进行约定。
三、国有资产管理工作责任追究的情形在国有资产管理工作中，以下情形通常会被追究责任：1、违规决策在国有资产的处置、投资等重大事项决策中，违反规定程序，未经科学论证，导致国有资产损失的。
2、资产流失因失职、渎职或其他违法行为，造成国有资产被侵占、挪用、低价转让等流失情况的。
3、财务造假在国有资产的财务核算中，弄虚作假，虚增或虚减资产、利润，导致国有资产财务信息失真的。
4、审计违规拒绝、阻碍审计监督，或者提供虚假审计资料，影响审计工作正常进行的。
国有资产产权转让案例
1. 案例一：某地政府决定将一家国有企业的产权转让给民营企业，以促进经济发展。
转让条件包括价格协商、合同签订等步骤。
2. 案例二：某大型国有银行决定将其子公司的产权转让给其他金融机构，以优化资源配置，提高经营效益。
3. 案例三：某地政府决定将一处闲置的国有土地的产权转让给开发商，用于建设商业项目，以提升地方经济发展水平。
4. 案例四：某国有企业决定将其旗下的研发中心的产权转让给合作伙伴，以加强创新能力，提高产品竞争力。
5. 案例五：某国有石油公司决定将其在海外的油田的产权转让给外国能源公司，以降低风险、分散投资。
6. 案例六：某地政府决定将一家国有医院的产权转让给社会投资者，以引进优质医疗资源，提升医疗服务水平。
7. 案例七：某国有机关决定将其所拥有的一批房产的产权转让给市场化运作的房地产开发商，以改善资金使用效率，增加财政收入。
8. 案例八：某地政府决定将一家国有企业的产权转让给员工合作社，以激励员工积极性，提高企业绩效。
9. 案例九：某国有电力公司决定将其旗下的发电厂的产权转让给私
营企业，以引入市场机制，提高电力供应效率。
10. 案例十：某地政府决定将一处历史文化遗产的产权转让给文化企业，以保护和利用这一遗产，促进旅游业发展。
这些案例涵盖了不同行业、不同类型的国有资产产权转让，展示了国有资产产权转让在推动经济发展、优化资源配置、引入市场机制等方面的作用。
通过这些案例，人们可以更好地理解国有资产产权转让的具体操作和效果，为相关决策提供参考。
同时，这些案例也反映了国有资产产权转让在深化改革、促进经济社会发展方面的重要作用。
ong国有资产转让1. 某市国有资产监督管理机构出资的甲国有独资公司（以下简称“甲公司”）拟将60％的国有产权转让给乙上市公司（以下简称“乙公司”）。
双方拟订的有关协议部分要点如下：（1）甲公司的产权转让应当经董事会审议，并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。
（2）国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对甲公司法定代表人的离任审计。
（3）在清产核资和审计的基础上，委托丙资产评估事务所进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，按照评估结果的85％确定实际交易价格。
（4）乙公司采取分期付款方式，首期付款不得低于总价款的20％，并在合同生效之日起10个工作日内支付；其余款项应当按同期银行存款利率向甲公司支付延期付款期间利息，付款期限不得超过3年。
（5）甲公司的产权转让收入，应当首先安置本公司职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，用以弥补财政赤字。
（6）本次产权转让完成后，甲公司应当首先向原产权登记机关申请办理变动产权登记，然后向工商行政管理部门申请变更登记。
要求：（1）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（1）中不符合规定之处，并说明理由。
（2）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（2）中不符合规定之处，并说明理由。
（3）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（3）中不符合规定之处，并说明理由。
（4）如果丙资产评估事务所与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告，根据国有资产管理法律制度规定，丙资产评估事务所应当承担何种法律责任？（5）根据本题要点（4）的内容，指出乙公司分期付款的支付期限是否符合规定？并说明理由。
（6）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（5）中不符合规定之处，并说明理由。
（7）根据国有资产管理法律制度规定，如果甲、乙公司串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的，应承担何种法律责任？（8）根据国有资产管理法律制度规定，指出本题要点（6）中不符合规定之处，并说明理由。
【答案】（1）首先，甲公司的国有产权转让报市国有资产监督管理机构批准不符合规定。
根据规定，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
其次，甲公司的职工安置方案报职工代表大会备案不符合规定。
根据规定，职工安置事项应当经职工代表大会讨论通过（P80）。
（2）由甲公司组织清产核资不符合规定。
根据规定，转让国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织清产核资（P80）。
（3）按照评估结果的85％确定实际交易价格不符合规定。
根据规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行（P80）。
（4）资产评估机构与委托人串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得1－5倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书（P74）。
（5）乙公司分期付款的支付期限不符合规定。
根据规定，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％（而非20％），并在合同生效之日起5个工作日支付（而非10日）；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率（而非存款利率）向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年（而非3年）。
（P81）（6）甲公司的产权转让收入用以弥补财政赤字不符合规定。
根据规定，转让企业国有产权的净收益，应当首先安置本企业职工并偿还银行债务，其余部分由财政部门组织解缴本级人民政府国库，列入专门账户，专项用于支持结构调整或者补充需要扶持的国有企业资本金，不得用于经营性支出、弥补财政赤字、发放工资奖金（该考点超出教材范围，仅供参考）。
（7）国有资产监督管理机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
对直接责任人员，由国有资产监督管理机构给予警告，情节严重的，给予纪律处分；造成国有资产流失的，应当负赔偿责任（P82）。
（8）甲公司申请变更登记的顺序不符合规定。
根据规定，甲公司应当向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记（P77）。
外资并购境内企业2004年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。
甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：（1）乙公司的债权债务由丙公司继承。
（2）甲公司收购乙公司60％股权的价款为1200万美元。
甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
（3）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
（4）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
（5）丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。
合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
（6）丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。
要求：根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。
（7）根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。
【答案】（1）乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。
根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
（2）甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。
根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
（3）甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。
根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60％×15％）。
（4）丙公司的投资总额不符合规定。
根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（5）丙公司的组织机构不符合有关规定。
根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（6）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。
根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。
（7）甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。
根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；②一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；③并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；④并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。
股票首发询价制甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于2005年7月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。
有关资料如下：（1）2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司（以下简称“乙公司”），注册资本为人民币亿元。
2004年1月10日，乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司。
其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2003年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，甲公司的股份总额为人民币亿元。
（2）截至2004年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币亿元。
甲公司拟公开发行A股4000万股。
（3）通过向询价对象询价的方式确定发行价格。
其中：①初步询价的询价对象为15家，确定的发行价格区间为－元；②经累计投标询价，确定的最终发行价格为元；③向参与累计投标询价的询价对象配售股票1000万股，配售价格为元，向社会公众投资者公开发行的股票发行价格拟定为元；④参与累计投标询价的询价对象获配的股票锁定期为60天，自股票上市之日起计算。
（4）甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。
2004年，甲公司的主营业务收入为9000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3000万元。
2005年第1季度，甲公司外购原材料金额为4000万元，其中从A公司的直接采购金额为2000万元。
（5）保荐人乙证券公司持有甲公司股份1000万股，保荐代表人杨某持有甲公司股份1万股。
要求：（1）根据本题要点（1）所述内容，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时存在哪些不当之处？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所述内容，指出甲公司的净资产额、向社会公众发行的股份比例是否符合规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所述内容，本次询价发行中有哪些不符合规定之处？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所述内容，甲公司的主营业务、主营业务收入的构成、原材料采购的构成是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所述内容，乙证券公司持有甲公司1000万股股份、杨某持有甲公司1万股股份是否影响乙证券公司的保荐资格？并说明理由。
