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信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认（2008年3月28日修订）为规范股权激励计划期权行权确认的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。
一、上市公司申请股权激励期权行权确认，应符合以下要求1、公司股权激励计划设定的股票期权行权等相关前置条件满足后，应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜。
2、激励对象不得在下列期间内行权：（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
二、上市公司召开董事会审议股票期权行权事宜行权条件满足后，公司应当召开董事会审议股权激励计划期权行权有关事宜，并刊登董事会决议公告。
相关公告应包括以下内容：（一）董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形的说明；公司如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；（二）本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；（三）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应在指定报刊披露其各自可行权的数量，同时在本所指定网站披露全部激励对象可行权的情况；（四）董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明；（五）公司聘请的律师关于股票期权行权的法律意见；（六）说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；（七）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的核实意见；（八）筹集资金的使用计划（如有）；（九）独立财务顾问的专业意见（如有）；（十）中国证监会和本所规定的其他内容。
上市公司股权激励计划业务办理须知一、股票期权登记上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材料：（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；（四）中国证监会无异议函；（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。
（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。
二、行权登记（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；（四）董事会关于实施行权的决议；（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。
三、限制性股票授予登记上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；（四）中国证监会无异议函；(五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七) 董事会关于授予限制性股票的决议；（八）风险告知书（附件五）；（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；（十）会计师事务所出具的验资报告；（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；（十二）电子数据接口；（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
股权激励相关法规汇编（201908）一、法律 5中华人民共和国公司法（2018年修订） 6中华人民共和国合同法 57中华人民共和国促进科技成果转化法（2015年修订） 131中华人民共和国个人所得税法（2018年修订） 141二、中央及国务院文件 147中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 148中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见 168国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 175国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 183国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知 189三、行政规章及规范性文件等 196上市公司股权激励管理办法（2018年修订） 197上市公司国有股权监督管理办法 210证券登记结算管理办法（2018年修订） 226非上市公众公司监督管理办法（2013年修订） 241关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 252《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的起草说明 256关于印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的通知 258上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订） 267全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 340非上市公众公司监管问答——定向发行（一） 352非上市公众公司监管问答——定向发行（二） 353财政部、中国人民银行、银监会等关于规范金融企业内部职工持股的通知 354 关于贯彻《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》的通知 357全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 358全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 364全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 368中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励 380主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划 394创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年修订） 410关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的公告 424 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 437国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》的通知 441关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 447关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知 451企业会计准则第11号--股份支付 455财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 458 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 461财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 464国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 465国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告 468国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 469财政部税政司国家税务总局所得税司有关负责人就完善股权激励和技术入股税收政策答记者问 476国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告 480中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第２号的通知 482关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引 484科技部、国资委印发《关于进一步推进中央企业创新发展的意见》的通知 486 财政部、税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知 490 关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知 494关于发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知 514中国人民银行国家外汇管理局关于印发《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》的通知 527关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知 531上市公司治理准则（2018年修订） 536科创板上市公司持续监管办法（试行） 552中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则（2019年修订） 557中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司股权激励业务指南（2019年修订） 564科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引 571。
对股权激励相关法规的解读中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2010）11-267-02摘要本文收集了近年来有关股权激励问题相关法规，探讨了《上市公司股权激励管理办法（试行）》的诸多规定，并对其补充规定——《股权激励有关事项备忘录》的核心内容做了解读。
关键词股权激励一、股权激励现行适用的相关法规目前，规范上市公司股权激励计划的规章制度集中见于证监会所颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》一文。
随后，证监会又于2008年公布了《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》对我国上市公司的股权激励进行了进一步的规范，这三份法规是我国股权激励的第一套文件。
另外，国资委对于国有控股的上市公司实施股权激励另有一套法规性文件，分别是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。
这两套法规性文件所规定的内容基本一致，前者主要适用于在我国沪深交易所上市的公司，而后者更多的出于国有资产保值增值的目的，对国有控股上市公司进行规范和约束，本文所解读的法规性文件主要集中于第一套的有关内容。
二、对《上市公司股权激励管理办法（试行）》中诸多规定的探讨《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）颁布于2005年底，于2006年正式启用。
其核心内容涉及到公司股权激励的激励对象、激励对象的行权条件、授予价格及行权价格等问题。
我们认为，证监会出台的此项《管理办法》在以上一些内容中存在着不同程度的缺陷或不妥之处，以至于在外部监管的层面上，上市公司依据该管理办法所制定的股权激励计划草案，对上市公司激励高管人员改善经营状况的效果并不明显。
亦即从理论的角度上，由于这部法规所出现的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司实施的股权激励没有很好的解决股东和经理人之间的委托代理成本。
在上市公司内部治理结构不健全的前提下，如果证监会等外部监管环境不严格，将可能导致上市公司股权激励的负效应。
春晖投行在线中小企业板信息披露备忘录（1-31号）（中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正；中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票；中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第6号（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露；中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求；中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予；中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（废止）；中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化；中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权；中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更；中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资；中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同；中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行年度报告披露的特别要求；中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）；中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）——重大资产重组审查对照表；中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加股份限售承诺；中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）——资产评估相关信息披露；中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份；中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项；中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务；中小企业板信息披露业务备忘录第26号：土地使用权及股权竞拍事项；中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助；中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）；中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金；中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资；中小企业板信息披露业务备忘录第31号募集资金三方监管协议范本）第1、2、4、7、9、13、14、15、17、23、24、25、27、29、30、33号等已修订；第19、21号已被废止。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的通知（深证上〔2020〕451号）各市场参与人：为进一步规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，优化完善规则体系，提升规则适用效能，降低市场主体负担，充分激发市场活力，本所结合监管实践和调研情况，制定了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易（2018年3月修订）》《主板信息披露业务备忘录第6号--资产评估相关事宜》《主板信息披露业务备忘录第8号--上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第11号：土地使用权及股权竞拍事项》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项（2017年10月修订）》同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的起草说明深圳证券交易所2020年5月29日附件1深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易第一章总则第一条为规范上市公司交易与关联交易信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。
第三条上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。
2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。
股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。
中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。
财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。
除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。
虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。
中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。
根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。
这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（深圳证券交易所，2015年9月16日修订）为进一步规范创业板上市公司限制性股票激励相关事项，提高限制性股票激励信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、限制性股票激励方案的审议和披露（一）上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后次日披露董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案摘要前应当向本所提交以下材料：1、董事会决议及公告；2、股权激励计划草案及其摘要；3、独立董事意见；4、法律意见书；5、激励对象名单；6、股权激励计划考核管理办法；7、监事会对已确定的激励对象名单或者范围核实情况的书面报告；8、股权激励计划内幕信息知情人档案；9、独立财务顾问报告（如有）；10、有权部门的批复文件(如需)；11、股东大会通知（如有）；12、上市公司股权激励计划自查表（见附件 1）13、中国证监会及本所要求的其他文件；（二）上市公司股权激励计划草案应当包括以下内容：1、股权激励计划的目的；2、激励对象的确定依据和范围；3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益总量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；5、股权激励计划的有效期、授予日或者授予日的确定方式、标的股票的锁定期；6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应当包含财务指标和非财务指标；8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；9、公司向激励对象授予权益的程序；10、公司与激励对象各自的权利义务；11、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；12、股权激励计划的变更、终止；13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响；上市公司应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，选择合理的方法计量股权激励所授予的限制性股票的公允价值，并在草案中予以说明，计量方法确定后不得随意变更；14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；上市公司可以公司历史业绩或者同行业可比公司相关指标为对照依据，上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计解锁条件的，可比对象应当具体明确，且不少于三家，对照指标应当客观公开；解锁条件应当清晰透明、有利于体现上市公司竞争能力的提升，且扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润不得为负。
中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予2007年7月6日（2010年5月修订）深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料：（一）董事会决议及公告；（二）股权激励计划草案及其摘要；（三）独立董事意见；（四）法律意见书；（五）激励对象名单；（六）股权激励计划考核管理办法；（七）股权激励计划内幕信息知情人表；（八）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（九）有权部门的批复文件(如需)；（十）中国证监会及本所要求的其他文件。
二、上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；（五）股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；（七）激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；（九）公司向激励对象授予权益的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响；（十四）股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；（十五）上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（十六）其他重要事项。
上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。
股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，由上市公司将股份授予激励对象。
上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的，应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象如为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若分次实施股权激励的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。
上市公司原则上不得预留股份。
确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十；预留股份明确授予之前应重新报中国证监会备案并做出充分披露。
三、上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。
董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。
四、上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。
对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。
上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：（一）董事会决议及公告；（二）股权激励计划（正式稿）；（三）召开股东大会的通知；（四）法律意见书；（五）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（六）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；（七）监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；（八）本所要求报送的其它材料。
五、上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。
上市公司应当在股权激励计划获得股东大会审议通过后30日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成首次股票期权授予的登记、公告等相关程序。
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和中国结算深圳分公司（以下简称结算公司）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。
六、上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，应当符合《公司法》第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予激励对象；上市公司回购股份前应向结算公司申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。
七、上市公司回购股份前，应披露当期回购计划，包括以下内容：（一）股权激励计划中涉及的相关条款；（二）此次回购股份的方式；（三）用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的数量；（四）当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件；（五）明确说明所回购股份在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配；（六）本所要求的其它内容。
八、上市公司不得在下列期间内回购股份：（一）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；（二）业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
九、按股权激励计划的规定完成当期回购股份后，上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括：（一）本期回购股份进行股权激励股份计划简述；（二）本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格；（三）本次回购股份管理的有关说明；（四）上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明；（五）本所要求的其它内容。
十、上市公司在股权激励计划实施过程中，如出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形时，应当终止实施股权激励计划；如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象已获授的股票不得转授他人，通过发行方式获得的尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销；公司通过回购方式取得的尚未授予的激励股份不得授予，已授予但尚未解除限售的激励股份应由公司依法回购并予以注销。
上市公司应在知悉前述事项时召开董事会进行审议，并于两个交易日内披露股权激励计划因公司或相关人员出现上述情形而对股权激励计划进行调整的公告，公告内容至少应当包括：1、公司不得实施股权激励计划或相关人员不得成为激励对象的情况说明；2、公司激励对象在股权激励计划中所获授股票情况；3、公司不得实施股权激励计划或相关人员因不得成为激励对象对股权激励计划的影响，其已获授股票的相关处理措施；4、本所要求的其它内容。
上市公司应当在刊登上述公告后到结算公司办理相关注销手续。
十一、公司对股权激励计划做出重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。
十二、上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定明确限制性股票的授予日，所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划授予公告。
股权激励计划授予公告至少应包括以下内容：（一）股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；（二）董事会对关于是否成就本期股权激励计划限制性股票授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；（四）实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；（五）根据确定的授予日，说明本次股权激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响；（六）参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；（七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排；（八）筹集资金的使用计划（如有）；（九）监事会对激励对象名单核实的情况；（十）法律意见书结论性意见；（十一）独立财务顾问报告结论性意见（如有）；（十二）中国证监会和本所规定的其他内容。
十四、上市公司按前款规定履行了信息披露义务之后，可向本所申请办理股权激励计划实施的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：（一）上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(详见附件1)；（二）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案等；（三）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；（四）有权部门的批复文件(如需)；（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告，如以向激励对象发行股份作为激励股份来源的，在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见；（六）监事会对激励对象名单的核实意见；（七）法律意见书；（八）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（九）中国证监会和本所规定的其他内容。
