广联达：2010年度独立董事述职报告(吴佐民) 2011-02-23

广联达软件股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
（独立董事：吴佐民）
作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）第一届董事会独立董事，2010年度，本人严格按照《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，审议董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。

现将本人 2010年度履职情况报告如下：
一、2010 年度出席会议情况
2010年度，公司共计召开了7次董事会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人亲自出席了全部7次董事会会议和3次股东大会。

本人认为公司在2010年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2010年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2010年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
(一)在2010年6月7日召开的第一届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于《2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查公司《2009年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

公司《2009年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

2、关于聘任高级管理人员的独立意见
经认真审查拟聘任的公司高级管理人员个人履历并了解相关情况，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

本人同意董事会聘任李兴旺先生为公司副总经理兼人力资源总监，聘任柳庆妮女士为公司副总经理，主管销售工作，聘任董事会秘书张奎江先生为公司副总经理。

3、关于聘任公司2010年度审计机构的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事2009年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。

同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

(二)在2010年8月13日召开的第一届董事会第二十三次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于《公司使用超募资金补充流动资金的议案》的独立意见
为拓展公司研发基地和扩大生产规模，公司于2009年9月购买了位于北京中关村软件园二期起步区J-1号10,042平方米的地块，土地开发费总额62,236,300元，已用自有资金支出49,789,040元，余12,447,260元将使用超募资金，土地取得后将用于满足公司主营业务发展的需求。

另外，为加大研发投入、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,同时保证股东利益,结合公司发展规划及实际经
营需要,公司拟申请使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金以用于支付土地使用费和研发性支出。

我们认为，公司使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金的计划，有利于提供募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

因此。

同意公司使用人民币5,000万元超募资金补充公司流动资金。

2、关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
2010年半年度报告期内，公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况；公司未发生对外担保事项。

(三)在2010年12月8日召开的第一届董事会第二十五次会议上对相关事项发表了独立意见
1、《关于使用部分超募资金建设广联达信息大厦的议案》的独立意见
为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟使用本次超募资金中的19,776万元用于投资广联达信息大厦的建设。

我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币19,776万元超募资金投资建设广联达信息大厦项目，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

因此，同意公司使用人民币19,776万元超募资金建设广联达信息大厦。

2、《关于使用部分超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权》的独立意见
为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟使用本次超募资金中的9,434万元用于收购北京梦龙软件有限公司的全部股权。

我们认为，公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币9,434万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。

超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

因此，同意公司使用人民币9,434万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司的全部股权。

三、保护股东权益方面所作的工作
1、2010年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

四、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式
姓名：吴佐民
电子邮箱：jcdezw@
本人作为独立董事，在2010年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。

认真学习中国证监会和北京证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2011年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。

独立董事：吴佐民
二○一一年二月二十一日。