香港上市公司资产购买、出售的规定

关联交易管理办法DECL.DS.2008-002A1 总 则为进一步加强东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及本公司《公司章程》，特制定本管理办法。

2 关联人与关联交易2.1 本公司关联人包括关联法人与关联自然人2.1.1 公司的关联法人是指：1）直接或者间接控制公司的法人；2）由上述第一项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；3）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；4）持有公司5％以上股份的法人；5）中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

2.1.2公司的关联自然人是指：1) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；2) 公司董事，监事和高级管理人员；3) 前述2.1.1中第1)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；4) 本条第1)项和第2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5) 中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

2.2 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下内容：1) 购买或者出售资产；2) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3) 提供财务资助；提供担保（反担保除外）；4) 代理；5) 租入或者租出资产；6) 委托或者受托管理资产和业务；7) 赠与或者受赠资产；8) 债权、债务重组；9) 签订许可使用协议；10) 转让或者受让研究与开发项目；11) 购买原材料、燃料、动力；12) 销售产品、商品；13) 提供或者接受劳务；14) 委托或者受托销售；15) 与关联人共同投资；16) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

香港固定资产会计政策一. 概述香港固定资产会计政策是指香港企业在会计处理固定资产方面遵循的准则和规定。

固定资产是指企业长期使用、拥有并为生产经营活动所需的非货币性资产，如土地、建筑物、机器设备等。

正确的固定资产会计政策对于准确反映企业财务状况和经营成果非常重要。

二. 香港固定资产的分类香港固定资产按照其使用目的和属性可以分为不同的类别，常见的包括： 1. 土地类固定资产：包括用于生产经营活动的土地和未开发的土地。

2. 建筑物类固定资产：包括用于生产经营活动的建筑物、厂房、办公楼等。

3. 机器设备类固定资产：包括用于生产经营活动的机器设备、生产线等。

4. 运输工具类固定资产：包括用于运输和配送的车辆、船舶等。

三. 香港固定资产的计量香港固定资产的计量是指对固定资产的估价和确认，主要包括以下几个步骤： 1. 购入成本的确认：购入固定资产时，需要确认购入成本，包括购买价格、运输费用、安装费用等。

2. 公允价值的估计：如果固定资产的公允价值可以可靠地估计，则可以按公允价值计量；否则按购入成本计量。

3. 持续评估和减值测试：企业应该定期评估固定资产的净额，如果发现净额超过公允价值或者发生其他损失，则需要进行减值测试，并计提资产减值损失。

四. 香港固定资产的折旧和摊销香港企业通常使用折旧和摊销的方法来分摊固定资产的成本，常见的方法包括： 1. 直线法：按照固定资产的预计使用年限平均分摊其成本。

2. 年数总和法：首先确定固定资产的预计使用年限总和，在每个会计年度按照比例摊销其成本。

3. 双倍余额递减法：按照固定资产的预计使用年限和固定资产剩余价值，在每个会计年度按照一定比例计提折旧。

五. 香港固定资产的处置固定资产的处置是指固定资产在使用完毕或者不再需要时的处理方式，通常有以下几种： 1. 出售：将固定资产以出售的方式处置，获取出售收入。

2. 报废：固定资产在使用完毕后无法继续使用，需要进行报废处理。

一、引言近年来，随着我国市场经济的快速发展，越来越多的我国企业开始走出国门，进行境外投资。

而香港作为一个国际金融中心，其上市公司收购也成为了我国企业的重要战略之一。

但是，境内企业收购香港上市公司的流程常常被认为繁琐复杂，令人望而却步。

本文将重点介绍境内收购香港上市公司的流程和规则，为有此意向的企业提供参考和帮助。

二、确定收购目标1. 确定收购目标前，企业应充分了解香港上市公司的相关信息，包括其经营状况、财务状况、股东结构等。

2. 企业可以通过公开市场交易、私下协商和竞价拍卖等方式来确定收购目标。

三、尽职调查1. 在确定收购目标后，企业需要进行尽职调查，全面了解目标公司的内外部情况，包括其经营风险、合规情况、资产负债状况等。

2. 尽职调查是收购工作中至关重要的步骤，企业应全面细致地进行调查，确保收购决策的准确性和可靠性。

四、筹备材料1. 在进行收购前，企业需要准备相关的收购方案、资金来源证明、法律意见书、交易文件等相关材料。

2. 这些材料的准备需要充分考虑到香港相关法律法规和上市公司的特殊性，确保收购工作的合法性和规范性。

五、申报和批准1. 在筹备材料完成后，企业需要向香港证券及期货事务监察委员会（SFC）提交收购申请，并按相关程序向香港证监会（HKEX）提交收购公告。

2. 收购申请需要经过SFC和HKEX的审核批准，审核过程中需要提供充分的证明材料和合规性意见，确保申请的顺利通过。

六、收购交割1. 在收购申请获得批准后，企业需要按照收购交易文件的规定，履行相关的付款和交割程序。

2. 在交割完成后，企业需要向香港证监会和香港证券及期货事务监察委员会报告交易结果，并进行相关公告和披露。

七、后续工作1. 收购完成后，企业需要按照香港相关法律法规和公司章程，履行相关的公司治理职责和股东权益保护义务。

2. 企业还需要进行整合工作，充分发挥收购目标的资源和优势，实现收购的战略目标和预期效益。

八、结语境内收购香港上市公司的流程和规则虽然较为繁琐复杂，但只要企业充分了解相关法律法规和程序要求，积极备足材料并与监管机构进行主动沟通和协调，就能够顺利完成收购工作。

一、交易五项测试的基本概念。

根据香港联合交易所上市规则第14章《必须发表的交易》的要求，香港股票上市公司在开展资产收购和剥离等交易时，相对规模的交易分为等级不同的交易分类，面临不同的信息公开和审查要求。

在判断交易类型时，规则提供了五个维度的比作为判断标准，即常说的交易规模五项测试。

五个比例本质上反映了交易目标对交易上市公司的重要性，目标对上市公司规模越大，重要性越高，面临的信息披露要求和监督要求越高，反之亦然。

如果五个维度计算的比例落在不同的区间，则有利于保护投资者的知情权，合理判断上市公司的交易行为。

具体来说，比率主要有几个临界值:5%、25%、75%、100%，这分为:股票交易(Sharetransaction)必须公开的交易(Discloseabletransaction)主要交易-销售事项(Majortransaction-disposal)主要交易-收购交易(Majortransaction-acquisition)非常重要的销售事项(Verysubstantialdisposal)非常重要的收购事项(Very.substantial.acquisition)五个维度主要涉及:资产比率(Assetsratio)收益率(Profitsratio)收入比率(Revenueratio)成本比率(Considerationratio)股东比率(Equitycapitalratio)香港股票上市公司涉及资产交易时，首先要以五个比例计算交易目标的相对规模在哪个水平，选择高者来决定交易类型。

简单举个例子，假设a公司的资产规模为100亿美元，年收入为10亿美元，收购目标b公司的资产规模为4.9亿美元，年收入为1亿美元，根据资产比例，4.9/100=4.9%，收入比例为1/10=10%，这里暂时不考虑其他比例因素的影响。

该交易类型应以10%的收入比率进入必须公开的交易，履行公开义务，遵守监督要求。

二、交易五项测试的其他规定。

港股重大资产重组规则一、概述港股重大资产重组是指在香港证券交易所上市的公司通过收购、出售或置换资产等方式，实现对公司业务的调整和转型。

为了保护投资者的利益，香港证券交易所制定了一系列规则和制度，以规范和监管重大资产重组行为。

二、港股重大资产重组的定义根据香港证券交易所的规定，以下情况将被认定为港股重大资产重组：1.公司收购或出售资产金额占其最近年度经审计净财务资产的30%以上；2.公司置换主营业务或核心业务；3.公司进行债务重组。

三、申报程序1. 提交初步申报文件公司在决定进行重大资产重组后，应向香港证券交易所提交初步申报文件。

该文件应包含以下内容：•公司概况：包括公司名称、注册地址、主要业务等信息；•申报理由：说明进行重大资产重组的原因和目的；•资金安排：详细说明融资计划和使用情况；•交易方案：包括收购或出售的资产、交易价格、支付方式等信息；•重组后的公司情况：说明重组后公司的股权结构、财务状况等。

2. 受理与审核香港证券交易所将对提交的初步申报文件进行受理和审核。

审核过程中，可能会要求公司提供进一步的信息和文件，以便进行全面评估。

3. 发布公告在审核通过后，香港证券交易所将发布公告，公布公司进行重大资产重组的计划，并要求投资者和市场监管机构提供意见和建议。

4. 股东大会审议公司应召开股东大会，就重大资产重组计划征求股东意见，并经股东表决通过。

根据香港证券交易所的规定，至少75%的股东同意方可通过。

5. 监管部门批准经过股东大会审议通过后，公司还需获得相关监管部门（如中国证监会）的批准。

监管部门将对重大资产重组计划进行审查，以确保其符合法律法规和市场规则。

6. 正式申报文件一旦获得监管部门的批准，公司需向香港证券交易所提交正式申报文件。

该文件应包含详细的重组方案、财务报表、风险提示等信息。

7. 上市委员会审议香港证券交易所上市委员会将对正式申报文件进行审议，并根据相关规定对重大资产重组计划进行评估和决策。

香港作为国际金融中心，其上市公司股票仍然备受全球投资者青睐。

而香港上市公司资产重组是一项极其复杂的金融交易，需要有专业的财务顾问来进行全方位的服务。

在这一过程中，财务顾问费用标准显得尤为重要。

一、财务顾问费用的计费方式在香港上市公司资产重组中，财务顾问费用一般是根据所提供的服务来计费的。

根据不同的项目，财务顾问可能会采取以下几种计费方式：1. 按照交易金额计费：这是一种比较常见的计费方式，财务顾问的费用将会根据资产重组交易的金额来确定。

通常这种方式适用于交易规模较大的项目。

2. 按照工时计费：对于一些规模较小的项目，财务顾问可能会选择按照工时来计费。

这种方式相对灵活，可以更好地符合客户的实际需求。

3. 固定费用：对于一些固定流程的资产重组项目，财务顾问可能会与客户商议一个固定的费用来完成整个项目的服务。

二、财务顾问费用标准的影响因素财务顾问费用标准的确定并不是一成不变的，它受到多种因素的影响：1. 项目的复杂度：不同的资产重组项目其复杂度是不一样的，一般来说，复杂度越高的项目，财务顾问所提供的服务也会更加细致和复杂，因此费用标准也会相应提高。

2. 市场行情：金融市场的行情波动也会影响财务顾问费用的标准。

当市场行情较为乐观时，通常资产重组交易也会更加活跃，财务顾问的服务需求也会增加，这时财务顾问费用标准可能会有所提高。

3. 财务顾问的知名度与资历：知名的财务顾问通常会拥有更多的项目经验和专业知识，因此他们的服务费用标准也会相对较高。

三、合理的财务顾问费用标准对于资产重组的重要性财务顾问费用标准的合理与否直接关系到资产重组交易的顺利进行。

如果财务顾问费用过高，可能会成为项目成本的负担，影响交易的进行；如果财务顾问费用过低，则可能无法吸引高水平的财务顾问团队，从而影响项目的质量。

确定合理的财务顾问费用标准对于资产重组交易的成功至关重要。

客户需要全面考虑项目的复杂度、市场行情以及财务顾问的资历知名度等因素，与财务顾问进行充分的交流，以确定一个既符合经济规律又能够保证服务质量的费用标准。

港股重大资产重组规则港股重大资产重组规则港股重大资产重组规则是指香港联合交易所（HKEX）制定的一系列规定，用于规范公司在进行重大资产重组时的行为和程序。

重大资产重组是指公司通过收购、出售、置换等方式，使其业务结构、资产规模、股权结构等发生重大变化的行为。

港股重大资产重组规则的主要内容包括以下几个方面：一、重组标准港股重大资产重组规则规定了重组标准，即当公司进行资产重组时，如果其涉及的资产规模超过公司最近年度审计财务报告中的净资产总额的50%，或者涉及的股份数超过公司最近年度审计财务报告中的已发行股份总数的50%，则被视为重大资产重组。

二、信息披露港股重大资产重组规则要求公司在进行重组前，必须向投资者充分披露相关信息，包括重组方案、重组对公司的影响、重组后的业务结构、资产规模、股权结构等。

同时，公司还需向HKEX提交重组申请，并在HKEX网站上公布相关信息。

三、独立财务顾问港股重大资产重组规则要求公司在进行重组时，必须聘请独立的财务顾问，对重组方案进行评估和审核，并向投资者发表意见。

独立财务顾问应当具备相关资格和经验，能够对重组方案进行客观、公正的评估。

四、股东投票港股重大资产重组规则规定，公司在进行重组时，必须向股东进行投票，获得股东的批准后方可实施重组方案。

投票应当在公司召开股东大会时进行，公司应当提前向股东充分披露相关信息，让股东了解重组方案的内容和影响。

五、监管机构审批港股重大资产重组规则要求，公司在进行重组时，必须获得监管机构的批准。

监管机构应当对重组方案进行审核，确保其符合相关法律法规和监管要求，保护投资者的合法权益。

总之，港股重大资产重组规则是为了保护投资者的合法权益，规范公司在进行重大资产重组时的行为和程序，促进市场的健康发展。

公司在进行重组时，应当遵守相关规定，充分披露信息，聘请独立财务顾问，获得股东批准，获得监管机构的批准，确保重组方案的合法性和合理性。

香港上市公司相关法律问题一、香港上市公司资产购买的相关规定香港《上市规则》14.49：“非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。

召开股东大会不能以股东书面批准代替。

本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。

”香港《公司条例》15.：“在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非由下列的人要求(在宣布举手表决的结果之时或之前)以投票方式表决，则不在此限）(a) 主席；或(b) 最少2名亲自出席或委派代表出席的成员；或(c) 占全体有权在该会议上表决的成员的总表决权不少于十分之一，并亲自出席或委派代表出席的任何一名或多于一名成员。

除非有人如此要求以投票方式表决，否则主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获某特定过半数通过，或不获通过，并且在载有公司议事程序纪录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。

以投票方式表决的要求可予撤回。

香港《上市规则》14.46：“任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。

本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。

”二、香港上市公司发行CB相关规定香港《上市规则》第二十八章债务证券可转换债务证券28.01 所有可转换债务证券，于发行前必须获得本交易所批准，而发行人应就有关的适用规定尽早咨询本交易所。

28.02 所有可转换发行人或与发行人同集团的公司将寻求上市的新股本证券或已发行证券的可转换债务证券，必须符合适用于正寻求上市的债务证券的规定，以及适用于与该等可转换债务证券有关的指定股本证券的规定。

如各种规定有任何矛盾或出入，则以适用于该等股本证券的规定为准。

28.03 如申请可转换股本证券的可转换债务证券上市，则该等股本证券须为（或同时将会成为）：(1) 一类上市股本证券；或(2) 在本交易所承认的另一个受适当管制及正常运作的公开证券市场上市或买卖的一类股本证券。

香港联交所是全球知名的证券交易所之一，上市公司资产的转让公告规则对于维护市场的透明度和公平性至关重要。

香港联交所上市公司资产转让公告规则旨在规范上市公司资产转让的程序和披露要求，保障投资者的合法权益，促进市场的稳定和健康发展。

本文将从以下几个方面对香港联交所上市公司资产转让公告规则进行深入探讨。

一、规则的制定背景香港联交所上市公司资产转让公告规则的制定是基于以下几个方面的考虑：资产转让是上市公司经营活动中常见的重大事项，直接关系到上市公司的财务状况和经营发展。

资产转让涉及的金额通常较大，对投资者的利益有着重要影响。

为了保障投资者的知情权和决策权，维护市场的公平和透明，有必要对资产转让进行严格的规范和监管。

规范资产转让公告，有利于提升上市公司的治理水平，增强市场的信心和稳定性。

二、规则的主要内容香港联交所上市公司资产转让公告规则主要包括以下几个方面的内容：1. 公告的要求：上市公司在进行重大资产转让时，必须及时向联交所和投资者公告相关信息，包括资产的类型、数量、价值、交易对方等重要内容，并做到公告内容真实、准确、完整。

2. 披露的标准：上市公司在公告资产转让信息时，应当符合香港联交所的披露标准，包括披露材料的编制要求、审计要求、风险提示等，确保投资者能够全面了解相关交易的风险和利好。

3. 报告的审查：香港联交所会对上市公司提交的资产转让公告进行审查，确保公告内容的真实性和合规性，对不符合规定的公告会进行退回或者要求补充披露。

4. 监管的强化：联交所会加强对上市公司资产转让的监管力度，建立完善的监管机制，对违反规定的行为及时进行处罚和通报，提高市场的透明度和规范性。

三、规则的意义和作用香港联交所上市公司资产转让公告规则的制定和实施具有重要的意义和作用：1. 强化信息披露：规范资产转让公告，有利于增强投资者对上市公司的了解和信任，提升市场的透明度和公信力。

2. 保护投资者利益：规定上市公司对资产转让进行公告披露，有利于保护投资者的合法权益，避免信息不对称和市场操纵等行为。

香港上市禁售规则
香港上市禁售规则的实施是为了维护金融市场的稳定和公平，保护投资者的利益。

这一规则的出台，旨在防止市场操纵、内幕交易等不法行为，维护市场的透明度和公信力。

香港作为国际金融中心，对于上市公司有着严格的监管要求，禁售规则的实施也是为了提升市场的整体品质。

根据香港上市禁售规则，公司高级管理人员在公司公布财务报告前，禁止进行股票买卖。

这样的规定可以有效避免公司高层利用内幕信息获取不当利益，维护了市场的公平性。

同时，禁售规则也要求公司发布财务报告后的一段时间内，高级管理人员仍然不能进行股票买卖，以防止他们通过发布虚假报告来操纵股价。

香港上市禁售规则还对其他特定情况下的买卖行为进行了限制。

例如，公司进行重大资产重组或者融资活动时，相关人员也需要遵守禁止买卖股票的规定。

这样可以避免相关人员在重大事项公布前利用内幕信息获取不正当利益，保护了市场的公平竞争环境。

香港上市禁售规则的实施对于维护市场的稳定和公信力具有重要意义。

它有效避免了公司高层利用内幕信息进行操纵，保护了投资者的利益。

同时，禁售规则也为市场提供了一个公平竞争的环境，促进了市场的健康发展。

香港上市禁售规则的实施是为了保护投资者的利益，维护市场的稳
定和公信力。

这一规定的出台，对于打击市场操纵、内幕交易等不法行为具有重要作用。

香港作为国际金融中心，将继续加强市场监管，进一步提升市场的整体品质，为投资者提供一个公平、透明的投资环境。

到香港上市公司章程必备条款1．公司章程的约束力1．1法律效力章程须包括具有下列内容的条款：自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关系的法律文件。

根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股东，某股东也可依据章程起诉另一股东。

本款所指起诉包括在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。

1．2营业期限章程须载明公司的营业期限。

2．股份和股票2．1 赎回和购回股份章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列内容的条款：（1）公司在任何时候必须设有普通股。

（2）公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须按［本款（8）、（9）、（10）］项的规定及发行时载明的条件办理。

（3）公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按［本款第（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）项］的规定办理。

（4）公司只可以下列方法之一购回股份：（a）全面购回；（b）在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；（c）以在证券交易所以外订立的合同购回。

（5）公司提出全面购回其股份或在［本款（4）项（B）目］指的证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。

（6）公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，须事先经股东会按本章程的规定批准。

但股东会以同一方式事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。

购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。

（7）公司购回自身股份合同的权利不可转让。

（8）除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守以下规定：（a）公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。

（b）公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。

高出面值的部分，按下述办法办理：（Ⅰ）如果赎回的股份是以面值价格发行的，须从可分配利润中支出；（Ⅱ）如果赎回的股份是以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价帐户上的金额（包括其发行新股的溢价金额）。

浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试(通用多篇)(一)有关借壳上市的建议有关建议将联交所规管借壳上市的做法规范化，并施加额外规定，针对性处理特定的问题及借壳交易，包括：新投资者获得发行人实际控制权后，以此作为上市平台收购新业务并规避新上市规定，或发行人将收购活动分拆为一连串小型收购，又或在收购不符合新上市规定的新业务后出售其原有业务等等。

一、反收购交易的定义1、反收购行动—原则为本测试将原则为本测试(见指引信GL78-14)编纳成规，并修改其中两项评估准则2、反收购行动—明确测试保留明确测试并加以修订：反收购规则适用于控制权转变(定义见《收购守则》)起36个月内，向控股股东作出的非常重大收购事项。

出售限制的应用在于限制发行人控制权转变(定义见《收购守则》)时，或36个月内进行任何重大出售，除非余下业务或控制权转变后收购的任何资产可符合《上市规则》第8.05条的规定。

联交所亦可能对发行人单一最大主要股东变动时，或36个月内进行的重大出售施加这项出售限制。

3、透过大规模发行证券进行借壳上市将指引信GL84-15纳编为《上市规则》条文，禁止发行人通过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，将所得款项用于收购及/或开展远较现有主营业务庞大的新业务。

二、收紧反收购行动及极端交易的合规规定有关建议旨在打击市场利用「壳股」公司借壳上市的行为，以及确保收购目标(反收购规则中所指新上市实体)适合上市。

收购目标必须适合上市(《上市规则》第8.04条)，必须符合适用于新申请人的业绩记录规定(《上市规则》第8.05条)；而经扩大后的集团须符合所有新上市规定(《上市规则》第8.05条除外)。

对于不符合《上市规则》第13.24条的发行人(通常为停牌公司)而言，收购目标以及经扩大后的集团必须各自符合所有新上市规定。

将指引信GL78-14所载对「极端非常重大交易」的要求正式编纳成规，并将这类交易改称为「极端交易」。

「壳股公司」不符合该类别，因此，发行人须符合以下条件(i) 营运规模庞大的主要业务；或(ii) 长时间受一家大企业控制，而收购是业务重组的一部分，不牵涉控制权转变。

上市公司信息披露监管问答（第二期，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

七、购买和出售资产7.1 对于上市公司的资产购买和出售行为，上市规则设定了总资产、净资产、净利润等五项指标，在具体测算是否触及信息披露标准时，有哪些具体要求？资产的购买和出售，属于上市公司重要的交易行为，影响重大，是投资者关注的重要信息。

只要上市公司资产购买和出售行为达到上市规则规定的五项指标之一，就需履行相应内部决策程序并及时进行信息披露。

在指标的具体适用时，有以下几个注意事项：一是“资产购买和出售”并不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

例如，日常经营中的购买原材料或销售商品等，一般不纳入计算范围。

二是按上述财务指标计算相应比例时，其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。