合伙企业法 第八十条的内容、主旨及释义

中华人民共和国合伙企业法释义中华人民共和国合伙企业法释义合伙企业是指由两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共同承担风险、共同享受收益的联合经营组织。

在中华人民共和国，合伙企业法是规范合伙企业组织和活动的法律依据，对于合伙企业的构成、权利义务、经营管理、责任等方面都有明确的规定。

在这篇文章中，我们将深入探讨中华人民共和国合伙企业法的释义，帮助您更全面、深刻地理解这一法律的内容。

一、合伙企业的构成根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业的构成主要包括合伙人、合伙财产和合伙企业名称。

合伙人是合伙企业的主体，其出资、经营、享有收益、承担风险和责任。

合伙财产是合伙企业的经营资金和其他财产，是合伙人共同所有的财产。

合伙企业名称是合伙企业的标识，应当符合法律、行政法规的规定，不得与他人的名称相同或者近似。

在合伙企业的构成中，合伙人的身份和权益是非常重要的一部分。

合伙人的权益包括出资比例、分配收益、参与管理等方面，而合伙企业的构成也在很大程度上影响了合伙人之间的权利义务关系。

二、合伙企业的权利义务根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙人应当共同出资，共同经营，共同承担风险，共同共享利润。

合伙人对于合伙企业的管理有着共同的权利和义务，应当按照合伙协议的约定行使管理权利，共同承担对合伙企业的债务承担责任。

合伙人之间的权利义务关系是合伙企业活动中非常关键的一环。

在合伙企业的运营过程中，合伙人之间需要相互信任、合作，共同承担风险和责任，共同享受收益。

合伙企业的权利义务关系的明确和稳固对于合伙企业的健康发展至关重要。

三、合伙企业的经营管理根据中华人民共和国合伙企业法的规定，合伙企业可以由合伙人共同经营，也可以聘请经营管理人员进行经营管理。

合伙企业的经营管理具有一定的自由度，合伙人可以根据情况自行决定经营策略、管理机构和业务范围。

合伙企业的经营管理人员也应当遵守法律、行政法规和合伙协议的规定，维护合伙人的利益，推动合伙企业的发展。

合伙企业法释义
合伙企业法是指由两个或更多自愿联合形成的一种共同经营型企业形式，其发起人称为合伙人。

合伙企业与一般公司形式完全不一样，无股本，没有任何股东，由多名合伙人共同管理和控制，合伙企业可以是任何类型
的商业活动，其管理形式按照合伙企业的类型和条款选择。

合伙企业组成的时候，合伙人必须签订合伙企业条款，控制合伙企业
的运作，其中包括合伙人投资资金，分配利润，以及每个合伙人在管理企
业上的权利和义务确立。

此外，还需要设定一个预算，以及操作规则，控
制各项营业收入的使用和合伙企业的税收状况。

合伙企业的经济关系实用性很强。

作为一种经济关系，给予合伙企业
灵活性，这有助于合伙人及其他参与者获得更高的收入和财富，也为经营
活动提供了更大的灵活性，可以分配资金更灵活，以满足不同的投资目标。

合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）在投资人的投资过程中，以合伙企业作为持股平台控股有限责任公司的情况越来越多，虽然搭建持股平台持股的方式具有很多优点。

但是因为我国的《合伙企业法》的规定并不完善，所以在实践中不免会产生较多的纠纷，本文仅针对《合伙企业法》中有关退伙的规定进行罗列并简析，向读者提供参考。

1、《合伙企业法》四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）合伙企业法全文最新（有限合伙企业法法条解读）（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

该条规定的是合伙协议中约定了合伙期限的情况，在此情况下，如果出现合伙协议中约定了退伙事由，则可以退伙。

此时，合伙企业中的约定就至关重要，约定合理合法的退出事由，可以保护合伙人的投资权益，在实践过程中需要结合实际情况请法律专业人员进行草拟。

如果没有约定退伙事由，经过全体合伙人一致同意，也可以退伙。

很显然此种情况下实际上就是对合伙达成的一个新的协议。

还有一种情况就是发生了合伙人难以继续参加合伙的事由，对于什么叫发生合伙人难以继续参加合伙的事由，则是仁者见仁，智者见智的问题，是要提出退伙的当事人提供证据足以说明合伙不能再继续了，相信法官会予以采纳，这类事由包括但不限于合伙人自身的事由以及合伙企业经营过程中发生的重大变化等情况。

最后一种退伙事由就是其他合伙人严重违反合伙协议约定的情况，该情况的出现有赖于在合伙协议中明确约定各个合伙人的权利义务。

所以，在最初进行谈判时以及草拟合伙协议时要对各合伙人的权利义务进行明确且全面的约定。

2、《合伙企业法》第四十六条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

《中华人民共和国合伙企业法条文释义》一、概述在企业兴起的今天，合伙企业作为一种灵活多样的经营形式，受到了越来越多创业者和投资者的青睐。

而《中华人民共和国合伙企业法》作为规范合伙企业权益和义务关系的重要法律，对于保障各方权益，促进经济发展具有重要意义。

本文将围绕《中华人民共和国合伙企业法》的相关法条进行全面解读，帮助读者更好地理解和运用相关法律规定。

二、法律定义和主要内容1. 法律定义根据《中华人民共和国合伙企业法》第一条，“合伙企业是指合伙人为了共同经营，并共享经营业绩或者承担经营风险合伙经营的组织。

”从法律的定义中可以看出，合伙企业是由合伙人共同经营，共享经营业绩和承担风险的一种组织形式，其特点是灵活、共享和风险共担。

2. 主要内容合伙企业的主要内容包括合伙人资格、入伙和退伙、出资和利润分配、经营和管理、债务和责任等方面。

《中华人民共和国合伙企业法》对这些方面进行了详细的规定，旨在保障各方权益，维护合伙企业的稳定经营和健康发展。

三、深度解读1. 合伙人资格根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条，“具有完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织可以作为合伙人。

”这一条款明确规定了合伙人的资格范围，不仅包括自然人，还包括法人和其他组织。

这意味着合伙企业可以吸引更广泛的合作对象，提高经营多样性和风险控制能力。

2. 入伙和退伙《中华人民共和国合伙企业法》对合伙人的入伙和退伙进行了详细规定，其中包括合伙人的资格条件、程序和方式等。

在实际经营中，合伙人的入伙和退伙关系到合伙企业的稳定经营和发展，因此合伙人应当严格按照法律规定进行操作，以避免引发不必要的纠纷和风险。

3. 出资和利润分配在合伙企业中，出资和利润分配是合伙人关系中的重要环节。

《中华人民共和国合伙企业法》明确规定了合伙人的出资义务和利润分配原则，并对出资比例、利润分配方式等进行了详细规定。

合伙人应当按照法律规定履行出资义务，并根据协议或者法定规定进行利润分配，以维护各方的利益和合作关系。

合伙企业法第八十五条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。

二、主旨：本条是对合伙企业解散情形的规定。

三、条文释义：合伙企业解散是指由于法律规定的原因或者当事人约定的原因，而使合伙人之间的合伙协议终止，合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。

合伙企业从宣布解散到最终消灭是一个过程，在合伙企业清算期间，合伙企业的性质、职能发生一定的变化。

此时合伙企业的法律地位，本法采用人格存续说，即合伙企业虽已宣布解散，但其独立的民事主体资格至清算结束前依然存在；只是合伙企业的权利能力受到一定的限制，合伙企业的活动范围限于与清算有关的事务，不得从事积极营业活动。

合伙企业解散的事由，是指致使合伙企业解散的法律事实。

合伙企业的解散事由分为两类：一类是任意解散事由，即合伙企业基基于合伙人的自愿而解散，本条前三项属于此类；另一类是强制解散事由，即合伙企业基于法律或行政法规的规定而被迫解散，本条后四项属于此类。

根据本条的规定，合伙企业的解散事由主要包括以下七种：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

合伙人在订立合伙协议时约定了经营期限，且该期限已经届满时，合伙人有权决定是否继续经营。

如果合伙人不愿意继续经营，合伙企业存续的基础已不复存在，合伙企业应当按照合伙人的意思表示解散。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

合伙协议是全体合伙人意思表示一致的产物，只要不违反法律规定，合伙人有权在合伙协议中自由约定合伙企业的解散事由。

当合伙协议约定的解散事由出现时，合伙企业应当解散。

（3）全体合伙人决定解散。

全体合伙人可以基于合意成立合伙企业，自然也就可以基于合意解散它。

中华人民共和国合伙企业法条文释义合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织，依照合伙协议共同出资、共享利润、共担风险、共同管理的经济组织。

合伙企业有独资、合伙和有限合伙三种形式。

中华人民共和国合伙企业法对合伙企业的设立、运营、财产分配等方面做出了明确的规定，为合伙企业的规范运作提供了法律保障。

一、合伙企业的设立根据中华人民共和国合伙企业法第五条的规定，合伙企业的设立应当符合以下条件：合伙企业的合伙人订立书面的合伙协议；合伙人的出资额和各自出资额；合伙企业的名称；合伙企业的经营范围和经营期限；合伙企业的组织形式和管理机构；合伙企业的利润分配办法等。

在合伙企业设立过程中，合伙人需要明确各自的权利和义务，并在合伙协议中对合伙企业的运营管理等进行具体规定，以确保合伙企业的顺利经营。

二、合伙企业的运营管理根据中华人民共和国合伙企业法第十四条和第十五条的规定，合伙企业应当实行合伙人会议制度，合伙人会议是合伙人行使权利、决定重大事项、监督合伙企业经营的机构，合伙人会议应当制定合伙企业的经营决策、利润分配等重要事项，并加强对合伙企业的监督。

合伙企业还需设立合伙企业的经营管理机构，并对合伙企业的经营管理进行规范。

三、合伙企业的财产分配根据中华人民共和国合伙企业法第二十五条的规定，合伙企业利润的分配应当以合伙协议为准则，根据各自出资额、出资时间、劳动、技术和其他条件等进行合理分配。

合伙企业财产的分配应当按照合伙人的出资额或者其他约定进行分配，并且需要在合伙协议中明确财产的分配办法，以避免财产分配引发纠纷。

总结回顾通过对中华人民共和国合伙企业法条文的逐条解释，我们可以清晰地了解合伙企业的设立条件、运营管理和财产分配等方面的规定。

合伙企业作为一种特殊的经济组织形式，其合伙人之间的权利和义务、经营决策、利润分配等方面有着明确的法律规范，为合伙企业的健康发展提供了有力的保障。

个人观点与理解在我看来，中华人民共和国合伙企业法的出台对于规范和促进我国合伙企业的发展起到了积极的作用。

合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。

第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。

第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。

第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。

第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。

第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。

第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。

第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。

第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。

第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。

第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。

第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。

第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。

第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。

第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。

第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。

侵权责任法第八十条的内容、主旨及释义一、条文内容：禁止饲养的烈性犬等危险动物造成他人损害的，动物饲养人或者管理人应当承担侵权责任。

二、主旨：本条是对禁止饲养的烈性犬等危险动物致人损害的责任规定。

三、条文释义：一、饲养烈性动物的危害性生活中，在人多且空间狭小的居民小区常会见到狗的主人带着大型犬、烈性犬悠闲自在地在公共场地遛犬，有的甚至不拴狗链、不戴嘴套，给周围的居民尤其是对老人以及小孩带来恐惧，狗咬人、伤人事件时有发生。

动物饲养人总是认为自己的狗最听话、很是温顺，不会咬人。

据了解，即使是平时从未暴露出进攻人倾向的动物，也可能会在突然之间野性发作。

狗是否温顺只是相对而言，比如獒犬对主人很温顺，但是对生人就很凶狠。

如某镇的一居民家中，一条一米多长的藏獒破门而出，冲上街头咬伤6人。

随后，藏獒被主人用铁链拴住，一个小时后，该藏獒挣开铁链，再次冲上街头，又咬伤了二十多位居民。

饲养动物人或者管理人的过失，会对他人造成无法弥补的伤害。

饲养动物对于周围人的人身和财产具有的危险性不仅存在，有时甚至是巨大的。

首先，许多动物在野性发作时或者发情时具有难以控制的破坏力，从而具有伤害人和损害财产的危险性。

其次，动物的流动性可能形成难以控制的破坏力。

动物的危险性不仅在于具有攻击性和难以预见性的行为，即使是温顺的奶牛或者绵羊卧倒在道路、轨道上也会引发交通事故，其动物饲养人也应当承担侵权责任。

前不久德国的一个案例：一个动物饲养人所饲养的信鸽在飞行中，被一架喷气式飞机吸人到引擎中，导致该飞机引擎出现了损害，德国法院判该动物饲养人承担该飞机的部分损害赔偿责任。

二、有关法律的规定美国没有统一的涉及养犬的法律，但每个州都有自己的法律。

一些州的法律规定，只要狗咬了人，狗的主人就要承担责任，具体的刑事罪名有：拥有危险狗罪、饲养凶猛动物致人死亡罪等。

如2001年1月，美国旧金山一对夫妇养的两条大狗将邻居女教练活活咬死，警方对狗实施安乐死，并勒令狗主人3年内不许养狗。

《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业15条 主题：条件二个以上合伙人：一人为独，二人为合国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条必须具有书面合伙协议认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）经营活动的处所符合法律、行政法规规定的其他条件17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续5、18、19条 主题：协议实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性要件 形式要件：书面形式生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立原则：自愿、平等、公平、诚信合伙企业：名称、地点、目的、范围合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限内容 分配：利润与亏损分担方式事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算争议：违约责任、解决争议的方法补充：全体合伙人一致同意条 主题：财产 合伙人：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产性质：集合所有权性质合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置 合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前条件：同意＋优先----须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外对外 数额：全部或部分财产份额受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让 协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让时应当通知其他合伙人对内 条件：通知---无须其他合伙人同意，只须通知义务即可无论出资多少、出资形式，一律平等执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）．若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2．若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意权源 决定：全体合伙人 合伙重要事务 一致同意数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1．委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人限制 2．未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的决定权和表决权）（P41）3．定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬例外：合伙协议可约定不执行事务的合伙人执行合伙事务的合伙人监督权 了解经营状况、查阅企业会计账薄撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行---绝对限制例外：合伙协议另有约定--相对体现从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99）内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商分配权再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担规则次票决：一人一票＋全体合伙人过半数表决权原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员修订：补充和修改合伙协议入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）条主题：债务基础．承认合伙企业财产的相对独立性---前提．承认合伙组织的实际人格（P58）---前提．合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给企业；2．各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离；3．与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人；．合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。

合伙企业法第八十九条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。

二、主旨：本条是对合伙企业财产支付各项费用、缴纳税款和清偿债务后剩余财产分配顺序的规定。

三、条文释义：合伙企业通过清理合伙企业财产、编制资产负债表和财产清单后，确认合伙企业现有的财产大于合伙企业所欠的债务，并能够清偿全部债务的时候，应当按照本条规定的清偿顺序进行清偿：（1）支付清算费用。

清算费用包括合伙企业财产的评估、保管、变卖和分配等所需要的费用，发布合伙企业解散公告所需费用，清算人的报酬，委托注册会计师、律师的费用以及诉讼费用、仲裁费用等。

（2）支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金。

（3）缴纳税款。

合伙企业在解散之前可能存在未及时缴纳的税款，在清算过程中也可能产生新的纳税项目。

税收是国家财政的重要来源，依法及时足额缴纳税款是合伙企业应尽的义务。

（4）偿还合伙企业的其他债务。

合伙企业的其他债务，包括有担保债务和无担保债务。

对于有担保债权，债权人对担保物享有优先受偿权；对于无担保债权，只能在合伙企业财产清偿了前述所有的债务后，始得清偿。

（5）将合伙企业的剩余财产分配给合伙人。

剩余财产是指合伙企业的财产在清偿前述各项后所剩余的财产。

对此剩余财产．应按照本法第三十三条的规定进行分配，即首先按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商解决；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

需要强调的是，本条规范的是合伙企业总资产大于合伙企业所欠的债务时的清偿顺序。

在此种情形，清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、普通债务都能得到完全、有效的清偿，这些项目的清偿顺序清算人可以自由决定。

所以，本条规范的并非上述前四项的清偿顺序，而是前四项债权与合伙人分配合伙企业财产的顺序问题，即合伙企业的一切债权都应当优先于合伙人的分配财产请求权，只有上述所有债权都得到清偿后，才可以分配合伙企业的财产。

中华人民共和国企业合伙法释义中华人民共和国企业合伙法是为了规范企业合伙关系、保护合伙人合法权益、促进企业发展而制定的一部法律。

该法律为企业合伙关系提供了明确的法律框架和规则，确保了合伙人之间的权益平等、参与有效和利益共享，有助于激发合伙企业的创新活力和竞争力。

一、企业合伙的定义企业合伙是指两个以上自然人或法人按照合伙协议约定，合资共同出资、共同经营、共同享有经营所得并承担风险的经济组织形式。

二、企业合伙协议企业合伙关系的成立和解散要通过合伙协议来约定。

合伙协议应包括以下内容：合伙事务的管理机构、合伙事务的决策方式、合伙人的权利和义务、合伙的期限和解散、利润分配方式、合伙企业的财务管理等相关内容。

三、合伙人权利和义务合伙人享有参与合伙企业事务管理和决策的权利，并有权分享合伙企业的经营收益；同时，合伙人还应承担对合伙企业的债务承担连带责任，即承担企业债务的连带清偿责任。

四、清偿顺序的规定企业合伙法对债务清偿顺序进行了明确规定。

在清偿优先权方面，合伙债务应优先清偿，其次是返还非合伙债务人的债务，最后是合伙人的返还权益。

五、合伙人行为的限制和责任合伙人在经营合伙企业期间，应按照诚信原则、忠实和慎重原则进行经营，不得损害其他合伙人的利益。

同时，合伙人还应当对因违反法律、行政法规和合伙协议而给合伙企业造成的损失承担相应的赔偿责任。

六、合伙企业的财务管理合伙企业应依法设立财务管理制度，并进行财务管理的规范和监督。

财务管理应包括会计核算、财务报告的编制和披露、审计监督等相关内容。

七、转让合伙权益和退出合伙企业合伙人可以依法将自己的合伙权益转让给其他人，但需经过其他合伙人的同意。

同时，合伙人也有权退出合伙企业，但应提前通知其他合伙人，并按照合伙协议的约定进行清算。

八、知识产权保护企业合伙法明确规定了对于合伙企业的知识产权的保护。

合伙人的知识产权应得到充分保护，禁止其他合伙人未经授权进行侵权行为。

九、纠纷解决机制合伙关系发生纠纷时，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式予以解决。

合伙企业法第八十六条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人。

担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的。

合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

二、主旨：本条是对合伙企业解散时如何确定清算人的规定。

三、条文释义：合伙企业清算，是指合伙企业解散后，依照法定程序清理合伙企业债权债务，处理合伙企业剩余财产，待了结合伙企业各种法律关系后，向企业登记机关申请注销登记，使合伙企业资格归于消灭的程序。

合伙企业清算的目的是为了保护合伙人和合伙企业债权人的利益，清算是合伙企业终止的必经程序。

清算人是指在合伙企业解散过程中依法产生的专门负责合伙企业清算事务的执行人。

需要强调的是，清算人应当作为整体行使职权，而非每个清算人可以单独行使职权。

清算人的产生办法如下：（1）如果合伙人无特别约定，由全体合伙人担任清算人。

合伙人是合伙企业的财产所有者，合伙人有权在法律允许的范围内对合伙企业的财产和债权债务关系作出最后的安排。

由全体合伙人担任清算人，具有如下优点：一是对合伙人而言，能够使对合伙企业的清算比较客观、公正、全面，从而避免个别合伙人的利益受到损害；二是对合伙企业而言，可以减少清算纠纷，提高清算效率，降低清算成本。

（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

此类清算人的产生必须满足三个条件：一是全体合伙人不担任合伙企业的清算人；二是经全体合伙人过半数同意；三是在合伙企业解散事由出现后15日内指定或者委托。

在此种情形，清算人是基于全体合伙人的信任而执行清算事务的，必须忠实履行职责。

（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

合伙企业法第八条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

二、主旨：
本条是对合伙企业及其合伙人的利益受法律保护的规定。

三、条文释义：
合伙企业的合法财产及其权益受法律保护。

合伙企业的财产包括合伙人向企业投入的资产以及合伙企业在生产经营过程中取得的各种收益，也包括合伙企业可支配的有关财产。

根据我国法律的基本原则，只要这些财产有合法来源，法律将保护合伙企业对其合法财产占有、使用和处分的权利。

任何人不得侵犯其财产权。

合伙企业是独立的市场主体，其以自己的合法财产独立地参与市场经营活动，创造利润，获取收益，有利于市场经济的发展。

法律维护其合法财产的独立性及完整性，对维护合伙企业正常的经营活动，稳定社会经济秩序具有重要意义。

合伙人的合法财产及与财产有关的权益受法律保护。

如前述，只要是合伙人所有和可支配的合法财产，我国法律都予以保护。

同时，本法强调保护合伙人财产及其与财产有关的权益对维护合伙企业及有关利害关系人在生产经营活动中的权利也具有重要意义。

合伙人是合伙企业的出资人和受益人，也是对外责任的最终承担者。

依法保护合伙人财产及权益有利于维持和扩大合伙人的财产，稳定合伙企业对外承担责任的基础。

×警告! 以上内容仅供参考。

《中华人民共和国合伙企业法》全文2016关于《中华人民共和国合伙企业法》全文导语：为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

希望对大家有所帮助,欢迎阅读，仅供参考，更多相关的知识，请关注文书帮!第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。

予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

合伙企业法第八十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：有限合伙人转变为普通合伙人的。

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

二、主旨：本条是对有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定。

三、条文释义：在有限合伙企业中，有限合伙人对合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这在法律上是很明确的。

当有限合伙人通过身份转变成为普通合伙人时，实际上就产生了同一合伙人在合伙企业存续期间先后具有有限合伙人身份和普通合伙人身份，该合伙人对于有限合伙企业的债务应当如何承担责任，需要法律予以明确。

有限合伙人转变为普通合伙人后，作为有限合伙企业的普通合伙人，应对身份转变后的合伙企业债务承担无限连带责任，这是由普通合伙人的性质决定的，法律虽然没有明确，也是理所当然的。

对于身份转变前的合伙企业债务，有限合伙人依据本条规定，也应承担无限连带责任。

本条之所以这样规定，基于以下理由：第一，有限合伙人转变为普通合伙人，实际上相当于新普通合伙人入伙，依照法律规定，新入伙的普通合伙人应该对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任的；第二，全体普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任是有限合伙企业法律制度的基本原则，对普通合伙人承担无限连带责任的企业债务范围按时间标准进行区分很难操作，也没有必要；第三，有限合伙人本来就是有限合伙企业的合伙人，对有限合伙企业的经营状况和财务状况是了解的，法律规定其对身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任，并不会增加其风险。

本条规定属于法律的强制性规定，有限合伙企业的合伙人不能通过合伙协议约定或者以其他方式加以排除。

即使有限合伙企业的合伙人约定有限合伙人转变为普通合伙人后对身份转变前的合伙企业债务仅以其出资为限承担有限责任，也不能对抗有限合伙企业的债权人。

从本条的规定看，有限合伙人转变为普通合伙人后，实际上就应对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。

中华人民共和国合伙企业法解释
中华人民共和国合伙企业法解释是一部重要的法律文件，旨在明确和规范合伙
企业的设立、组织、经营等方面的法律规定，并保护合伙企业及其合伙人的合法权益。

根据中华人民共和国合伙企业法解释，合伙企业是由两个以上合伙人共同出资、共享收益、共同承担风险的经营组织形式。

合伙企业的合伙人可以是自然人、法人或其他组织，其出资方式可以是货币、实物或其他财务权益形式。

合伙企业的设立必须经过登记，并依法取得合伙企业营业执照。

合伙企业的名
称应当遵守法律法规的规定，无悖公序良俗，并且不能与已经使用并注册的企业名称相混淆。

合伙企业的内部组织设置由合伙人协商确定，并载入合伙协议。

合伙协议是合
伙企业的基本法律文件，用于规定合伙企业的经营管理、财务分配、合伙人权益等事项，具有合同的效力。

在合伙企业的经营过程中，合伙人负有义务维护合伙企业的共同利益。

合伙企
业的盈余根据合伙协议约定进行分配，分配比例可以根据合伙人的出资比例确定，也可以协商一致进行调整。

根据中华人民共和国合伙企业法解释，合伙人之间的关系应当遵守诚实信用、
公平交易的原则，保护各方的合法权益。

发生合伙企业解散的情况时，应当依法进行资产清算和权益分配。

总之，中华人民共和国合伙企业法解释为合伙企业的设立和经营提供了明确的
法律依据和规范，保障了合伙人权益的合法性和公平性。

合伙企业在遵守法律法规的前提下，有利于促进合伙人合作、共同发展，推动经济社会的繁荣和进步。

合伙企业法第八十八条的内容、主旨及释义一、条文内容：清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人。

并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权。

应当说明债权的有关事项。

并提供证明材料。

清算人应当对债权进行登记。

清算期间，合伙企业存续。

但不得开展与清算无关的经营活动。

二、主旨：本条是对合伙企业债权申报程序的规定。

三、条文释义：合伙企业清算的目的和重要内容之一，是清理和了结合伙企业的对外债务，因此，清算人确定后，应当通知合伙企业的债权人尽快申报债权，以便顺利清偿债务。

清算人应当自被确定之日起的10日内以书面方式通知债权人申报债权，并应当在60日内在报纸公告合伙企业解散事项和债权申报期限，催促债权人及时申报债权。

公告的载体应该是合伙企业债权人可能居住的地域范围内可能见到的媒体或者其他传播方式。

合伙企业的债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应当自公告之日起45日内，向合伙企业的清算人申报债权。

合伙企业的债权人向清算人申报债权时，应当说明债权的有关事项，特别应当说明债权产生的日期、性质、数额和到期13等事项，并提供诸如合同、借据和其他债权凭证之类的证明材料。

清算人应当对申报的债权逐项登记。

债权人未提供合法、有效的证明材料的，清算人有权不予登记。

合伙企业的解散并不等于合伙企业立即消灭。

合伙企业在清算期间，仍然具有民事主体资格，只是它从事经营活动的权利已经被剥夺，其行为能力限缩为只能在清算目的的范围内活动。

在合伙企业解散后，清算人的任务就是尽快结束合伙企业相关的权利义务关系，消灭其民事主体资格；所以，清算人必须依照本法第八十七条的规定履行清算职务，不得从事积极营业活动。

否则，如果合伙企业能够在清算人的管理下订立新的合同、发生新的权利义务关系，则与清算的根本目的相违背，不利于社会经济秩序的安定。

×警告! 以上内容仅供参考。

合伙企业法第八十一条的内容、主旨及释义一、条文内容：有限合伙人退伙后。

对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务。

以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

二、主旨：本条是对有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务承担责任的规定。

三、条文释义：有限合伙人退伙后，就退出了有限合伙企业，丧失了合伙人资格，与有限合伙企业不再有任何联系。

同时，有限合伙人在退出合伙企业时，办理了退伙结算，已经对其权利义务进行了清理。

因此，从逻辑上来说，有限合伙人退伙后，有限合伙企业发生的债务与其没有什么关系。

但是，有限合伙企业的运行是连续性的，有些合伙企业债务虽然发生在有限合伙人退伙后，但是基于其退伙前的原因发生的，当时退伙的有限合伙人仍然是有限合伙企业的合伙人，从法律上讲其对该笔债务是应当承担责任的。

同时，如果有限合伙人退伙后，对退伙后的所有合伙企业债务都不承担责任，可能会产生一定的道德风险，产生利用退伙逃避合伙企业债务，损害债权人利益的情况。

例如，在有限合伙企业因某种原因可能产生巨额债务时，让有限合伙人退伙，有限合伙企业的财产大量减少，而普通合伙人承担责任的能力有限，退伙的有限合伙人又不承担任何责任，当该笔债务产生时，有限合伙企业债权人的债权将很难得以清偿，将会严重损害债权人的利益。

因此，本条规定，有限合伙人退伙后对合伙企业债务应当承担责任，但这一责任是受到一定限制的：第一，有限合伙人退伙后对有限合伙企业债务承担责任的范围，仅限于基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，即产生该笔债务的原因应发生在退伙生效日之前。

对基于有限合伙人退伙后的原因发生的有限合伙企业债务，有限合伙人不承担任何责任。

第二，有限合伙人对其退伙前产生的有限合伙企业债务承担责任，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限。

有限合伙人退伙时取回的财产，在其退伙前属于合伙企业财产，也是退伙前合企业债务的物质保障。

让有限合伙人仅以这部分财产对退伙前的合伙企业债务承担责任，不会加重有限合伙人的负担，也符合有限合伙人以其全部出资对合伙企业债务承担责任的法律原同。

公司法第八十条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

二、主旨：
本条是对发起人义务的规定。

三、条文释义：
发起人承担公司筹办事务。

股份有限公司设立有赖于发起人筹办设立公司的有关事务，否则，股份有限公司就不能成立。

为此，本条规定股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

公司筹办事务主要包括制订公司章程，办理公开募集股份的核准手续及办理具体募集事宜，召开创立大会，申请设立登记等。

发起人之间应当签订发起人协议。

这一规定是此次修改公司法增加的内容。

主要是通过发起人之间签订协议，明确各自在设立公司过程中的权利义务关系，以避免日后产生纠纷。

比如发起人各自认购的股份数、发起人的出资方式、不按约定出资的违约责任、发起人在公司设立过程中的分工、公司设立失败时责任的分担等。