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广夏实业股份有限公司管理控制制度治理操纵制度
北大纵横治理咨询公司
二○○二年四月
治理操纵制度
（1）广夏（银川）实业股份人事任免制度
（2）广夏（银川）实业股份独立董事治理制度
（3）广夏（银川）实业股份述职报告制度
（4）广夏（银川）实业股份财务预决算治理制度
（5）广夏（银川）实业股份资金治理制度
（6）广夏（银川）实业股份审计制度
（7）广夏（银川）实业股份对外投资治理制度
（8）广夏（银川）实业股份经营打算治理制度
（9）广夏（银川）实业股份权责划分汇总表（人事、财务、打算）（10）广夏（银川）实业股份全资及控股子公司目标责任书治理方法。
银广夏案例银广夏失败案例分析一、基本情况银广夏全称为广夏(银川)实业股份有限公司，其前身主要由广夏(银川)磁技术有限公司、深圳广夏微型软盘有限公司、深圳广夏录像器材有限公司合并改组、并吸收其他6家发起人，通过向社会公众和内部职工募集新股设立而成。
1987年4月，深圳广夏录像器材有限公司经深府外复(1987)63号文批复成立，由深圳市汇文企业总公司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、香港登宝山发展有限公司合资经营，注册资本为141万美元，三家分别出资13.43%、61.57%、25%，主营录像带的生产和销售,1988年10月在深圳开业。
后深圳市汇文总公司被公告撤销，撤销前已将其持有股权的3.84%经公证转让给深圳广夏文化实业总公司，所余9.59%的股权交深圳思特电子工程有限公司继承和管理，宁夏伊斯兰国际信托投资公司股权中的10%转让给深圳广夏文化实业总公司。
1989年7月，经深府外复(1989)435号文批复，深圳广夏文化有限公司(最后更名为深圳广夏文化实业总公司)与宁夏电子计算机开发公司、香港登宝山磁制品有限公司合资经营“深圳广夏微型软盘有限公司”,注册资本2970万元,三家出资比例分别为65%、10%、25%，经营范围为生产和经营3.5英寸电脑软磁盘(mdf)和提供技术服务。
1992年9月，经宁科(计)字(1992)225号文批准，深圳广夏文化实业总公司、宁夏计算机技术研究所和香港中昌国际有限公司在银川合资经营“广夏(银川)磁技术有限公司”，注册资本为100万美元，三家出资比例分别为30%、45%、25%,主要生产经营3.5英寸电脑软磁盘，1993年4月正式投产。
1993年5月26日，广夏(银川)实业股份有限公司(以下简称银广夏)经宁夏体改委宁体改发字(1993)67号文批准筹建，1993年6月14日在宁夏工商行政管理局领取宁工商企字第003号《筹建许可证》,1993年8月28日和11月20日经宁夏体改委宁体改发(1993)19号、98号文及1993年11月15日经国家对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二函字第736号文同意以社会募集方式设立，在宁夏银川市登记注册。
广夏(银川)实业股份有限公司独立董事治理制度北大纵横治理咨询公司二○○二年四月1 / 16目录第一章总则 (2)第二章独立董事的任职资格 (2)第三章独立董事的聘任 (3)第四章独立董事的职责 (3)第五章独立董事职责的履行 (5)第六章对独立董事的监督评价 (5)第七章独立董事的离职 (6)第八章独立董事的经费及酬劳 (6)第九章责任保险 (7)第十章附则 (7)3 / 16第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。
同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。
第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。
第二章独立董事的任职资格第四条为了保证公司决策治理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下条件：（一）不是公司及附属企业当前和往常的高级职员或一般职员(过去两年之内)，同时必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；（二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职；（三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、要紧社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要紧社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人；（四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度；（五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务；（六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。
银广夏案例分析银广夏事件是资本市场上最广为人知的造假事件。
1994年，银广夏上市，在市场上各种神话和辉煌。
2001年8月，《财经》杂志发表“银广夏陷阱”一文，银广夏虚构财务报表事件被曝光。
之后，中国证监会迅速组织力量进行调查，调查结果认定：广夏（银川）实业股份有限公司自1998年至2001年期间，累计虚构销售收入10忆多元，虚增利润7.7忆多元，而天津广夏在造假过程中起了关键作用。
专家意见认为，天津广夏出口德国诚信贸易公司的为“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”。
负责银广夏审计业务的深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师，违反法律法规和职业道德，为银广夏出具严重失实的无保留意见的审计报告。
最终，参与造假者受到法律惩处。
二、银广夏公司的基本情况1、公司简介广夏(银川)实业股份有限公司(股票代码000557)注册地址：宁夏回族自治区银川市，公司前身为1992年成立的广夏(银川)磁技术有限公司，1993年5月开始进行股份制改组，以原公司及其他8家发起人的净资产与投资折为4 400万股发起人股，于1993年12月21日至12月26日发行职工股300万股，社会公众股2 700万股，总量3 000万的普通股，发行价3．98元。
1994年1月28日“广夏(银川)实业股份有限公司”宣告成立，同年6月17日“银广夏A”在深圳证券交易所上市交易。
截止2007年2月28日，公司总股本605,007,626元。
是宁夏回族自治区首家上市公司。
2、经营范围高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产的开发、餐饮、客房服务、经济信息以及咨询服务。
3、银广夏与天津广夏银广夏1994年在天津成立控股子公司——天津宝洁制品有限公司，1997年12月31日更名为天津广夏(集团)有限公司。
由上可见，天津广夏是广夏(银川)实业股份有限公司投资额最大的全资子公司，主要经营业务为生物萃取化工产品，截至2000年6月底财务报表显示，天津广夏(集团)有限公司提供的财务报表中，资产总额119 662.18万元，负债总额55 808.95万元，其中银行借款14 307万元，股东权益63 853.23万元。
广夏银川实业股份公司权责划分汇总表
Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
广夏(银川)实业股份有限公司
权责汇总表
北大纵横管理咨询公司
目录
说明 (2)
对外投资项目审批权限表 (3)
资金审批权限表 (4)
财务预算权责划分表 (6)
审计管理权责划分表 (9)
经营计划管理权限表 (11)
人事任免权限表 (12)
说明
注解含义：
○——代表经办或主办提出，指该事项应由该层人员负责办理或提出；△——代表复核或核转相关部门进行审核；
▲——代表由该层人员进行审批；
※——代表执行，指该事项由该层人员付诸实施。
对外投资项目审批权限表
第一条对外投资审批程序各部门共同事项权责划分
资金审批权限表第一条子公司和分公司预算内资金支出的审批权限
财务预算权责划分表第一条财务预算各部门共同事项权责划分
第二条公司财务部部门权责划分
第三条子公司、分公司财务部部门权责划分
审计管理权责划分表
第一条审计相关各部门共同事项权责划分
第二条公司审计部权责划分
经营计划管理权限表第一条各部门共同事项权责划分
人事任免权限表。
广夏（银川）实业股份有限公司董事局议事规则第一条 宗旨为健全和规范广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局议事程序，提高董事局工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广夏（银川）实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事局的组成公司设董事局，对股东大会负责。
董事局由9名董事组成，其中独立董事3人。
董事局设董事局主席1人，董事局副主席2人。
第三条 董事局的职权董事局行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 决定公司内部管理机构的设置；（十） 聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事局秘书及董事局下设职能部门主要负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师，总经济师等高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；（十一） 制订公司的基本管理制度；（十二） 制订公司章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
广夏银川实业股份公司管
理控制制度
Ting Bao was revised on January 6, 20021
广夏(银川)实业股份有限公司
管理控制制度
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二○○二年四月
管理控制制度
（1）广夏（银川）实业股份有限公司人事任免制度
（2）广夏（银川）实业股份有限公司独立董事管理制度
（3）广夏（银川）实业股份有限公司述职报告制度
（4）广夏（银川）实业股份有限公司财务预决算管理制度
（5）广夏（银川）实业股份有限公司资金管理制度
（6）广夏（银川）实业股份有限公司审计制度
（7）广夏（银川）实业股份有限公司对外投资管理制度
（8）广夏（银川）实业股份有限公司经营计划管理制度
（9）广夏（银川）实业股份有限公司权责划分汇总表（人事、财务、计划）
（10）广夏（银川）实业股份有限公司全资及控股子公司目标责任书管理办法。
广夏银川实业股份公司经营计划管理规定Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】广夏(银川)实业股份有限公司经营计划管理制度二○○二年三月目录第一章总则 (2)第二章经营计划管理组织体系 (3)第三章经营计划编制 (4)第四章计划指标管理 (6)第五章检查与考核 (7)第六章附则 (8)附一：经营计划编制流程 (9)附二：经营计划提纲 (10)第一章总则第一条为了加强公司经营计划管理，促进公司快速健康发展，特制定本制度。
第二条公司经营计划横向划分为年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划三个层次；纵向划分为公司计划、总部职能部门计划、子公司（不包括下属子公司，下同）、分公司计划和子公司、分公司下属部门计划等多个层次。
第三条公司建立自上而下的计划管理体系，按照PDCA（计划、执行、监督检查、调整）循环实施管理。
第二章经营计划管理组织体系第四条经营计划会。
公司设立经营计划会，指导公司年度、季度经营计划的编制，对计划进行综合平衡，监督检查计划执行情况，负责计划的调整。
第五条经营计划会由总裁、副总裁、下属单位总经理、总部各部门经理组成。
第六条公司企划部是计划的归口管理部门，负责编制公司年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划，并监督实施，组织考核。
第七条公司各职能部门根据公司年度、季度、月度经营计划分别制定本部门年度、季度、月度计划并组织实施。
第八条分、子公司依据公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。
分、子公司下属单位根据和分、子公司经营计划层层分解落实计划指标。
第九条经营计划会以季度为单位考核职能部门、分、子公司经营计划完成情况，考核结果与职能部门、分、子公司的薪酬挂钩。
第十条经营业绩的统计应当准确、及时、全面地反馈计划执行情况，各级管理人员必须重视，禁止弄虚作假。
第三章经营计划编制第十一条根据公司发展战略与上年度经营计划的执行情况，企划部组织编制公司年度经营计划。
广夏(银川)实业股份有限公司经营计划管理制度二○○二年三月目录第一章总则 (2)第二章经营计划管理组织体系 (3)第三章经营计划编制 (4)第四章计划指标管理 (6)第五章检查与考核 (7)第六章附则 (8)附一：经营计划编制流程 (9)附二：经营计划提纲 (10)第一章总则第一条为了加强公司经营计划管理，促进公司快速健康发展，特制定本制度。
第二条公司经营计划横向划分为年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划三个层次；纵向划分为公司计划、总部职能部门计划、子公司（不包括下属子公司，下同）、分公司计划和子公司、分公司下属部门计划等多个层次。
第三条公司建立自上而下的计划管理体系，按照PDCA（计划、执行、监督检查、调整）循环实施管理。
第二章经营计划管理组织体系第四条经营计划会。
公司设立经营计划会，指导公司年度、季度经营计划的编制，对计划进行综合平衡，监督检查计划执行情况，负责计划的调整。
第五条经营计划会由总裁、副总裁、下属单位总经理、总部各部门经理组成。
第六条公司企划部是计划的归口管理部门，负责编制公司年度经营计划、季度经营计划与月度经营计划，并监督实施，组织考核。
第七条公司各职能部门根据公司年度、季度、月度经营计划分别制定本部门年度、季度、月度计划并组织实施。
第八条分、子公司依据公司年度、季度、月度经营计划分别制定各自年度、季度、月度经营计划，并组织实施与考核。
分、子公司下属单位根据和分、子公司经营计划层层分解落实计划指标。
第九条经营计划会以季度为单位考核职能部门、分、子公司经营计划完成情况，考核结果与职能部门、分、子公司的薪酬挂钩。
第十条经营业绩的统计应当准确、及时、全面地反馈计划执行情况，各级管理人员必须重视，禁止弄虚作假。
第三章经营计划编制第十一条根据公司发展战略与上年度经营计划的执行情况，企划部组织编制公司年度经营计划。
第十二条公司每年10月中旬开始组织编制下一年度经营计划，具体程序如下：第一步：公司总裁组织年度经营计划启动会,审视公司战略,通过对历史业绩的回顾和未来发展趋势的预测,确定下一年度的主要经营目标；第二步：公司各单位结合自身状况就本单位下一年度经营计划提出建议；第三步:企划部会同财务部部根据公司发展战略、本年度经营计划执行情况、各单位经营计划建议编制公司下一年度经营计划草案；第四步：经营计划会对企划部编制的经营计划草案进行审核、综合平衡和调整补充；第五步：董事局审议确定公司年度经营计划。
广夏银川实业股份公司独立董事制度Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】广夏(银川)实业股份有限公司独立董事管理制度北大纵横管理咨询公司二○○二年四月目录第一章总则 (2)第二章独立董事的任职资格 (2)第三章独立董事的聘任 (3)第四章独立董事的职责 (3)第五章独立董事职责的履行 (5)第六章对独立董事的监督评价 (5)第七章独立董事的离职 (6)第八章独立董事的经费及报酬 (6)第九章责任保险 (7)第十章附则 (7)第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的客观性、科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《广夏(银川)实业股份公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于董事的有关规定。
同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。
第三条独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责和义务。
第二章独立董事的任职资格第四条为了保证公司决策管理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下条件：（一）不是公司及附属企业当前和以前的高级职员或一般职员(过去两年之内)，并且必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)；（二）不在与公司直接和间接发生10万元以上交易的供应商或用户任职；（三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人；（四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事应是业内专家或具有较高知名度；（五）必须保证每年能够为公司服务至少个工作日以上，能够以充足的精力向公司提供服务；（六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。
第三章独立董事的聘任第五条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事侯选人应比选举人数多人。
（二）独立董事的提名人应事先征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）接到被提名人的有关资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息的真实性和准确性进行取证审核，经审核无误的资料和信息，本公司董事局在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，董事局将所有经过核实的被提名人有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明，并接受股东或股东代表的质询。
（六）股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，独立董事开始行使独立董事的权利，履行独立董事义务。
第六条独立董事的任期和其他董事的任期相同。
第七条独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第四章独立董事的职责第八条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，本公司独立董事享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由半数以上独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事局提请召开监时股东大会；（四）提议召开董事局会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第九条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事应要求公司董事局将有关情况予以披露。
第十一条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。
第十二条独立董事应就上述事项发表以下几类意见，即：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十三条如有关事项属于需要披露的事项，本公司董事局秘书应负责将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局秘书应将各独立董事的意见分别披露。
第十四条公司聘请的独立董事超过2人时，可以选举一名独立董事例会主席，定期或不定期召开独立董事会议，就重大问题事先进行讨论。
独立董事例会主席定期轮流担任。
第十五条独立董事有义务对公司经营管理提供专业建议和指导，必要时，对公司高级管理人员提供相关培训。
第五章独立董事职责的履行第十六条公司独立董事应本着诚实、勤勉原则履行职责，和其他董事一样享有同等的知情权。
凡须经董事局决策的事项，董事局秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
必要时，独立董事可通过公司总裁向有关管理人员或其它有关渠道获取第一手资料或外部资料。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审核该事项，董事局应予以采纳。
本公司向独立董事提供的资料，本公司董事局秘书和独立董事本人应当至少保存5年。
第十七条董事局秘书应协助提供独立董事履行职责所必需的工作条件，如介绍情况、提供材料等。
独立董事独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易机构办理公告事宜。
第十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十九条独立董事履行职责的有关情况应作书面记录。
第六章对独立董事的监督评价第二十条本公司董事局对独立董事的职责履行情况进行综合评价，具体由独立董事自评、有关的其他董事和高级管理人员的评价组成。
第二十一条独立董事每年终了应就职责履行情况在股东大会上进行全面的自我评估，作为公司股东大会对独立董事评价的重要依据之一。
未作自我评估的独立董事视同辞职。
第二十二条有关的其他董事和高级管理人员每年终了应就各独立董事的职责履行情况，尤其是对公司决策和管理的积极作用进行公正客观的评估，作为公司股东大会对独立董事评价的重要参考。
第二十三条独立董事的综合评价、公开披露的意见是公司股东大会是否续聘或提前解聘独立董事的重要参考依据。
第七章独立董事的离职第二十四条独立董事的离职分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。
第二十五条独立董事任期届满，可连选连任，但必须满足上述任职资格。
第二十六条独立董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。
但是，有以下情况之一者，股东大会有权根据有关法规和制度解除独立董事的职务：（一）连续两次未出席董事局会议的；（二）由于独立董事的失职，而使公司承担重大损失的；（三）任职期间，独立董事触犯国家刑法而被制裁的；（四）任职期间，经审查发现收受公司及其股东或有利害关系的机构和人员财物或贿赂的；（五）任职期间，由于种种原因，无法进行客观、独立的判断，即失去独立董事资格。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求是，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十八条如因独立董事离任导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事局应及时提请股东大会补选独立董事。
第八章独立董事的经费及报酬第二十九条独立董事在履行其职权中，发生的费用，经过核定，由公司负责承担。
具体费用包括：（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；（二）独立董事参加董事局会议期间发生的差旅、交通等费用；（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第三十条独立董事的报酬主要由两部分组成，分固定津贴和董事局额外津贴。
具体如下：（一）固定津贴：________元，按年发放；（二）额外津贴：每参加一次董事局支付_________元会议津贴。
第三十一条独立董事的津贴标准由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十二条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章责任保险第三十三条为了防范和降低独立董事在履行职责的过程中引致的风险，本公司在条件许可时建立独立董事责任保险制度。
第三十四条以下情况不予投保：（一）个人欺诈、不诚实行为；（二）人身伤害、财产损失除外，因为有其他险种保障；（三）不包括被保险人之间的诉讼，例如公司董事起诉另一名董事，但有下面例外情况：雇佣方面的索赔；股东以公司名义起诉董事；董事局中董事向另一董事提出共同承担责任的诉讼；前董事提起的索赔。
（四）第三十五条公司独立董事责任险要求独立董事的决策是经过深思熟虑，并且记录在案。
第十章附则第三十六条本制度由公司董事局制订，股东大会审议批准。
第三十七条本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十八条本制度所有条款由公司董事局负责解释。
