合伙企业债务纠纷案

第1篇一、案情简介甲、乙、丙三人于2015年共同出资设立了一家合伙企业，主要从事餐饮业务。

甲、乙、丙三人在合伙协议中约定，甲、乙、丙三人为普通合伙人，合伙企业对外债务由三人共同承担无限连带责任。

合伙企业运营期间，甲、乙、丙三人共同承担了企业的经营管理，并按约定比例分配了利润。

然而，在2019年，甲、乙、丙三人因经营理念分歧，导致合伙企业无法正常运营。

随后，甲、乙、丙三人决定解散合伙企业，并就解散过程中产生的财产分配、债务承担等问题产生纠纷。

二、争议焦点1. 合伙企业解散时，甲、乙、丙三人应如何分配合伙企业的财产？2. 合伙企业解散时，甲、乙、丙三人应如何承担合伙企业的债务？三、法律依据1. 《中华人民共和国合伙企业法》2. 《中华人民共和国合同法》四、判决结果1. 合伙企业解散时，甲、乙、丙三人应按照合伙协议约定的比例分配合伙企业的财产。

具体分配方案为：甲占30%，乙占40%，丙占30%。

2. 合伙企业解散时，甲、乙、丙三人应按照合伙协议约定的比例承担合伙企业的债务。

具体承担方案为：甲承担30%，乙承担40%，丙承担30%。

五、案例分析本案涉及合伙企业解散过程中财产分配和债务承担的问题，以下是具体分析：1. 合伙企业解散时财产分配问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条规定：“合伙企业解散时，合伙财产应当按照合伙协议约定的比例进行分配；合伙协议未约定的，按照合伙人实际出资比例进行分配。

”本案中，甲、乙、丙三人在合伙协议中约定了财产分配比例，故应按照合伙协议约定的比例进行分配。

2. 合伙企业解散时债务承担问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定：“合伙企业解散时，合伙企业的债务由合伙人按照合伙协议约定的比例承担；合伙协议未约定的，按照合伙人实际出资比例承担。

”本案中，甲、乙、丙三人在合伙协议中约定了债务承担比例，故应按照合伙协议约定的比例承担债务。

本案的判决结果体现了我国合伙企业法对合伙企业解散过程中财产分配和债务承担的规定，保障了合伙人的合法权益。

第1篇一、案件背景某合伙企业成立于2010年，由甲、乙、丙三人共同出资设立，注册资本为100万元。

甲、乙、丙三人按照出资比例享有合伙企业的收益分配权，同时承担相应的风险和责任。

合伙企业主要从事房地产开发业务。

在合伙企业成立初期，甲、乙、丙三人共同出资，企业运营状况良好，收益逐年增加。

然而，随着企业规模的扩大，甲、乙、丙三人在经营管理、利润分配等方面产生分歧，导致合作关系紧张。

2016年，甲、乙、丙三人因合伙企业法律制度纠纷向法院提起诉讼。

二、案件争议焦点1. 合伙企业法律制度适用问题甲、乙、丙三人在诉讼中就合伙企业法律制度的适用产生争议。

甲认为应适用《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），乙、丙则认为应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。

2. 合伙企业利润分配问题甲、乙、丙三人在利润分配方面存在分歧。

甲认为应按照出资比例分配利润，乙、丙则认为应根据各自的贡献分配利润。

3. 合伙企业经营管理问题甲、乙、丙三人在经营管理方面存在分歧。

甲认为应由自己负责经营管理，乙、丙则认为应由乙负责经营管理。

三、法院审理过程1. 法院审查法律适用法院经审理认为，根据《合伙企业法》第二条规定：“本法所称合伙企业，是指由两个以上的自然人、法人或者其他组织依法设立的，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业。

”本案中，甲、乙、丙三人共同出资设立合伙企业，符合《合伙企业法》的规定，因此应适用《合伙企业法》。

2. 法院审理利润分配问题法院经审理认为，根据《合伙企业法》第三十二条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照出资比例分配、分担。

”本案中，甲、乙、丙三人在合伙协议中未约定利润分配方式，故应按照出资比例分配利润。

3. 法院审理经营管理问题法院经审理认为，根据《合伙企业法》第三十五条规定：“合伙企业的经营管理，由合伙人共同决定；合伙人未能达成一致意见的，按照合伙协议的约定或者按照出资比例决定。

公司法案例分析三、甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。

乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。

甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。

1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。

乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。

于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。

但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。

问：（1）张某、刘某的说法正确吗？（2）肖某和姜某的说法是否正确？（3）金某的说法是否正确？（4）甲公司的债权如何实现？（1）张某、刘某的说法正确吗？【答】张某、刘某的说法正确。

理由：甲公司和乙公司都是有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。

（2）肖某和姜某的说法是否正确？【答】肖某和姜某的说法正确。

理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。

因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。

（3）金某的说法是否正确？【答】金某的说法正确。

理由：金某虽然是丙企业的合伙出资人，由于金某已经退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。

四、案例题1、张三、李四、王五、马六四人商议设立合伙企业，并签订了合伙协议。

张三、李四、王五每人出资10万或相当10万价值的实物，经其他三人同意，马六以劳务作价10万，但在协议中没有明确利润分配比例及风险分担比例。

合伙协议还约定了由张三和马六执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订购销合同应经其他合伙人同意，李四和王五不再执行合伙企业事务。

合伙企业设立后，张三擅自以合伙企业的名义与甲公司签订了购销合同，由于超过了合同规定期限合伙企业还没有交货，甲公司派人交涉，方才知道合同签订未经其他人合伙人同意。

合伙企业以此为由拒绝了甲公司赔偿损失要求。

王五个人在与某人经济往来时，发生了债务。

某人便向人民法院提起诉讼。

判决胜诉后便向人民法院申请强制执行。

法院执行王五在合伙企业中财产份额时，张三、李四、马六均表示放弃优先受让权，于是法院便将王五在合伙企业中财产份额执行给了某人。

王五退出合伙企业。

在此之前由于张三、马六经营管理不善，已造成合伙企业巨额债务。

五个月后，由于债权人起诉法院，法院在审理中发现合伙企业财产只有30万，而债务高达60万。

问：〔1〕张三、李四、马六的出资方式是否符合伙企业法的规定？为什么？〔2〕合伙企业是否可拒绝甲公司的索赔要求？为什么?〔3〕法院强制执行王五的财产份额后，王五是否应退伙？某人是否新的合伙人？〔4〕合伙企业60万债务应如何清偿？〔5〕王五以已经退伙，某人的债务是以前发生为理由拒绝承担合伙企业财产不能清偿的那一部分债务是否成立？为什么?答案及解析：1、出资方式符合规定。

合伙企业法规定出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。

2、合伙企业不得拒绝甲公司的索赔要求。

合伙企业法规定，合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制，但这种内部限制不对善意第三人发生抗辩力，即内部限制不得对抗不知情的善意第三人。

第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人共同投资成立了一家名为“ABC公司”的有限责任公司，甲出资30%，乙出资40%，丙出资30%。

公司成立后，三人共同经营管理。

但在经营过程中，甲、乙、丙三人对公司的经营理念、发展方向等问题产生了分歧，导致合作关系紧张。

经过多次协商无果后，甲、乙、丙三人决定解除合作关系，并就合伙生意纠纷问题向法院提起诉讼。

二、争议焦点1. 甲、乙、丙三人之间的合伙协议是否有效？2. 甲、乙、丙三人是否应承担违约责任？3. 如何分配合伙生意中的财产？三、法院判决1. 关于合伙协议的效力法院认为，甲、乙、丙三人共同出资成立有限责任公司，并签订合伙协议，明确了各方的出资比例、经营管理权限等事项，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，故合伙协议有效。

2. 关于违约责任法院认为，甲、乙、丙三人在合伙过程中，因经营理念、发展方向等问题产生分歧，导致合作关系紧张。

在此过程中，甲、乙、丙三人未能充分履行沟通、协商义务，存在一定的违约行为。

但考虑到三人已就解除合作关系达成一致，且在合伙期间，公司取得了一定的经营成果，故法院酌情减轻各方的违约责任。

3. 关于财产分配法院认为，甲、乙、丙三人在合伙期间，共同投资、经营，应按照出资比例分配财产。

经核算，ABC公司现有资产为100万元，甲应得30万元，乙应得40万元，丙应得30万元。

同时，甲、乙、丙三人还应承担合伙期间的债务，经核算，ABC公司现有债务为50万元，甲应承担15万元，乙应承担20万元，丙应承担15万元。

四、案例分析本案涉及合伙生意纠纷，主要争议焦点在于合伙协议的效力、违约责任以及财产分配。

以下是针对本案的分析：1. 合伙协议的效力合伙协议是合伙关系的基石，其效力直接关系到合伙各方的权益。

本案中，甲、乙、丙三人签订的合伙协议符合法律规定，明确了各方的出资比例、经营管理权限等事项，故合伙协议有效。

2. 违约责任合伙关系中的违约责任主要包括违约金的支付、赔偿损失等。

案例分析合伙企业：1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。

甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。

2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。

7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求答案（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。

根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

退伙时未对企业债务处理达成共识引发纠纷案例分析一、案例详情甲、乙、丙三人共同出资成立了一家合伙企业。

在经营过程中，甲因个人原因决定退伙。

在退伙时，甲与乙、丙对于企业的债务处理未能达成共识。

甲认为自己退伙后不应再承担企业的债务，而乙和丙则认为甲在退伙前的经营活动中也有责任，应该承担相应比例的债务。

双方僵持不下，最终导致企业的经营陷入困境，债权人也纷纷上门讨债。

二、详细判例法院经审理认为，甲在退伙时虽未与乙、丙就企业债务处理达成共识，但根据相关法律规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

因此，甲不能以退伙为由免除对企业债务的责任。

同时，法院也考虑到甲退伙后的实际情况，在确定甲承担债务的具体比例时，综合考虑了甲在企业经营中的贡献、退伙的原因以及企业目前的财务状况等因素。

最终，法院判决甲在一定比例范围内承担企业的债务，乙和丙也按照各自的出资比例承担相应的债务。

三、律师点评在这个案例中，甲在退伙时未对企业债务处理达成共识是导致纠纷的主要原因。

从法律角度来看，退伙人不能简单地认为退伙后就可以免除对企业债务的责任。

根据法律规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

这是为了保护债权人的利益，确保企业的债务能够得到清偿。

同时，在处理此类纠纷时，法院会综合考虑各种因素，合理确定退伙人承担债务的比例。

对于合伙企业的合伙人来说，在退伙时一定要与其他合伙人就企业债务处理达成明确的共识，并签订书面协议，以避免日后发生纠纷。

四、判决依据的法律条款《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

退伙风云：合伙人离场债务悬而未决的法律困境1.案例详情本案涉及一家名为“某某创业有限公司”（以下简称“创业公司”），由甲、乙、丙三位合伙人共同创立。

创业公司在市场初期凭借创新产品迅速崛起，但随着市场竞争加剧及内部管理分歧，丙决定退出合伙。

合伙企业法律纠纷案例分析合伙企业是一种常见的商业组织形式，它由两个或更多的合伙人共同经营和分享利润。

然而，由于合伙企业的特殊性质，合伙人之间可能会发生法律纠纷。

本文将通过分析一个合伙企业法律纠纷案例，探讨合伙企业法律纠纷的原因、解决方法以及相关法律规定。

案例背景：小明和小李是一对大学同学，他们共同创办了一家小型咖啡馆，并以合伙企业形式进行经营。

在创业初期，他们互相信任，共同努力，咖啡馆的业务一度取得了成功。

然而，随着业务的扩大和合伙企业发展壮大，小明和小李之间的合作关系逐渐紧张。

法律纠纷原因：1. 管理权纠纷：随着咖啡馆业务的扩大，小明和小李对于企业的管理权力分配产生了分歧。

小明认为自己在企业初期投入了更多的时间和精力，应该拥有更大的决策权；而小李则认为他在运营过程中做出了更多的贡献，应该享有更多的权力。

2. 利润分配纠纷：随着咖啡馆业务的发展，利润也逐渐增加。

小明和小李对于利润的分配方式产生了争议。

小明主张按照各自投入的资金比例进行分配，而小李则认为应该按照各自劳动贡献的比例进行分配。

3. 合同履行纠纷：在经营过程中，小明和小李之间签订了一份合伙协议，约定了各自的权利和义务。

然而，由于合伙协议的模糊性和不完善性，双方对于合同的解释产生了分歧，导致纠纷的发生。

解决方法：1. 协商解决：在发生纠纷时，双方可以通过协商来解决问题。

他们可以明确各自的诉求，寻求共识，并在协商过程中达成一致意见。

协商解决有助于维护双方的合作关系，减少纠纷的进一步升级。

2. 仲裁或调解：如果协商无法解决纠纷，双方可以选择仲裁或调解。

仲裁和调解是一种非诉讼的争议解决方式，可以由专业的仲裁员或调解员进行公正、中立的裁决或调解，以达到纠纷解决的目的。

相关法律规定：1. 合伙企业法：合伙企业的设立、运营和解散等事项受到《合伙企业法》的规范。

该法规定了合伙人的权利和义务，合伙企业的管理方式，以及纠纷解决的程序等。

2. 合伙协议：合伙协议是合伙企业的重要文件，用于明确各方的权利和义务。

第1篇案情简介：某市合伙企业“X创新科技有限公司”成立于2010年，由张三、李四、王五三人共同出资成立，其中张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

三人签订的合伙协议约定，张三为执行合伙人，负责公司的日常经营管理；李四和王五为监督合伙人，对公司的重大决策进行监督。

公司成立初期，业务发展迅速，但到了2015年，由于市场环境变化和内部管理问题，公司经营陷入困境。

2016年，张三提出公司需要增资扩股以应对市场压力，并计划引入新股东。

李四和王五对此表示反对，认为张三的增资方案不合理，可能会损害现有合伙人的利益。

经过多次协商无果，张三决定单方面实施增资计划，并引入了新的股东赵六。

新股东赵六的加入，使得张三的持股比例降至35%，李四和王五的持股比例分别降至30%，赵六持股35%。

增资后，张三作为执行合伙人，开始实施新的经营策略，但李四和王五认为张三的经营策略与公司发展方向不符，多次提出反对意见。

张三则认为李四和王五的监督过于干涉，影响了公司的正常运营。

双方矛盾日益激化，最终导致了合伙企业的解散。

案例分析：本案涉及的主要法律问题包括合伙企业的设立、合伙协议的效力、合伙人的权利义务、合伙企业的解散以及合伙人之间的纠纷解决等。

一、合伙企业的设立根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指由两个以上合伙人依照合伙协议共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的企业组织形式。

本案中，张三、李四、王五三人共同出资成立“X创新科技有限公司”，符合合伙企业的设立条件。

二、合伙协议的效力合伙协议是合伙企业设立的基础性文件，对合伙人的权利义务具有约束力。

本案中，张三、李四、王五三人签订的合伙协议合法有效，对三人的权利义务具有约束力。

三、合伙人的权利义务1. 张三的权利义务：作为执行合伙人，张三有权代表合伙企业进行经营活动，但同时也负有保护合伙企业利益、合理使用合伙企业财产的义务。

2. 李四和王五的权利义务：作为监督合伙人，李四和王五有权对公司的重大决策进行监督，但不得干涉公司的正常经营活动。

合伙债务追偿权纠纷案例案例一：拨开云雾擦亮眼个人合伙应辨清【基本案情】姜某于2012年承包经营某砖瓦厂。

陈某同年向姜某汇款25万元，但未参与该厂经营与劳动。

姜某在2016年向陈某出具投资证明并载明：陈某投资某砖瓦厂25万元，某砖瓦厂复垦拆迁，全额款项按拆迁比例分成。

2016年11月，姜某陆续通过某居委会领取了310余万元补偿款，其未与陈某结账还款。

陈某遂主张返还投资款25万元及收益50万元。

【裁判结果】法院经审理认为，虽然陈某主张该款项是其基于双方之间的合伙经营而交付的，但陈某并没有提交相关合伙协议或举证证明双方存在合伙约定，也无证据证明双方之间共同经营、管理砖瓦厂并进行过合伙分成和共担债务的事实，故应认定陈某向姜某支付的款项名为合伙经营实为借款。

【法官提醒】个人合伙应当签订书面合伙协议，即便合伙人之间签订了名为合伙的书面协议后，仍需审查各方权利义务是否符合个人合伙共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的基本特征。

合伙协议约定一方按照协议向合伙组织提供物品的使用权或资金，并以此取得固定收入（利息），不参加合伙经营、劳动、盈余分配，也不承担合伙经营风险责任的，不能认定为合伙人，应认定双方系民间借贷的法律关系。

案例二：合伙关系需协议举证证明要牢记【基本案情】王某与某品牌饮料店签订《饮品店特许经营合同》后，由王某父亲出资支付了加盟费、押金，并购买了设备开设了某品牌饮品店。

该饮品店由赵某与王某共同管理，赵某负责饮品店的账目并由其记录经营期间的流水账。

后双方发生矛盾，赵某主张其与王某是合伙关系，王某主张赵某仅是会计。

【裁判结果】法院经审理认为，赵某主张其与王某是合伙关系，但未能提供书面合伙协议，亦未能提供证据证实双方之间就合伙事项存在口头协议，其诉称的利润分配方式和店面增开模式不足以证实双方之间是合伙关系。

赵某提供的证人均系其朋友，他们并未参与、见证合伙协商的过程，对合伙的具体内容，如双方如何投资、如何经营、如何分配利润等具体内容均不知情，仅仅在作证过程中陈述从赵某一方或从其他人处听说过双方系合伙，故不能达到证明赵某与王某存在个人合伙关系的证明目的。

合伙的企业财产纠纷案例分析合伙企业是⽣活中常见的⼀种经营形式，合伙企业是指由各合伙⼈订⽴合伙协议共同出资，共同经营共享有收益并对企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。

下⾯店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于合伙企业的财产纠纷案件分析这⽅⾯的知识，希望对你有所帮助张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设⽴了A有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙⼈。

该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为⾃⼰出资最多，应当成为合伙企业事务执⾏⼈，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执⾏⼈。

(2)丁公司私⾃代表该合伙企业与B公司进⾏交易，由此给合伙企业造成损失8万元。

B公司不知丁公司为有限合伙⼈，张某认为该损失应由丁公司单独承担。

(3)张某⼊伙的资⾦共3万元，是从朋友刘某处借⼊的，⼀直未还。

刘某在经济交易中⽋合伙企业款项2万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为刘某⼊伙的出资，代替张某⾏使合伙⼈的权利。

(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙⼈认为丙公司的⾏为违反了《合伙企业法》的规定。

丙公司认为事先在合伙协议中⽆禁⽌性规定，⾃⼰的⾏为合法。

(5)合伙企业经营⼀段时间后，实现部分利润，拟进⾏利润分配，但合伙协议没有约定利润分配⽐例，合伙⼈之间没有就利润分配⽅案达成统⼀意见。

(6)合伙⼈之间因多次发⽣⽭盾，合伙企业决定解散。

经查，合伙企业全部资产为30万元，所⽋债务共50万元，其中，⽋职⼯⼯资计6万元、⽋交税款9万元、⽋银⾏贷款26万元。

另外发⽣清算费⽤1.4万元。

问题(1)丙公司认为⾃⼰应当成为合伙企业事务执⾏⼈的观点是否正确说明理由。

(2)丁公司与B公司的交易造成的损失应由谁承担说明理由。

(3)刘某的说法是否正确说明理由。

(4)丙公司的出质⾏为是否合法说明理由。

(5)该合伙企业应如何分配利润(6)该合伙企业清算时，财产应如何分配(7)若⽋银⾏的贷款不能全部清偿，银⾏要求丁公司偿还差额部分是否正确说明理由。

在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。

但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。

这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。

裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。

案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。

2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。

3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。

4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。

5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。

6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。

涉公司纠纷典型案例5则（附案件分析）《公司法》自2006年1月颁布实施以来，历经2013年和2018年两次修正。

目前，《公司法》正进行再次修正。

现将近期《人民法院案例选》中有关公司法方面的5个经典案例的裁判要旨及主要裁判理由汇总推送，以供读者参考。

01净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某等股权转让合同纠纷案——目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定案号：（2021）最高法民申2177号【裁判要旨】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，本案不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。

不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

【裁判理由】法院生效裁判认为，《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。

海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。

此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，此时净雅公司已非海诺公司股东。

上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。

本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。

故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，抽逃出资行为因违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。

案例分析合伙企业：1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。

甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。

2月10日，乙未经甲同意，以A 企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。

7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效？说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求答案（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。

根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

第1篇一、案例背景某市甲、乙、丙三人于2010年共同出资设立了一家合伙企业，主要从事餐饮业。

甲为该合伙企业的执行事务合伙人，乙和丙为有限合伙人。

合伙企业成立后，甲、乙、丙三人按照约定的出资比例享有合伙企业的收益，并承担相应的风险。

二、案例描述2013年，由于市场竞争激烈，合伙企业陷入经营困境。

甲、乙、丙三人商议后决定扩大经营规模，增加投资。

经过协商，甲、乙、丙三人决定将合伙企业转变为有限责任公司。

在变更过程中，甲、乙、丙三人对合伙企业的债务承担存在争议。

甲认为，合伙企业转变为有限责任公司后，其个人不再承担无限连带责任，因此不再对合伙企业的债务承担责任。

乙和丙则认为，甲作为执行事务合伙人，在合伙企业转变为有限责任公司过程中存在重大过错，应对合伙企业的债务承担连带责任。

三、法律分析1. 合伙企业转变为有限责任公司根据《合伙企业法》第八十六条规定，合伙企业可以转变为有限责任公司。

在转变过程中，原合伙企业的债务由转变后的有限责任公司承担。

因此，甲、乙、丙三人应首先明确合伙企业转变为有限责任公司后，债务承担的问题。

2. 甲的过错责任根据《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业合伙人应当遵守合伙协议，执行合伙事务，维护合伙企业的合法权益。

甲作为执行事务合伙人，在合伙企业转变为有限责任公司过程中存在重大过错，违反了上述规定。

（1）甲未履行信息披露义务。

在合伙企业转变为有限责任公司过程中，甲未向乙、丙二人充分披露有关合伙企业债务的信息，导致乙、丙二人无法及时了解合伙企业的债务状况。

（2）甲未履行报告义务。

甲在合伙企业转变为有限责任公司过程中，未向乙、丙二人报告其决策过程，导致乙、丙二人无法行使合伙企业合伙人的知情权。

（3）甲未履行通知义务。

甲在合伙企业转变为有限责任公司过程中，未及时通知乙、丙二人，导致乙、丙二人无法及时参与决策。

基于以上事实，甲作为执行事务合伙人，在合伙企业转变为有限责任公司过程中存在重大过错，应对合伙企业的债务承担连带责任。

普通合伙企业责任承担案例
以下是关于普通合伙企业责任承担的案例：
1. 南通双盈贸易有限公司诉镇江市丹徒区联达机械厂、魏恒聂等六人买卖合同纠纷案。

此案例中，合伙企业债务的承担分为两个层次：第一顺序的债务承担人是合伙企业，第二顺序的债务承担人是全体合伙人。

合伙企业法第三十九条所谓的“连带责任”，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。

2. 指导案例130号：重庆市人民政府、重庆两江志愿服务发展中心诉重庆藏金阁物业管理有限公司、重庆首旭环保科技有限公司生态环境损害赔偿、环境民事公益诉讼案。

以上案例仅供参考，具体法律责任和后果需要根据相关法律法规和具体情况进行判断。

如果您需要更详细的信息，建议咨询专业律师或法律机构。

新入伙的合伙人对入伙前的合伙债务承担连带责任阅读提示《合伙企业法》第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

”根据该规定，新入伙的合伙人对入伙前的合伙企业“旧债”仍要承担连带责任。

本文分析的案例均为合伙企业导致的纠纷，对于个人合伙中新合伙人是否要对合伙组织的“旧债”承担连带责任，目前，我国法律尚未作规定。

裁判要旨新入伙的合伙人在合伙企业无法清偿到期债务时，对入伙前的合伙债务也应承担连带责任。

案情简介1. 2011年5月18日，广州市天河区人民法院作出判决，判令广东某律师事务所支付秦某才268万元债务及利息。

律师事务不服，向广州市中院上诉，法院判决驳回其上诉、维持原判。

2. 秦某才向天河区法院申请执行生效判决，并追加邱某、李某、陈某华、王某远为被执行人。

天河区法院审查认为：广东某律师事务所是普通合伙律师事务所，陈某华、王某远、邱某、李某作为合伙人对律所无能力履行的债务承担连带责任符合法律规定，故裁定追加邱某、王某远、李某、陈某华为被执行人。

3. 邱某向天河区法院提出执行异议，法院裁定驳回其异议。

4. 邱某不服，向广州市中院申请复议，法院裁定驳回其复议申请。

5. 邱某向广东省高院申诉。

法院认为：邱某2011年6月15日正式登记为合伙人，依照法律规定，其应对入伙前律师事务所的债务承担无限连带责任，故裁定驳回其申诉请求。

裁判要点本案中，虽然邱某2011年6月15日正式登记为广东某律师事务合伙人，律师事务对秦某才的债务成立于邱某入伙之前，但《合伙企业法》第四十四条规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

”根据该规定，邱某在律师事务无法履行债务的情况下，仍应对秦某才的债务承担连带责任。

实务经验总结前事不忘，后事之师。