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中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
有限合伙企业架构
有限合伙企业是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的企业形式。
有限合伙人只对企业负有有限责任，只需投资资金，不参与企业的日常经营管理，而普通合伙人则承担无限责任。
有限合伙企业的架构包括以下几个方面：
1. 合伙协议：有限合伙企业的成立需要有一份合伙协议，其中
包括企业的投资比例、合伙人的权利和义务、企业的管理和决策机构等内容。
2. 有限合伙人：有限合伙人是企业的投资者，他们只承担有限
责任，不参与企业的日常经营管理。
有限合伙人的投资比例决定了他们在企业中的权利和利润分配比例。
3. 普通合伙人：普通合伙人是承担无限责任的企业管理者，他
们参与企业的日常经营管理，拥有投票权，负责企业的所有决策。
4. 董事会：有限合伙企业可以设立董事会，由普通合伙人选举
产生，负责企业的重大决策和监督管理。
5. 管理合伙人：有限合伙企业可以设立管理合伙人，由普通合
伙人中选举出来，负责企业的日常经营管理。
6. 税务和法律顾问：有限合伙企业需要聘请税务和法律顾问，
帮助企业处理税务和法律事务，确保企业合法合规运营。
以上就是有限合伙企业的架构，每个方面都需要合理规划和管理，确保企业能够稳步发展。
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有限合伙⼈的债务清偿有什么规则合伙企业的债务清偿实⾏双重优先原则，即合伙企业的债务应该优先以合伙企业的财产清偿，合伙⼈的个⼈债务应该优先以合伙⼈的个⼈财产清偿。
接下来由店铺⼩编为⼤家详细介绍。
⼀、合伙企业债务清偿规则1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进⾏清偿。
同理，合伙⼈的个⼈债务，也应先以合伙⼈的个⼈财产进⾏清偿。
2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙⼈承担⽆限连带责任。
3、合伙⼈由于承担⽆限连带责任，清偿数额超过其亏损分担⽐例的，有权向其他合伙⼈追偿。
4、合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位⾏使合伙⼈在合伙企业中的权利。
5、合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，该合伙⼈可以以其从合伙企业中分取的收益⽤于清偿;债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
⼈民法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈，其他合伙⼈有优先购买权;其他合伙⼈未购买，⼜不同意将该财产份额转让给他⼈的，依照法律规定为该合伙⼈办理退伙结算，或者办理削减该合伙⼈相应财产份额的结算。
⼆、有限合伙⼈的债务清偿规则1、有限合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，该合伙⼈可以以其从有限合伙企业中分取的收益⽤于清偿;债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在有限合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
⼈民法院强制执⾏有限合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈。
在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。
2、有限合伙⼈转变为普通合伙⼈的，对其作为有限合伙⼈期间有限合伙企业发⽣的债务承担⽆限连带责任。
以上就是关于这⽅⾯的法律知识，希望能对您有所帮助。
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有限合伙企业管理模式
有限合伙企业管理模式是一种公司管理模式，主要用于有限合伙企业（Limited Partnership，LP）。
有限合伙企业是由一个
或多个有限合伙人和一个或多个普通合伙人组成的合伙企业。
普通合伙人承担无限责任，有限合伙人只承担其出资额的责任。
在有限合伙企业管理模式中，普通合伙人负责公司的日常经营和管理，有限合伙人通常不参与经营和管理，仅提供资金支持。
普通合伙人享有较高的决策权，在合伙协议中规定的范围内可以代表公司进行交易和签约。
有限合伙人拥有有限的决策权和管理权，主要参与公司的利润分配和业务盈利。
有限合伙企业管理模式的特点是灵活性和责任分担。
普通合伙人可以根据公司的经营需要做出决策，并承担相应的风险和责任。
有限合伙人可以根据自身需求选择投资和参与的程度，可以灵活地调整投资额度和参与度。
这种模式在风险投资、创业投资和基金管理等领域被广泛应用。
同时，有限合伙企业管理模式也需要合伙人之间制定详细的合伙协议，明确各方的权利和义务，以避免冲突和纠纷的发生。
最高院：有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙
企业债务承担责任？
展开全文
裁判要旨
无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况时，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。
案例索引
《石河子市瑞晨股权投资合伙企业、谭颂斌股权质权纠纷案》【（2019）最高法民终1917号】
争议焦点
有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙企业债务承担责任？
裁判意见
最高院认为：《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况，判令有限合伙企业或者有限责任公司承担责任，即意味着有限合伙人或者股东在出资范围内对有限合伙企业或者公司债务承担责任，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。
本案二审庭审中，中原证券公司认可周娟对瑞晨合伙企业600万元的出资已经实际到位。
故一审判决判令瑞晨合伙企业向中原证券公司承担责任，即属于周娟在其认缴的600万元出资范围内对瑞晨合伙企业的债务承担责任，不应在判决瑞晨合伙企业向中原证券公司承担民事责任的同时，还另行判决周娟在
对瑞晨合伙企业出资额600万元范围内对前述债务承担清偿责任。
周娟此项上诉理由成立，本院予以支持。
有限合伙承担什么风险依据我国相关法律的规定，合伙⼈可以签订合伙协议成⽴合伙企业的，⽽合伙企业有普通合伙企业和有限合伙企业两类，那么有限合伙⼈承担怎样的法律风险?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
⼀、有限合伙承担什么风险依据我国相关法律的规定，有限合伙企业的有限合伙⼈，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并且有限合伙⼈不得劳务出资。
《中华⼈民共和国合伙企业法》第⼆条本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
本法对普通合伙⼈承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第六⼗四条有限合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙⼈不得以劳务出资。
⼆、有限合伙⼈与普通合伙⼈的区别是什么有限合伙⼈与普通合伙⼈在法律规定上可以作如下的区分：(1)对企业债务的责任承担⽅⾯根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
可以看出，普通合伙⼈对企业债务的承担范围要⼤于有限合伙⼈。
(2)与本企业交易⽅⾯(3)在竞业禁⽌⽅⾯根据规定，有限合伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
可以看出，法律允许有限合伙⼈从事与本企业相竞争的业务。
(4)在财产份额出质⽅⾯根据《合伙企业法》规定，普通合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙⼈⼀致同意;未经其他合伙⼈⼀致同意，其⾏为⽆效，由此给善意第三⼈造成损失的，由⾏为⼈依法承担赔偿责任。
⽽有限合伙⼈可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
合伙企业法律规定解读合伙企业是指由两个或两个以上的自然人或法人共同出资、共同经营、共享利润、共担风险的经济组织形式。
在我国，合伙企业的设立、运营和解散都受到法律的规范和约束。
本文将对合伙企业的法律规定进行解读，帮助读者更好地了解合伙企业的相关法律要求。
一、合伙企业的种类根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业主要分为有限合伙和普通合伙两种形式。
有限合伙是指合伙企业中至少有一个合伙人的责任仅限于其出资额，而其他合伙人则对合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙则是指所有合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、合伙协议的重要性在设立合伙企业时，合伙人之间应当签订书面的合伙协议，明确各方的权利和义务，规定合伙企业的经营管理方式、利润分配办法、风险承担等事项。
合伙协议是合伙企业的内部管理规范，有利于避免合伙纠纷的发生，保障各方的合法权益。
三、合伙企业的设立程序设立合伙企业需要经过以下程序：1. 确定合伙企业的名称；2. 确定合伙企业的出资额和出资方式；3. 签订合伙协议；4. 向工商行政管理部门申请登记注册。
在完成上述程序后，合伙企业即可取得合法的经营资格。
四、合伙企业的税务规定合伙企业在纳税时，应当根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照合伙企业的实际利润进行纳税。
有限合伙企业的有限合伙人应当按照其投资比例分配利润并缴纳个人所得税，普通合伙企业的合伙人则应当按照其约定的分配比例缴纳个人所得税。
五、合伙企业的解散和清算合伙企业的解散可以分为自愿解散和强制解散两种情形。
自愿解散是指合伙人一致同意解散合伙企业，强制解散则是指合伙企业发生法定解散情形，如合伙企业无法继续经营等。
解散后，合伙企业应当进行清算，清偿债务并分配剩余财产。
六、合伙企业的法律责任合伙企业及其合伙人应当依法履行合伙企业的义务，如未按照法律规定履行义务，将承担相应的法律责任。
合伙企业应当依法纳税、依法报告经营情况、依法保护合伙人的合法权益，否则将受到法律的制裁。
有限合伙企业的运作模式通常涉及两种类型的合伙人：有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人的主要职责是提供资金，他们不参与企业的日常经营管理，只以他们的出资额为限承担有限责任。
这意味着，如果企业出现亏损或债务，有限合伙人只需承担他们投资的部分损失，而不会承担更多的责任。
另一方面，普通合伙人则负责企业的日常经营管理。
他们不仅投入资金，还投入自己的时间、精力和专业知识来运营企业。
因此，普通合伙人需要承担无限连带责任，这意味着如果企业出现亏损或债务，普通合伙人需要用自己的个人财产来承担这部分责任。
在这种模式下，普通合伙人通常会获得企业收益的一部分作为他们的报酬，这通常表现为管理费或附带权益。
管理费是普通合伙人为了管理企业而收取的费用，而附带权益则是他们在企业投资中获得的一部分利润。
此外，有限合伙企业的运作还需要一个或多个托管人来管理企业的资产。
托管人通常是银行或券商，他们负责保管企业的现金和其他资产，并按照合伙协议的约定进行投资。
总的来说，有限合伙企业的运作模式允许有限合伙人和普通合伙人根据他们的投资目标、风险承受能力和专业知识来共同投资和管理企业。
这种模式既能为投资者提供多样化的投资机会，又能让专业的投资管理者发挥他们的专业技能和经验。
有限合伙企业相关法律法规有限合伙企业（Limited Partnership，LP）是指在合伙企业中，合伙人对企业债务承担有限责任，而至少有一位合伙人对企业债务承担无限责任。
这种企业形式在全球范围内普遍存在，并受到各国政府的法律法规监管和约束。
本文将介绍几个重要的有限合伙企业相关法律法规。
1. 公司法有限合伙企业在许多国家和地区都要受到公司法的约束。
公司法规定了有限合伙企业的设立、运营和解散等方面的规定，确保企业在法律框架下依法经营。
在成立有限合伙企业时，合伙人需要履行一系列的法律程序，比如注册公司、制定合伙协议等。
公司法也规定了有限合伙企业的权力和义务，包括财务报告、股东会议等。
2. 合伙法有限合伙企业作为一种特殊的合伙企业，其运营需要遵守合伙法的规定。
合伙法明确了合伙人之间的权益和责任，以及合伙人之间的关系。
根据合伙法的规定，有限合伙企业必须由至少一位有限合伙人和一位无限合伙人组成，有限合伙人的责任受到限制，而无限合伙人对企业债务负有无限责任。
合伙法还规定了合伙人的权益分配和利润分配等问题。
3. 税法有限合伙企业在纳税方面也受到相关税法的约束。
税法规定了有限合伙企业的纳税义务，以及税务申报和缴纳的程序。
根据不同国家和地区的法律法规，有限合伙企业可能需要缴纳营业税、所得税、增值税等各种税费。
税法还规定了有限合伙企业享受税收优惠的条件和限制。
4. 劳动法有限合伙企业在雇佣员工时需要遵守相关的劳动法。
劳动法规定了雇佣关系的基本原则和权益保护的要求。
有限合伙企业必须与员工签订劳动合同，确保员工的权益得到保障。
劳动法还规定了工资支付、工时安排、休假制度等各项劳动关系问题。
在实际运营中，有限合伙企业还需要遵守环保法、知识产权法、证券法等相关法律法规。
这些法律法规旨在保护公众利益、维护市场秩序，并为有限合伙企业提供一个公平竞争的环境。
总结起来，有限合伙企业在运营过程中需要遵守多个法律法规的规定。
这些法律法规旨在保护有限合伙企业的权益，维护市场秩序，并为其提供一个合法经营的环境。
合伙企业债务承担方式1.普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任；2.有限合伙企业中的无限合伙人同样也是承担无限连带责任,而有限合伙企业中的有限合伙人则承担的是有限责任。
合伙企业指多个人共同成立的企业，他们的出资方式不一样，有出资劳动力，也有资金等。
当然，企业需要发展，难免会承担债务，那么小编在下文就为大家浅要的分析一下合伙企业债务承担方式，希望对大家有所帮助。
▲合伙企业债务承担方式▲(1)普通合伙人对合伙企业债务承担补充无限连带责任《合伙企业法》第二条“……普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
……”，第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
由此可以看出，合伙企业首先应以企业财产承担合伙企业债务，从“人合”性的特点来看，普通合伙人应承担无限连带责任。
普通合伙人承担无限连带责任应以合伙企业财产承担责任为前提，即只有在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由合伙人承担无限连带责任，因此笔者认为普通合伙人对合伙企业债务应是一种补充无限连带责任。
在审判实践中，如果合伙企业不能清偿的情况下，其债务人只以某一合伙人为被告要求其承担合伙企业债务，法院应向原告释明变更合伙企业为被告，而不能违反补充无限连带责任的原则，直接裁判某一合伙人承担合伙企业债务。
合伙企业债权人能否将合伙企业与合伙人列为共同被告也是值得探讨的问题。
为尽快解决纷争，有效保护合伙企业债权人的合伙权益，提高诉讼效率、节约诉讼成本，可以将合伙企业与合伙人作为共同被告，因为合伙企业与合伙人承担共同的清偿责任，只是清偿的顺序不同。
但在审判实践中应考虑合伙人承担的是补充无限连带责任，在裁判文书中应明确合伙企业不能清偿后才由合伙人承担补充无限连带责任。
以上论述了合伙企业合伙人应承担补充无限连带责任，在审判实践中，按法律规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。
但《合伙企业法》对合伙企业合伙人何时承担补充无限连带责任，如何界定“不能清偿”没有具体的规定。
关于合伙企业的形式都有哪一些呢？关于合伙企业的形式合伙企业的形式有普通合伙和有限合伙两种形式。
普通合伙企业是由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务需要承担无限连带的责任。
而有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成形成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担相关责任。
如果各合伙人有份额分配，债权人可以向全体合伙追诉全部债务、也可向某一个合伙人追诉全部债务。
【法律依据】《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
如何注册合伙企业?伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业和公司不同，在税收政策上占据很大的优势，合伙企业只需缴纳个人所得税即可，所以合伙企业属于高风险高回报的企业，想要注册合伙企业你需要满足以下条件。
1、设立普通合伙企业需要有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。
合伙企业合伙入至少为2人以上，这是最低的限额。
最高限额未作规定。
与有限责任公司的股东不同，合伙企业中的合伙人承担的是无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人，除非设立的是有限合伙企业。
2、有书面合伙协议。
合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。
合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
3、有各合伙人实际缴付的出资。
合伙人的出资可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。
对劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
4、有合伙企业名称。
合伙人在成立合伙企业时，必须确定其合伙企业名称。
该名称必须符合企业名称管理的有关规定。
有限合伙企业中合伙⼈如何承担责任
有限合伙企业中有有限合伙⼈与普通合伙⼈，对两种合伙⼈承担责任的要求是有很⼤差距的，在不同的特殊情况之下，有限合伙⼈承担的责任是会有所变化的，即普通合伙⼈承担了⽆限连带责任之后，可以向有限合伙⼈追偿，下⾯是店铺⼩编整理的有关合伙企业责任承担的相关规定的介绍。
有限合伙企业的合伙⼈承担的责任
有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议⽐例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。
不同于普通合伙⼈的需要承担⽆限连带责任。
其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信⽤出资。
1、有限合伙企业的正常经营债务承担
《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进⾏了规定：“普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进⾏清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙⼈承担⽆限连带责任。
2、故意或重⼤过失形成的企业债务的承担
普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任是没有争议的，合伙⼈包括有限合伙⼈的故意或重⼤过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不⾜清偿的，由普通合伙⼈承担⽆限连带责任;然后向有故意或重⼤过失责任的合伙⼈进⾏追偿。
其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。
投资管理合伙企业有限合伙投资管理制度一、概述投资管理合伙企业有限合伙（以下简称“管理有限合伙”）是一种以有限合伙形式组建的投资管理企业。
其目的是为有总体规划的限制性合伙人从事投资管理服务。
二、组建1. 管理有限合伙的组建应当经过注册登记，并领取营业执照。
2. 管理有限合伙必须由至少一名有限合伙人和一名普通合伙人组成。
3. 有限合伙人和普通合伙人应当根据合同约定，明确各自的权利和义务，并严格按照合同约定进行合作。
三、有限合伙人的权利和义务1. 有限合伙人应当根据合同约定，在有限合伙企业中投入资金，并应当承担相应的风险。
2. 有限合伙人应当根据合同约定获得对有限合伙企业的管理权和分成权。
3. 有限合伙人应当根据合同约定满足管理有限合伙企业日常运营的需要，包括但不限于提供良好的投资管理服务。
4. 有限合伙人应当保证其投入的资金合法来源，并承担由此可能产生的法律责任。
四、普通合伙人的权利和义务1. 普通合伙人应当按照合同约定投入相应的劳动、专业技能和其他资源贡献到有限合伙企业中。
2. 普通合伙人应当根据合同约定获得对有限合伙企业的管理权和分成权。
3. 普通合伙人应当根据合同约定参与有限合伙企业的日常经营决策，并且应当尽职尽责地履行管理职责。
4. 普通合伙人应当保证其贡献到有限合伙企业中的劳动、专业或其他资源得到妥善利用，并为有限合伙企业的利益贡献一份力量。
五、利润分配1. 管理有限合伙的利润分配应当根据合同约定进行。
2. 合同约定的利润分配方案应当公平合理，满足有关法律法规和规范性文件的要求。
3. 管理有限合伙的成员应当遵守合同约定的利润分配方案，并对利润分配方案的执行情况进行监督。
六、税收管理1. 管理有限合伙的税务管理应当遵守有关法律法规和规范性文件的要求。
2. 管理有限合伙的分成、投资收益等所得应当按照法律法规缴纳税款。
七、管理有限合伙解散与清算1. 管理有限合伙在合同期限届满、合同解除、投资目的实现或其他原因导致不能完成投资目的的情况下，应当根据合同约定解散有限合伙。
. 普通合伙企业特殊的普通合伙企业有限合伙企业的区别我国合伙企业法将合伙企业区分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三种类型的合伙企业主要区别：一、合伙企业名称。
应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”字样。
二、合伙人要求。
人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十个以下，其中至少有一个普通合伙人。
普通合伙人不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体。
三、出资形式要求。
分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资。
四、合伙事务执行人。
普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。
五、责任承担。
普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
什么是有限责任与无限责任有限责任与无限责任是两种不同的责任承担方式。
在商业活动中，企业或者组织的责任承担方式会根据其法律地位和经营形式的不同而有所区别。
一、有限责任有限责任是指企业或者组织的责任承担范围有限，即其债务和义务只限于其投入的资本或者股分额。
如果企业或者组织发生债务违约、破产等情况，其债权人只能依法追偿其投入的资本或者股分额，无权追偿个人财产。
有限责任可以保护个人财产免受商业风险的影响，鼓励个人投资和创业。
以有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）为例，其特点包括：1. 资本分割：有限责任公司的资本由股东出资形成，股东的责任限于其出资额，不承担超过出资额的债务。
2. 管理灵便：有限责任公司的管理可以由股东自行决定，也可以委托给董事会或者经理履行。
这种灵便的管理结构有利于企业的运营和决策。
3. 税收优势：有限责任公司可以选择按照公司所得税制度或者个人所得税制度缴纳税款，根据具体情况选择最优的税收方案。
4. 法律地位清晰：有限责任公司在法律上具有独立的法人地位，与其股东和管理人员分开，有独立的权利和义务。
二、无限责任无限责任是指企业或者组织的责任承担范围没有限制，即其债务和义务不仅限于投入的资本或者股分额，还可能扩展到个人财产。
如果企业或者组织发生债务违约、破产等情况，其债权人可以追偿个人财产，以弥补债务的损失。
无限责任对个人财产构成一定的风险，因此在商业活动中较为谨慎。
以无限责任合伙企业为例，其特点包括：1. 合伙人责任：无限责任合伙企业的合伙人对企业的债务和义务承担无限责任，即个人财产可能被追偿。
2. 风险共担：合伙人共同承担企业的风险和损失，分享企业的收益。
3. 管理灵便：无限责任合伙企业的管理可以由合伙人共同决策，也可以委托给特定的管理人员。
4. 税务透明：无限责任合伙企业通常不需要缴纳企业所得税，而是根据合伙人的个人所得税情况进行纳税。
总结：有限责任和无限责任是商业活动中常见的责任承担方式。
有限合伙企业中，普通合伙人不管在什么情况之下对外都是承担无限连带责任，而有限合伙人通常是以其出资额为限承担有限责任，带在特殊情况之下，可能需要向普通合伙人进行相应的赔偿，下面是有限合伙企业责任承担的具体介绍。
一、有限合伙企业的合伙人承担的责任：
有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受利润分配，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。
不同于普通合伙人的需要承担无限连带责任。
其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或信用出资。
二、有限合伙企业的合伙人在不同情况之下应承担责任的规定：
1、有限合伙企业的正常经营债务承担
《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙企业的债务承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
2、故意或重大过失形成的企业债务的承担
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任;合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任;然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。
其理论依据在于合同相对性原则和表见代理制度。
