第27讲_有限合伙企业债务清偿的基本规则

如何处理合伙企业的清算问题合伙企业是一种合作形式的企业组织，由两个或更多个人共同出资经营，共同承担经营风险和经营收益。

在合伙企业的运作中，难免会面临清算的问题，即对企业的财产、债务进行分配和结算。

本文将探讨如何处理合伙企业的清算问题。

一、合伙企业清算的原因合伙企业的清算通常由以下原因触发：1. 合伙合同期满：合伙协议中约定的合作期限到期，需要对企业进行清算。

2. 合伙合同解除：出现合同解除的情况，如合伙协议中约定的解散条件达成、合伙人协商一致解散等。

3. 合伙合同争议：合伙人之间发生严重矛盾或冲突，需要通过清算解决分歧。

4. 合伙企业严重亏损：企业长期亏损、无力偿还债务等情况下，需要清算企业以清偿债务。

二、清算程序的安排合伙企业的清算程序包括以下环节：1. 清算计划的制定：由合伙人协商制定清算计划，包括清算的时间安排、资产评估、债务偿付等内容。

2. 清算组织的成立：由合伙人选出清算组织，负责具体的清算工作，包括资产收集、清理、评估、债务核对等工作。

3. 资产清算：清算组织将合伙企业的资产进行清理、评估、变现，并将变现所得用于偿还债务。

4. 债务清偿：清算组织按照清算计划的安排，按照优先顺序依次清偿债务，包括支付合伙人的资本份额、支付债权人的债权等。

5. 结算和分配：在清偿债务后，剩余资产按照合伙协议的约定进行分配。

三、清算时应注意的问题在进行合伙企业清算时，需要注意以下问题：1. 合伙人权益的保护：在进行清算过程中，应保护合伙人的合法权益，合理分配资产，确保合伙人的权益得到保障。

2. 债权人的权益保护：债权人的债权应得到充分尊重和保护，按照法定顺序进行清偿，并及时履行债权人的清偿要求。

3. 税务处理：在清算过程中，应妥善处理相关的税务事务，包括资产评估、资本利得等税务问题，合法合规地履行清算义务。

4. 务实高效进行：清算过程应高效进行，避免拖延和浪费，以减少可能的纠纷和损失。

四、清算结果的确认合伙企业清算结束后，应进行结果的确认和公示，并按照清算结果进行相应的资产分配。

有限合伙财务制度1. 有限合伙财务制度的基本原则（1）合法合规原则：有限合伙企业财务制度应当遵循国家法律法规的规定，保证企业的财务活动合法合规。

（2）独立性原则：有限合伙企业应当建立独立的财务管理体系，与合伙人的个人财务进行分开管理，保证企业财务的独立性和客观性。

（3）规范性原则：有限合伙企业财务制度应当具有一定可操作性和适用性，能够规范和指导企业的财务活动。

（4）透明度原则：有限合伙企业应当建立透明的财务管理制度，确保合伙人对企业财务状况有清晰的了解。

2. 有限合伙财务制度的主要内容（1）财务目标及管理机构：有限合伙企业应当确定明确的财务目标和管理机构，明确各级财务管理部门的职责和权限。

（2）资金管理制度：包括资金筹集、使用、监督、管理等方面的规定，确保资金的安全和有效利用。

（3）财务预算管理制度：对企业的财务预算编制、执行和监督进行规范，确保预算的合理性和准确性。

（4）会计核算制度：有限合伙企业应当建立科学合理的会计核算制度，包括会计政策、制度、流程、报表等方面的规定。

（5）财务监督检查制度：对企业的财务活动进行定期监督和检查，发现问题及时予以纠正，确保财务活动的正常运作。

（6）风险管理制度：有限合伙企业应当建立一套完善的风险管理制度，确保企业在经营活动中能够有效预防和化解各类风险。

（7）财务报告制度：按照国家相关规定和企业内部要求，及时准确地编制和披露企业的财务报告，向合伙人和监管机构提供真实、准确的财务信息。

3. 有限合伙财务制度的建立和实施（1）确定有限合伙财务制度的编制机构和编制人员，合理划分各个部门的职责和任务。

（2）搜集和分析有限合伙企业的财务数据，了解企业的实际情况和存在的问题。

（3）根据企业的实际情况和国家相关法律法规，编制符合企业需求的财务管理制度，并进行内部公示和征求意见。

（4）在财务管理人员的领导下，进行财务制度的实施和执行，确保各项规定得到有效执行。

（5）不断完善和调整有限合伙财务制度，根据企业的实际情况和市场变化，及时调整和完善。

合伙债务清偿的基本制度第一条管理标准1.合伙企业的债务清偿应遵守法律法规、合同商定和合伙协议的规定，并依照诚实信用原则进行执行。

2.债务清偿的管理应建立完满的内部掌控体系，确保债务清偿的及时性和合规性。

3.合伙企业应建立健全的财务管理制度，及时核算债务并供应充分的资金支持。

4.合伙企业应加强内部沟通与协作，做好债务清偿工作的组织与协调。

第二条考核标准1.债务清偿的及时性。

合伙企业应依据债务的到期日和合同商定的期限，采取相应措施确保定时清偿债务，并据此考核合伙人的履约本领。

2.债务清偿的有效性。

合伙企业应确保债务清偿的方式和方法合法有效，并按合同商定进行执行，任何逃躲债务清偿的行为将受到惩罚。

3.债务清偿的公平性。

合伙企业应确保债务清偿的过程公平合理，不能偏袒某一方，不得有违法违规行为，否则将承当法律责任。

4.债务清偿的信息公开。

合伙企业应及时向合伙人披露债务清偿的情况，在债务清偿的过程中保持透亮度，确保合伙人权益的知情权。

第三条合伙债务清偿的基本制度1.债务清偿责任。

合伙企业的债务清偿责任由合伙人承当，合伙人应依照其出资比例承当债务清偿责任，并决议债务清偿的方式和方法。

2.债务清偿预算。

合伙企业应依据债务情况订立年度债务清偿预算，确保有充分的资金用于清偿债务，并将预算报备合伙人大会审议通过。

3.债务清偿优先级。

合伙企业应确定债务清偿的优先级，依照优先级次序进行清偿，确保优先清偿关键债务。

4.债务清偿计划。

合伙企业应依据债务的性质和期限订立债务清偿计划，包含清偿时间、清偿金额、清偿方式等，确保按计划有序清偿债务。

5.债务清偿债权登记。

合伙企业应建立债务清偿债权登记制度，将债权人的权益登记在册，确保债务清偿时有无可争议的证据。

第四条合伙债务清偿的考核制度1.定期考核。

合伙企业应定期进行债务清偿的考核与评估，以确保债务清偿工作的有效进行。

考核频次可依据实际情况确定，但不得少于一年一次。

2.考核内容。

债务清偿的考核内容应包含债务清偿的及时性、有效性、公平性和信息公开等方面，对债务清偿情况进行综合评估。

合伙企业是指由两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的企业组织形式。

合伙企业以其特有的合作性质和经营模式，遭遇风险和挑战时，债务承担是一个重要的问题。

本文将就合伙企业债务承担中的具体规则进行探讨。

一、合伙企业债务的种类合伙企业债务主要包括内部债务和外部债务两种。

内部债务是指合伙人对合伙企业的投资，包括出资、资本金、应缴的各种款项等；外部债务是指合伙企业从第三方融资所形成的债务，包括向金融机构借款、发行债券、签订租赁合同等。

二、合伙企业对债务的承担1. 合伙人按照出资比例承担债务合伙人在合伙企业中的出资比例决定了其对债务的承担比例。

根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业的债务承担应当按照其出资比例承担，除非合伙协议另有约定。

如果合伙协议中没有特别约定，合伙人对债务的承担比例将与其出资比例直接相关。

2. 全权负责和部分负责根据合伙协议，合伙人可以选择全权负责或部分负责。

全权负责是指合伙人对企业的全部债务负有连带责任，即债务人（合伙企业）的债务，每一个合伙人都负有清偿责任，无论出资比例为何。

部分负责是指合伙人对企业的一部分债务负有连带责任，即债务人的债务，只有部分合伙人负有清偿责任，而其他合伙人免责。

三、合伙企业债务承担的特殊情况1. 合伙企业分立如果合伙企业分立，合伙人应当按照分立协议或者解散决议对债务进行清偿。

其中，分立协议是指合伙企业决定分立，该决定应当经过合伙人会议，并以全体合伙人的三分之二以上的同意通过。

合伙企业分立后，原合伙企业及其债务由分立的各个新合伙企业承担。

2. 合伙企业解散合伙企业解散时，应当按照合伙协议或者合伙人会议的决议对债务进行清偿。

合伙协议中通常规定了合伙企业解散时的债务清偿顺序和方式，如果没有规定，则应当经过合伙人会议，并以全体合伙人的三分之二以上的同意通过。

3. 合伙人之间债务纠纷在合伙企业中，由于合伙人之间的债权债务关系普遍存在，当发生债务纠纷时，合伙人可以通过协商、调解、仲裁等方式解决，也可以依法向人民法院提起诉讼。

有限合伙⼈的债务清偿有什么规则合伙企业的债务清偿实⾏双重优先原则，即合伙企业的债务应该优先以合伙企业的财产清偿，合伙⼈的个⼈债务应该优先以合伙⼈的个⼈财产清偿。

接下来由店铺⼩编为⼤家详细介绍。

⼀、合伙企业债务清偿规则1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进⾏清偿。

同理，合伙⼈的个⼈债务，也应先以合伙⼈的个⼈财产进⾏清偿。

2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙⼈承担⽆限连带责任。

3、合伙⼈由于承担⽆限连带责任，清偿数额超过其亏损分担⽐例的，有权向其他合伙⼈追偿。

4、合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位⾏使合伙⼈在合伙企业中的权利。

5、合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，该合伙⼈可以以其从合伙企业中分取的收益⽤于清偿;债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在合伙企业中的财产份额⽤于清偿。

⼈民法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈，其他合伙⼈有优先购买权;其他合伙⼈未购买，⼜不同意将该财产份额转让给他⼈的，依照法律规定为该合伙⼈办理退伙结算，或者办理削减该合伙⼈相应财产份额的结算。

⼆、有限合伙⼈的债务清偿规则1、有限合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，该合伙⼈可以以其从有限合伙企业中分取的收益⽤于清偿;债权⼈也可以依法请求⼈民法院强制执⾏该合伙⼈在有限合伙企业中的财产份额⽤于清偿。

⼈民法院强制执⾏有限合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈。

在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。

2、有限合伙⼈转变为普通合伙⼈的，对其作为有限合伙⼈期间有限合伙企业发⽣的债务承担⽆限连带责任。

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合伙人合作协议中的解散与清算规定合伙人合作协议是合伙人之间约定的一份法律文件，旨在规范合作关系，确保各方权益得到保障。

然而，由于各种原因，合作关系可能会走向终止。

在这种情况下，解散与清算成为重要的议题。

本文将就合伙人合作协议中的解散与清算规定进行探讨。

一、解散规定合伙人合作协议一般都会规定解散的情形和程序。

解散的情形通常包括以下几点：1.1 合作期限届满当合伙人合作期限届满时，合伙企业解散。

合作期限可以是固定的，也可以是双方约定的一段时间。

1.2 达成事业目标当合伙企业达成事业目标时，可以解散。

事业目标可能是指一定的收益水平、市场份额或者其他商业指标。

1.3 合伙人协议终止合伙人合作协议约定的其他解散情形，如双方一致决定解散、合伙人因不可抗力因素无法继续履行合作协议等。

解散程序一般包括以下几个步骤：2.1 公告解散当决定解散合伙企业时，合伙人应及时向其他合伙人发出解散通知，并根据合作协议规定进行公告。

2.2 清算财产合伙企业解散后，应进行清算，将资产折价变现，并先清偿债务，剩余财产按合伙人的出资比例分配。

2.3 办理解散手续合伙人应及时履行解散程序，包括解散登记、注销营业执照等。

二、清算规定合伙人合作协议中的清算规定是解散过程中的重要内容，主要涉及资产清算和债务清偿等事项。

1. 资产清算在合伙企业解散后，应对各项资产进行清算评估，并按照合伙人的出资比例进行分配。

资产清算的具体程序和方法可以根据合作协议进行规定，如可以由专业评估机构进行评估，或者由各合伙人共同评估。

2. 债务清偿在资产清算后，应按照清偿优先顺位对债务进行清偿。

首先清偿应支付的税费、员工工资等优先债务，然后再清偿其他债务。

债务清偿的优先顺位可以根据合作协议进行约定。

3. 共同债务责任在清算过程中，如果某个合伙人的资产无法清偿其所应承担的债务，其他合伙人需要承担其相应份额的债务责任。

共同债务责任是保障各方利益平等的重要原则。

4. 涉及知识产权如果合伙企业涉及知识产权，需要在清算过程中妥善处理。

有限合伙企业的财务制度第一章总则第一条为规范有限合伙企业的财务管理，加强财务监督，保障有限合伙企业经营活动的合法性、规范性，特制定本制度。

第二条本制度适用于有限合伙企业的所有合伙人、财务会计人员等相关人员。

第三条有限合伙企业应当根据公司章程的规定，建立科学、规范、高效的财务管理制度，建立健全的财务内部控制体系，确保资金、资产安全，保护合伙人的合法权益。

第四条有限合伙企业的财务工作必须依法依规，真实、准确、完整地反映企业的财务状况和经营成果，不得有任何虚假、误导性的信息。

第五条有限合伙企业应当加强财务管理团队的建设，提高财务管理人员的素质和业务水平，做好财务管理工作的监督和检查。

第二章财务管理第六条有限合伙企业应当建立完善的财务管理制度，包括会计制度、资金管理制度、成本管理制度、财务内控制度等，确保财务工作的有序进行。

第七条有限合伙企业应当建立健全的会计核算制度，按照法律法规和会计准则的要求，及时准确地编制会计报表，真实、全面地反映企业的经营成果和财务状况。

第八条有限合伙企业应当建立准确、规范的资金管理制度，确保资金的安全、及时、有效地运作，避免出现资金闲置、挪用、浪费等情况。

第九条有限合伙企业应当建立科学、严格的成本管理制度，控制成本，提高效益，降低成本，增加利润。

第十条有限合伙企业应当建立完善的财务内控制度，开展内部审计，加强对财务风险的监控，及时发现和纠正财务问题，确保企业的财务安全。

第十一条有限合伙企业应当建立财务信息管理系统，确保财务信息的准确、及时、完整流通，为决策提供精准的数据支持。

第三章财务监督第十二条有限合伙企业应当建立独立的监督机构，对企业的财务工作进行监督和检查，确保财务制度的执行情况。

第十三条有限合伙企业应当接受会计师事务所的审计，按照法律法规的要求，委托会计师出具审计报告，对企业的经营状况、财务状况进行独立的评价。

第十四条有限合伙企业应当按照公司章程的规定进行年度财务报告，对企业的经营情况、财务状况进行年度审计，确保报表的真实性、完整性和可靠性。

第1篇一、合伙关系概述合伙关系是指两个或两个以上的自然人、法人或其他组织，基于共同的利益目的，约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险而建立的经济组织形式。

合伙关系在我国《合伙企业法》中有明确规定，包括普通合伙、有限合伙和特殊的普通合伙三种形式。

二、合伙关系清算的法律规定（一）清算的概念合伙关系清算是指合伙企业解散、终止后，为了妥善处理合伙企业的财产、债务和权益，依法进行的一系列法律程序。

清算期间，合伙企业的权利和义务由清算组代表。

（二）清算程序的启动1. 合伙企业解散：合伙企业因以下原因解散：（1）合伙期限届满，合伙人一致同意解散；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人无法协商一致，按照合伙协议约定的方式处理；（5）合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

2. 清算程序的启动：合伙企业解散后，应当自解散事由出现之日起15日内成立清算组，并依法向企业登记机关办理注销登记。

（三）清算组的组成1. 清算组的组成：清算组由全体合伙人组成，合伙人人数较多的，可以推举代表组成清算组。

2. 清算组负责人的产生：清算组负责人由全体合伙人共同推举或者由合伙人推举的清算组成员担任。

（四）清算组的职责1. 清理合伙企业的财产，编制资产负债表和财产清单；2. 处理合伙企业的债权债务；3. 召开债权人会议，听取债权人意见；4. 向债权人支付债务；5. 召开合伙人会议，听取合伙人意见；6. 处理合伙企业的其他事务。

（五）清算程序的步骤1. 清算组成立：合伙企业解散后，合伙人应当在15日内成立清算组。

2. 编制资产负债表和财产清单：清算组成立后，应当编制资产负债表和财产清单，明确合伙企业的财产和债务。

3. 处理债权债务：清算组应当依法处理合伙企业的债权债务，包括通知债权人、调查债权债务、确定债权债务、清偿债务等。

4. 召开债权人会议：清算组应当召开债权人会议，听取债权人意见，并确定债权债务。

第1篇一、引言合伙企业作为一种重要的企业组织形式，在我国经济生活中发挥着重要作用。

然而，随着市场经济的不断发展，合伙企业也面临着越来越多的经营风险和挑战。

为了保障合伙企业的合法权益，维护市场经济秩序，我国法律对合伙企业的清算作出了明确规定。

本文将结合我国相关法律法规，对合伙企业的清算法律规定进行梳理和分析。

二、合伙企业清算的定义和意义（一）合伙企业清算的定义合伙企业清算，是指合伙企业解散后，对合伙企业的财产进行清理、评估、分配和处置，以实现合伙企业债权债务的清偿，最终使合伙企业解散的过程。

（二）合伙企业清算的意义1.保障合伙企业债权人的合法权益。

通过清算程序，可以确保合伙企业的债权人得到应有的赔偿，维护其合法权益。

2.维护市场经济秩序。

合伙企业清算有利于防止逃废债行为，维护市场经济秩序。

3.促进企业转型升级。

清算可以促使合伙企业及时退出市场，为新的企业发展腾出空间。

4.有利于社会和谐稳定。

清算可以减少因债务纠纷引发的社会矛盾，促进社会和谐稳定。

三、合伙企业清算的法律依据（一）合伙企业法《中华人民共和国合伙企业法》是我国合伙企业清算的主要法律依据。

该法对合伙企业的设立、运营、解散和清算等方面作出了明确规定。

（二）公司法《中华人民共和国公司法》虽然主要适用于有限责任公司和股份有限公司，但对于合伙企业的清算也具有一定的参考价值。

（三）其他法律法规除了合伙企业法和公司法外，还有一些其他法律法规对合伙企业清算有所涉及，如《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国合同法》等。

四、合伙企业清算的程序（一）清算组的成立1.清算组由全体合伙人组成，或者由合伙人推选一名合伙人担任清算人。

2.清算组应当自合伙企业解散之日起15日内成立，并向工商行政管理部门备案。

（二）清算组的工作1.调查合伙企业的财产状况，确定合伙企业的债权债务。

2.制定清算方案，包括财产清理、评估、分配和处置等内容。

3.通知债权人申报债权。

4.按照清算方案进行财产分配。

有限合伙企业法有限合伙企业法是指以合伙人共同出资、共同经营、共同享有利益并承担风险的经济组织形式。

在中国，有限合伙企业法是在《中华人民共和国公司法》基础上制定的一项法规，旨在规范有限合伙企业的设立、管理和运营等事务。

根据有限合伙企业法，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人有义务对有限合伙企业的债务承担无限责任，而有限合伙人的责任仅限于其出资额。

这种区别使得有限合伙企业更有吸引力，可以吸引更多投资者参与其中，同时也分散了风险。

有限合伙企业的设立需要满足一定条件。

首先，至少要有两位合伙人，其中至少有一位是普通合伙人；其次，需要有符合法律法规要求的注册资本；另外，还需要起草并签订合伙协议，明确合伙人的权益和义务。

在有限合伙企业的管理方面，普通合伙人享有决策权，有限合伙人则主要参与经营。

普通合伙人可以对有限合伙企业的经营活动进行管理和控制，有限合伙人则只能参与普通合伙人指定的经营活动，并享有利润的分配权。

有限合伙企业法还规定了有限合伙企业的解散和清算程序。

当有限合伙企业达到解散条件时，可以通过决议进行解散，并进入清算阶段。

在清算阶段，需要对企业的债务进行清偿，并对剩余资产进行分配。

有限合伙企业法的出台，为投资者提供了更多灵活性和选择性。

投资者可以根据自身的需求和风险承受能力，选择成为普通合伙人或有限合伙人。

这种经济组织形式的出现，促进了资本的流动和经济的发展。

总结来说，有限合伙企业法在中国的实施，为投资者提供了更多的选择和机会。

它既保护了普通合伙人的利益，又吸引了更多的有限合伙人参与其中。

有限合伙企业的出现，为我国经济的发展注入了新的活力。

合伙企业的债务按照什么原则进行清偿?-根据合伙企业法规定,合伙企业的债务清偿应贯彻以下几方面的原则,即：ﻪﻭﻭﻪ一、全额清偿的原则。

这里的全额清偿是指对债务的全额清偿，不包括合伙人的权益,即清算人在对合伙企业财产进行清理、编制资产负债表和财产清单，支付清算费用（即清算期间发生的清算人应得报酬、公告费、咨询费、诉讼费及其他因清算发生的费用）、所欠职工工资和保险费用、合伙企业应缴未缴的税款后，确认合伙企业的财产足以抵偿其债务时,依法处分合伙企业财产，将属于债权人的财产全额偿付给债权人。

这一原则是对债权人合法权益的保护,也是合伙企业解散与清算的前提。

如果合伙企业财产不足以清偿全部债务时,应当根据合伙企业法第ﻭﻭ三十九条和第四十条的规定，由各合伙人承担无限连带责任。

ﻭ二、先合伙企业债权后合伙人债权的原则。

清算人只有在全额清偿合伙企业债务后，才能以所剩资产向合伙人返还其出资和分配收益。

在清偿完合伙企业债务前,即使其财产具有向合伙人分配的余地，清算人也不得先向合伙人分配财产。

ﻭﻭﻪ三、按照约定分配合伙企业财产的原则。

在合伙关系中,协议是由全体合伙人协商一致，以书面形式订立的合伙准则,是合伙人权利义务产生的依据，协议约定了财产分配办法的,企业清算完毕,即应按规定的办法和比例分配所剩财产,未约定办法和比例的,依据法律规定各合伙人平均分配所剩财产。

ﻪﻪ合伙企业的债务必须先以合伙企业的财产进行清偿吗? －; 我国相关法律规定，合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿其债务的,各合伙人承担无限连带责任。

这一规定表明，当企业债务发生后，合伙企业应先以合伙共有的财产承担债务。

相应的，其债权人也只能先向合伙企业提出求偿要求，在合伙企业财产偿还完毕前,债权人不得就其债权直接向合伙企业的任一或多个合伙人求偿。

ﻪﻭ；各合伙人的财产集中起来后就形成了合伙企业相对独立的财产,这种财产及由此产生的债务已与合伙人相分离,合伙企业是以这一财产直接对债权人承担偿付债务的义务，非到企业财产资不抵债时,这种债务不能向合伙人连带;交易相对人与之交易的是合伙企业而不是某一合伙人，在企业财产未发生资不抵债的情况下，合伙人的无限连带责任只是债务履行的一种保证而不是债务本身,故债权人无权直接向合伙人追索。

有限责任公司合伙协议范本合伙企业债权与债务处理规定【正文】一、合伙企业的债权与债务处理原则1. 合伙企业的债权与债务处理原则应遵循合同自愿、公平公正、互利互惠的原则。

2. 合伙企业债权人享有债权投资的利益，但也应承担相应的风险，不能无条件享受债权权益。

3. 合伙企业债权人享有对合伙企业的监督和管理权，但应在合法、合理、公正的范围内行使。

4. 合伙企业债务人应履行合同义务，主动履行合伙责任，保障债权人的权益。

二、合伙企业债权与债务的范围和性质1. 合伙企业债权的范围包括但不限于合伙企业所持有的资产、股权、债权等。

2. 合伙企业债务的范围包括但不限于合伙企业的各项债务义务。

3. 合伙企业债权与债务的性质应根据双方当事人的意愿、合同约定以及相关法律法规来确定。

三、合伙企业债权的转让与受让1. 合伙企业债权人有权将其债权转让给第三方，但需经过其他合伙人的书面同意。

2. 合伙企业债权的受让人应当履行相应的程序和手续，并承担相应的义务。

3. 合伙企业债权的转让不得违反法律法规的规定，不得损害其他合伙人的利益。

四、合伙企业债务的承担与分摊1. 合伙企业债务应由各合伙人按照其出资比例或者其他约定进行分摊承担。

2. 合伙企业债务人应按照约定的期限和方式履行清偿义务，如遇到困难需及时通知其他合伙人。

3. 若某一合伙人不能按约定承担债务，其他合伙人有权代为履行，并有权要求该合伙人承担相应的责任和损失。

五、合伙企业债权与债务的终止与清偿1. 合伙企业债权与债务应在合同约定的期限内或者事项完成后予以终止。

2. 合伙企业债权人有权要求债务人按时清偿债务，债务人应按照约定或者法律规定履行清偿义务。

3. 如债务人无法按期清偿债务，应及时通知债权人，并协商解决方式，确保债务得到妥善处置。

六、合伙企业债权与债务的争议解决1. 合伙企业债权与债务引发的争议，双方应首先采取友好协商的方式解决。

2. 如协商不能解决争议，可通过仲裁、诉讼等合法合规方式解决，任何一方不得单方面采取行动。

第1篇一、引言合伙企业作为一种重要的市场主体，在我国经济发展中扮演着重要角色。

合伙企业以其灵活的经营机制、较低的设立门槛等特点，吸引了众多投资者。

然而，在合伙企业运营过程中，合伙人之间的债务纠纷时有发生。

为了规范合伙人之间的债务抵消行为，保障合伙企业的合法权益，我国法律对合伙人负债抵消进行了明确规定。

本文将从合伙企业负债抵消的概念、法律规定、操作流程等方面进行详细阐述。

二、合伙人负债抵消的概念1. 负债抵消的定义负债抵消，是指合伙企业内部合伙人之间，基于相互之间的债权债务关系，将各自所持有的债权与债务相互抵消，以达到减少合伙企业负债总额的目的。

2. 负债抵消的类型（1）直接抵消：指合伙人之间直接将各自所持有的债权与债务相互抵消。

（2）间接抵消：指合伙人之间通过第三方进行债权债务的转让，实现债权债务的抵消。

三、合伙人负债抵消的法律规定1. 《合伙企业法》《合伙企业法》是我国合伙企业领域的基本法律，其中对合伙人负债抵消进行了明确规定。

（1）第二十二条规定：“合伙人之间可以相互承担债务，并按照约定或者合伙人之间的协商，将各自所持有的债权与债务相互抵消。

”（2）第四十三条规定：“合伙企业解散时，合伙人的债务按照下列规定清偿：……（二）合伙人之间的债务，可以相互抵消。

”2. 《合同法》《合同法》是我国合同领域的基本法律，其中对合伙人负债抵消也进行了相关规定。

（1）第一百零六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。

一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。

一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

”（2）第一百一十二条规定：“当事人互负债务，可以按照下列规定抵消：……（二）按照约定或者交易习惯，可以抵消。

”四、合伙人负债抵消的操作流程1. 确定债权债务关系合伙人之间首先需要明确各自所持有的债权债务关系，包括债务金额、还款期限、还款方式等。

2. 协商抵消事宜合伙人之间应就债务抵消事宜进行充分协商，达成一致意见。

合伙企业债务偿还规则先以合伙企业全部财产进⾏清偿;合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙⼈承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;合伙⼈由于承担⽆限连带责任，清偿数额超过其亏损分担⽐例的，有权向其他合伙⼈追偿。

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⼀、合伙企业债务偿还规则1、先以合伙企业全部财产进⾏清偿;合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙⼈承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;2、合伙⼈由于承担⽆限连带责任，清偿数额超过其亏损分担⽐例的，有权向其他合伙⼈追偿。

3、法律依据：《中华⼈民共和国合伙企业法》第⼆条本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。

本法对普通合伙⼈承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

⼆、企业债务内容1、企业向银⾏借款—短期借款或长期借款(1)短期借款是借款的⼀种，与之相对的是长期借款。

在中国的会计实务⽽⾔，短期借款是指企业为维持正常的⽣产经营所需的资⾦或为抵偿某项债务⽽向银⾏或其他⾦融机构等外单位借⼊的、还款期限在⼀年以下(含⼀年)的各种借款。

短期借款主要有经营周转借款、临时借款、结算借款、票据贴现借款、卖⽅信贷、预购定⾦借款和专项储备借款等等。

(2)长期借款是指企业向银⾏或其他⾦融机构借⼊的期限在⼀年以上(不含⼀年)或超过⼀年的⼀个营业周期以上的的各项借款。

我国股份制企业的长期借款主要是向⾦融机构借⼈的各项长期性借款，如从各专业银⾏、商业银⾏取得的贷款;除此之外，还包括向财务公司、投资公司等⾦融企业借⼊的款项。

2、企业购买材料⽋供货商的货款 —应付账款：应付账款是企业(⾦融)应⽀付但尚未⽀付的⼿续费和佣⾦。

商法编精讲考点一公司的特征1、公司具有法人资格（1）公司必须依法设立。

（2）公司必须具备必要的独立的财产。

（3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所。

（4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。

2、公司是社团组织，具有社团性3、公司以营利为目的，具有营利性精讲考点二法人人格否认制度1 前提条件（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任（2）公司股东逃避债务（3）严重损害公司债权人利益2 诉讼主体：原告为公司债权人，被告为公司和公司股东精讲考点二发起人责任1．合同责任2．出资不实的责任3. 侵权责任4.公司设立失败的责任真题演练1．甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。

出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。

某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。

股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。

对此，下列哪一表述是正确的？（2010年卷三第25题）A．该决议无效，甲的债务未免除B．该决议有效，甲的债务已经免除C．该决议需经全体股东同意才能有效D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权2．甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。

对此，下列哪一表述是正确的？A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B．乙的货币出资不能少于二万元C．丙的专利出资作价可达到四万元D．公司首期出资不得低于注册资本的30％3. 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。

公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。

甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。

对此，下列哪些表述是错误的？（2010年卷三第72题）A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D．丙应当向甲、乙承担违约责任三公司运行股份有限公司股东的权利，降低门槛，保护了小股东的利益单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

合伙企业债务偿还制度范本第一章总则第一条为了规范合伙企业债务的偿还行为，保障债权人和合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于我国境内依法设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

第三条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

合伙企业财产不足清偿到期债务时，各合伙人应承担无限连带清偿责任。

第四条合伙企业债务的偿还应遵循公平、公正、公开的原则。

第二章债务偿还程序第五条合伙企业发生债务时，应当及时制定债务偿还计划，并报经全体合伙人同意。

第六条合伙企业债务偿还计划应包括以下内容：（一）债务种类、金额、期限及债权人信息；（二）合伙企业财产清偿顺序；（三）各合伙人应承担的债务偿还责任；（四）债务偿还的方式、期限和金额；（五）债务偿还的监督和执行机制。

第七条合伙企业财产清偿顺序如下：（一）支付合伙企业员工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）支付税款和其他法定费用；（三）偿还债务；（四）分配剩余财产。

第八条合伙企业债务偿还过程中，如有财产不足以清偿全部债务的情况，各合伙人应按照出资比例或协议约定承担连带责任。

第九条合伙企业债务偿还完毕后，应当向全体合伙人报告债务偿还情况，并予以公告。

第三章债务偿还责任第十条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙企业财产不足以清偿到期债务时，普通合伙人应以个人财产承担清偿责任。

第十一条有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。

有限合伙企业财产不足以清偿到期债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担清偿责任。

第十二条合伙人因故意或者重大过失导致合伙企业债务的，应当承担相应的赔偿责任。

第十三条合伙人退伙时，如有未分担的合伙企业债务，退伙人应按照协议约定的比例或实际盈余分配比例承担清偿责任。

第四章债务偿还监督第十四条合伙企业应当设立债务偿还监督机构，负责监督债务偿还过程，确保债务偿还的公平、公正、公开。

第十五条债务偿还监督机构由合伙人会议选举产生，负责对债务偿还计划的制定和执行进行监督。

合伙企业强制清算规则
合伙企业强制清算的规则主要包括以下步骤：
1. 确定清算人：合伙企业解散时，应当由全体合伙人担任清算人；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2. 通知债权人：清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

3. 清理财产和债权债务：清算人在清算期间执行下列事务，如清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产等。

4. 分配剩余财产：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第一款的规定进行分配。

5. 编制清算报告：清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

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