意思表示不真实的股东会决议是否无效

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公司决议不成立的九种情形
关键词：
公司决议不成立
问题：
公司股东之间发生纠纷时，往往会对公司决议的效力产生异议。

那么，公司决议不成立的情形有哪些？
回答：
1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。

2、会议未对决议事项进行表决的。

3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的。

4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

5、导致决议不成立的其他情形。

6、对公司享有实际控制权的股东个人利用控制公司的便利作出的个人决策过程不能代替股东会议，由此形成的股东会决议不成立。

7、董事会决议表决结果未达到公司章程规定的通过比例的，可依法认定该公司决议不成立。

8、缺乏真实意思表示、事实要件和程序要件的股东会决议不成立。

9、并未实际召开股东会而虚构形成的股东会决议不成立。

股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉的诉讼主体股东会是有限责任公司的意思自治机关，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

股东会决议是股东会依职权对所议事项作出的决议，股东按出资比例行使表决权，实行资本多数决。

由于资本多数决的先天缺陷，多数股股东的意志总是处于支配地位，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响，因而在大股东的强权下，股东会决议就很容易出现因程序瑕疵和内容瑕疵而导致的股东会决议无效和可撤销的情形。

本来主要阐述决议决议的无效和撤销之诉的诉讼主体问题。

一、股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉的原告资格(一)股东会决议、董事会决议无效之诉的原告资格《公司法》第22条第一款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，但并未就股东会决议无效之诉的原告资格进行确定。

《公司法司法解释(四)意见稿》第1条规定:“与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。

”该规定确认了与决议内容存在直接利害关系的股东、董事、监事、公司职员可以作为无效之诉的原告。

(二)股东会决议、董事会决议撤销之诉中的原告资格《公司法》第22条第二款明确规定了股东作为决议撤销之诉的原告资格，但《公司法司法解释(四)意见稿》第2条对其进行了限制性规定:“提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

”二、股东会决议、董事会决议无效和撤销之诉中的被告资格《公司法司法解释(四)意见稿》第3条明确规定:“原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告。

”这一规定表明，股东会决议无效和撤销之诉的被告，并非制作决议的股东会和董事会，而是公司本身。

理由在于，决议尽管是由股东会、董事会制定，但是在实质上是公司的意思表示形成的过程。

股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的区别股东会决议的无效《公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

”《公司法解释四》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

”根据上述规定，公司股东、董事、监事等均可以起诉请求确认股东会决议无效，而不是仅限于股东。

判断谁能作为股东会决议无效诉讼的原告时，一个最重要的标准是必须是决议内容的利害关系人，如股东、董事、监事、高管等。

起诉请求法院宣告决议无效的诉讼时效法律并未进行规定，意味着起诉决议无效并无诉讼时效限制。

股东会决议的撤销《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

”《公司法解释四》第二条规定：“依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

”根据上述法律规定，起诉撤销决议的原告必须在起诉时是公司的股东。

起诉撤销决议有除斥期间，必须在决议作出之日起六十日内起诉，否则会因超过时效而无法胜诉。

《公司法解释四》第四条规定：股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

股东会决议的不成立《公司法解释四》第五条对决议不成立的情形进行了规定，主要有以下几种：“（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

股东（大）会瑕疵决议效力之完善摘要股东大会决议是少数服从多数的民主原则在资本市场中的反映。

股东大会决议的形成在于程序（包括股东大会的召集和决议方法）以及内容两个方面，只有股东大会决议程序和内容均合法、公正，才能不至于损害股东和公司的利益。

相反，如果决议程序或内容上有瑕疵，就有可能涉及对股东实体权利或是程序性权利的侵害，因而从维护股东与公司利益出发，就应对其效力做否定性的评价。

这就是所谓的股东大会决议瑕疵制度。

关键词股东大会决议决议瑕疵效力完善一、决议瑕疵效力的立法发展我国1993年《中华人民共和国公司法》对股东会决议和董事会决议的法律瑕疵虽然做出了原则规定，但存在着“遥看草色近却无”的缺憾。

该法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

”小股东似乎可据此形式诉权以纠正资本多数决之滥用，实则不然。

众所周知，股东会决议瑕疵包含程序瑕疵以及内容瑕疵，但该条未就股东会和董事会决议的瑕疵予以分类，亦未明确不同瑕疵的不同救济途径，且该条仅规定了股东可以向法院起诉要求“停止违法行为和侵害行为”，股东仅有“停止侵害请求权”而其遭受的损失如何获得救济等问题始终处于模糊的状态。

对于这些决议瑕疵的效力法律也并未作出任何的评价。

相比而言，修改后的公司法在决议瑕疵类别以及不同类型瑕疵的不同法律效力方面有了较为明确的规定。

新《公司法》第22条第1款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”，该条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

”对于不同的决议瑕疵，公司法从三个层次作出了规范：（一）对于内容违法的决议，公司法对其评价结果为自始、当然无效；（二）就决议内容违反章程的规定而言，法律的评价结果为可撤销；（三）而对于召集程序、表决方式等程序性瑕疵时，公司法将其认定为可撤销之事由，“股东可以自该决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销”。

公司股东会决议无效的情形（公司股东会决议无效的情形分析）股东会是由全体股东共同组成的。

法律规定，股东会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。

那么股东会决议在哪些情况下无效，法律怎么规定的？股东会决议在哪些情况下无效，法律怎么规定的？上海建纬（成都）律师事务所唐梅律师解答：确认股东会决议无效的常见事由：1.无权处分股权的股东会决议无效。

2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。

3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。

4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。

5.超越股东会职权的股东会决议无效。

6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。

上海建纬（成都）律师事务所唐梅律师解析：根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

依照现有法律，股东会分为一般会议及临时会议，其形成的决议即为股东会决议。

就股东会决议的法律性质仍有分歧：一方面，就法律行为而言，因股东会决议形成的过程一般为资本多数决，投反对票的公司所有者亦应履行该决议，故应认为股东会决议非为共同法律行为，而应作单独分类；另一方面，将公司作为一民事主体而言，股东会决议更像意思表示构成要素中的效果意思，而非完全意义上的法律行为。

唐梅律师，超前，务实，至诚。

股东会决议的法律约束力股东会决议是指由股东们在股东会议上通过的决策，它是公司治理中的重要组成部分。

股东会决议涉及到公司的重大事项，例如公司章程的修改、股东权益的变动、董事的选举等。

在这篇文章中，我们将讨论股东会决议的法律约束力以及与之相关的法律规定。

一、股东会决议的法律效力股东会决议具有法律效力，即在法律上具有约束力。

根据公司法的规定，股东会决议是公司内部行为的结果，其效力可以管辖公司内部事务以及关系到公司利益的外部事务。

股东会决议是股东们通过合法程序达成的共识，其具有明确的法律效果。

股东会决议的法律效力主要体现在以下几个方面：1. 权利约束力：股东会决议对全体股东具有权利约束力，股东在股东会上通过的决议，对于公司和其他股东都具有约束力。

这意味着每位股东都有义务按照决议的内容行事，并且其他股东也有权要求其执行决议。

2. 第三方约束力：股东会决议对第三方具有约束力。

在公司与外部实体进行交易或合作时，股东会决议的内容对公司的行为有直接影响，法律也会予以承认和保护。

3. 法律保护：股东会决议在法律上受到保护。

如果股东会决议的内容违法或损害了公司或股东的权益，受损害的一方可以诉诸法律，要求决议的无效或赔偿。

二、与股东会决议相关的法律规定为了确保股东会决议的合法性和规范化程度，各国的公司法普遍规定了与股东会决议相关的法律制度和程序。

下面是一些常见的法律规定：1. 公告要求：通常要求公司在召开股东会议前发布公告，公告内容包括会议时间、地点、议程等。

这样可以确保股东有足够的时间做好准备，并参与会议的决策。

2. 股东权益保护：股东会决议应保护股东权益，确保各股东的利益得到公平对待。

法律规定了一些原则，如股东平等待遇、表决权比例等，以保护股东利益的平衡。

3. 决议形式：股东会决议可以通过书面表决、无记名投票或有记名投票等形式进行。

具体的决议形式由公司章程或股东会议决定。

4. 决议记录：每次股东会议都应有决议记录，记录了会议的具体情况、议案内容和结果等。

最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。

一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条）第一条（无效之诉的原告）与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。

第二条（撤销之诉的原告股东身份）依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。

第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位）原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。

第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理）股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议；（二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数；（三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误；（四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数；（五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益；（六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形；第五条（未通知召开股东会议的处理）股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：（一）公司已经向原告股东履行了通知义务，且通知方法符合公司法、公司章程或者原告股东与公司之间约定的，应当驳回起诉；（二）公司未向原告股东履行通知义务即召集股东会、股东大会并形成决议，且原告股东未参加会议的，应当认定决议无效；（三）原告股东参加了股东会、股东大会会议并且对决议投票赞成的，应当驳回诉讼请求。

【案例集锦】公司章程相关案例要旨9则阅读提⽰章程是设⽴公司的必备⽂件。

章程对公司、股东和董事、监事、⾼管均具有法律上的约束⼒，在法律规范框架内反映股东意志。

公司章程可以细化或者补充公司法规范，还可以排除公司法默认规范的适⽤。

但是，有些规范能否通过章程排除适⽤以及有些章程条款反映了股东会或者股东⼤会对特定事项的意思，但是否合法、有效，都有待解释。

现选取《最⾼⼈民法院公报》、《⼈民法院案例选》、《⼈民司法》等刊物九则判例要旨观点，供学习思考。

1.⼈民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决⽅式是否违反法律、⾏政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。

在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成⽴，不属于司法审查范围。

——李建军诉上海佳动⼒环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案法院⽣效裁判认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗⼆条第⼆款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：⼀、召集程序违反法律、⾏政法规或公司章程；⼆、表决⽅式违反法律、⾏政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。

从召集程序看，佳动⼒公司于2009年7⽉18⽇召开的董事会由董事长葛永乐召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、⾏政法规或公司章程的规定。

从表决⽅式看，根据佳动⼒公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之⼆以上的董事表决通过⽅才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决⽅式上未违反法律、⾏政法规或公司章程的规定。

从决议内容看，佳动⼒公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私⾃动⽤公司资⾦在⼆级市场炒股，造成巨⼤损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，⽽解聘李建军总经理职务的决议内容本⾝并不违反公司章程。

董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。

高院判例!股东签署一致行动协议后不得反悔,否则其投票表决行为无效法客帝国高院判例!股东签署一致行动协议后不得反悔否则其投票表决行为无效(长见识)法客帝国江西省高级人民法院股东在股东会表决时违反一致行动协议的约定的，股东会可直接根据一致行动协议的安排记票作者|唐青林李舒郭丽娜来源|作者赐稿并授权法客帝国刊发裁判要旨双方当事人协议约定：一方在某事项上的投票行为与对方保持一致，但在股东大会表决时，对方投同意票，一方违反自身作出的承诺而投出反对票的，对此，股东大会根据协议将反对票统计为同意票将得到法院的支持案情简介一、XX年x月x日，华电公司及其第一大股东胡达为甲方，张国庆为乙方，双方签订《股份认购协议》与《期权授予协议》，约定：华电公司向张国庆定向增发股权，在华电公司股份上市交易前，张国庆承诺其所持华电公司股份的投票与胡达保持一致上述约定的事项，后形成华电公司董事会决议二、XX年x月x日，华电公司股东大会增资扩股等事项进行了投票表决，胡达投赞成票，张国庆投反对票但华电公司将张国庆所投反对票统计为同意票，最终该项议案获占股权表决权%的同意票，并形成了股东会决议三、张国庆、周正康认为华电公司将两人所投反对票统计为同意票形成的股东会决议，实际上仅获得股权表决权%的同意票，违反公司法对股东大会该类议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的强制性规定，向渝水区法院起诉，请求撤销该股东会决议本案历经一审、二审和再审，最终江西省高院判决驳回其诉讼请求裁判要点本案争议的焦点是：张国庆所投的反对票被统计为同意票是否合理，诉争的股东会决议是否应被撤销期权授予协议和股份认购协议中都有“张国庆自愿承诺和保证在华电公司股份上市之前，张国庆所持股份的投票与大股东胡达保持一致”的条款，在胡达对XX年x月x日股东大会的各项议案均投同意票情况下，张国庆投反对票系对其自身作出的承诺的违反，华电公司股东大会将张国庆所投反对票统计为同意票符合双方约定股东会决议的形成获得了股权表决权的%的支持，符合公司章程约定和法律规定，故张国庆、周正康要求撤销股东会决议的请求不能得到支持实务经验总结前事不忘、后事之师为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：一、股东依法享有投票权，对公司的重大事项可以表达自己的意愿但在公司的某个具体事项上与其它股东协议约定投票行为保持一致的，应当遵循协议因此，股东在签订一致行动人协议时，一定要首先作出利益衡量，避免在公司形势变化后于己不利的状况出现二、一致行动协议的文本通常具有一定的专业性，尤其是当签署一致行动协议的主体涉及多方股东时，有关事项的安排往往较为复杂，需要对一致行动的条件、程序、法律后果等作出明确约定，建议公司聘请法律专业人士根据公司的实际特点完成相关法律规定《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过以下为该案在法院审理阶段判决书中“本院认为”就该问题的论述：本院认为：XX年x月x日，华电公司与张国庆签订《股份认购协议》和《期权授予协议》，两份协议约定：华电公司向张国庆定向增发股权，在公司股份上市交易前，张国庆承诺其所持之华电公司股份的投票与胡达保持一致胡达作为华电公司的法定代表人在两份协议上签字，并加盖了华电公司公章两份协议约定的事项，在XX年x月x日-28日董事会上商议，在XX年x月x日董事会上形成董事会决议上述协议是当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，经董事会决议通过，未损害华电公司及其他股东合法权益，内容合法有效，且当事人已经实际履行了协议，张国庆应当受协议条款约束XX年x月x日，华电公司董事会召集主持XX年度第四次股东大会，就华电公司进行增资扩股的议案等事项进行投票表决，胡达对股东大会的各项议案均投同意票，虽然张国庆投的是反对票，但华电公司根据《股份认购协议》和《期权授予协议》，将张国庆所投票计为同意票，形成华电股东会股字第6号股东会决议，华电公司的行为符合两份协议的约定张国庆主张即使两份协议有效，也只能追究张国庆违约责任，不能强行将其反对票统计为赞成票的申请再审理由不能成立XX年x月x日华电公司股东大会形成股东会决议的程序符合华电公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，张国庆、周正康要求撤销股东会决议的请求没有事实法律依据案件来源新余市渝水区人民法院，张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书[赣民初75号]；新余市中级人民法院，张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书[赣05民终12号]；江西省高级人民法院，张国庆、周正康公司决议撤销纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[赣民申号]。

如何解决有限公司股东会决议瑕疵的问题股东会的决议不⼀定就代表所有股东的意愿，它也可能是有瑕疵的，也可能对部分股东的权益有所损害，那⾯对股东会议的决议有瑕疵的时候该怎么做呢？下⾯是店铺⼩编整理的有关如何解决有限公司股东会决议瑕疵的问题的⼀些看法，希望对部分股东有所帮助。

如何解决有限公司股东会决议瑕疵的问题解决有限公司股东会决议瑕疵的问题的看法：⼀、股东请求确认股东会决议⽆效或请求法院撤销股东会决议是否属于⾏使撤销权所谓撤销权，是权利⼈以单⽅意思表⽰消灭民事法律关系效⼒的⼀种权利，股东请求法院撤销股东会决议或者确认决议⽆效，⽬的就是使原决议中确认的法律关系归于消灭，因⽽属于撤销权。

但是，此种撤销权有别于合同法第55条规定的撤销权，这是因为股东会决议具有合同的表象特征，但⼜有别于合同。

股东会决议不同于要求各⽅当事⼈意思表⽰⼀致的契约⾏为或合同⾏为，因为对股东会决议表⽰反对或弃权的股东在决议⽣效后仍然要受决议的约束。

⽽且，股东会决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理⼈员薪⾦等⼀系列问题。

发⽣效⼒的股东会决议并不仅仅约束股东，决议的效⼒还及于公司、董事、监事，股东会决议的效⼒范围上⼜突破了合同的相对性。

因⽽，有限公司股东不能依据合同法第55条⾏使撤销权。

⼆、股东请求确认股东会决议⽆效或请求法院撤销股东会决议，应列谁为被告股东会是公司的最⾼权利机构，股东参加股东会并就有关事项进⾏表决，是否同意体现了各股东的意志，但符合法律、法规和公司章程规定的表决程序⽽通过的决议则体现了公司的整体意志，⽽不再是各股东的意志，股东会决议的法律效果只能归属于公司本⾝，请求确认股东会决议⽆效或请求撤销股东会决议⽽提起的诉讼，应列公司为被告。

在确认被告问题上，省⾼院的相关⽂件中也认为此类诉讼应列公司为被告。

三、股东⾏使撤销权的期限问题存在法律瑕疵或违法可能的股东会决议，并不当然使决议中确认的法律关系归于⽆效，相关法律关系处于不稳定的状态之中，同时，只能通过法院的裁判才能确定相关法律关系的最终效⼒。

股东会决议的无效情形认定股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。

如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。

公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效从单纯将自然人视为法律主体，到认可公司法人等社会组织的法律主体地位，是法律史上的重大进步。

有限责任公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。

有限责任公司存续和运作的意志力依赖于股东会，公司的最高权力机关和决策机构也是股东会。

股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，股东根据法律或公司章程的规定召开股东会，决定董事任免、公司运营等重大事项。

基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。

如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

2013审判实践中，有限责任公司股东会决议效力确认之诉纠纷频生。

公司法（年“第三次修正，以下所涉均为此版）第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、”该规定为异议股东提供了救济途径。

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

本案系股东依据上述法律规定提起的股东会决议效力确认纠纷，主要涉及以下几个问题。

一、股东会决议效力确认之诉的主体对于股东会决议效力确认纠纷案件中当事人的主体资格确认问题，法律没有明确规定，故有必要予以解析．原告的范围，主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。

一般而言，股东有权提起股东会决议效力确认之诉。

公司法股东大会如何决议有效？第三十九条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

我们在电视剧和电影上我们会经常看到公司在紧急的情况下通常都会来股东大会，我们大家对于股东大会其实都有所知道。

对于股东大会，顾名思义就是各个股东一起联合召开的会议来解决公司的问题的。

那么公司法股东大会如何决议有效呢？一、股东会决议不成立的判断我国《公司法》并未明确规定股东会决议不成立的情形。

但按照我国民法的相关理论，“作出股东会决议”这一行为属于民事法律行为。

其成立的条件为：1、行为人具有相应的民事行为能力;2、意思表示真实;3、不违反法律或者社会公共利益(其中3项条件属于股东会决议无效的情形，详见本函“无效股东会决议的判定”部分)。

因此，除3项条件外，“作出股东会决议”这一民事法律行为，必须符合主体适格(即由股东会作出且在股东会权限内)、意思表示真实(即真实意思表示是作出股东会决议)的条件。

根据上述条件，司法实践中，不成立的股东会决议主要有以下两类，共五种情形：1、未召开股东会作出的股东会决议(法律规定可以不召开的除外)(1)相关法律规定《公司法》第三十七条规定，“股东会行使下列职权：……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”。

(2)法律规定的含义根据上述《公司法》第三十七条规定，股东会行使职权的方式为召开股东会，未召开股东会而形成股东会决议的，应当认定为并非股东会在行使职权，而是股东个人在行使职权。

当然，根据上述法律规定，“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”属于例外情形。

因此，除有限公司的股东书面形式一致表示同意外，其他情形要作出股东会决议，必须召集股东会(但股东会的召开形式不一定为面对面会议)。

公司章程的效力瑕疵问题[摘要]公司章程在制定或者修改的过程中，可能由于某种原因而导致其效力存在瑕疵，从而导致公司章程的整体或部分无效。

公司章程规范着公司组织经营活动的各个方面，公司需通过公司章程来实现自治。

解决好公司章程的效力瑕疵问题有助于进一步推进公司在市场经济中发挥其自治作用。

[关键词]公司章程；效力；瑕疵；救济1 引言公司是市场经济体制下的产物。

从我国改革开放以来第一部《公司法》的颁布至今已走过了20个年头，在这20年间，随着改革开放不断深化，我国市场经济发展迅猛，从政府干预经济色彩浓重逐渐转变为强调市场主体自由竞争、发挥自主功能。

由此，《公司法》亦经历了数次修改，为经济发展提供完善的法律保障。

与此同时，公司如何在市场经济体制中发挥其自治功能也成为了备受瞩目的问题。

公司章程作为规定公司组织运营的规范性文件，是公司的“宪章”，一部完善的公司章程对于公司在市场经济中充分发挥自治功能起到了举足轻重的作用。

然而，在实践中，公司章程总是不为人所重视，人们更多地将其视为成立公司所需要的一个形式要件，草草制定、“束之高阁”，正因如此，在制定或修改公司章程的过程中往往由于种种原因造成公司章程的效力存在瑕疵，导致公司章程的整体或部分无效。

本文拟通过在走访调研中获取的相关案例结合有关理论，探讨有关公司章程效力存在瑕疵的情形、后果及其救济途径。

2 公司章程效力瑕疵的情形公司章程的效力瑕疵是指公司章程因欠缺法律规定的要件，或者违背程序上的要求而导致公司章程全部或部分无效、可撤销的状态。

具体表现在以下几方面：2.1 公司章程的制定或修改主体不适格公司章程由股东（发起人）达成合意而制定，因而公司章程的制定或修改行为属于民事法律行为的范畴，法定程序上要求制定或修改公司章程的主体必须具有完全民事行为能力，能够明白制定或修改公司章程所包含的内在含义，并能够接受因该事项而产生的法律约束力，公司章程的制定或修改主体因欠缺完全民事行为能力的必备要件，将会导致公司章程的效力瑕疵，法律依据主要来源于《民法通则》及《合同法》中的一般规定。

公司法司法解释四解读（一）近日最高人民法院公布的《公司法司法解释四》在公司纠纷审判中具有重要指导意义，也将会对我国公司立法的完善及公司管理的完善产生深远影响。

从2016年4月的征求意见稿的36条，到2016年12月原则通过的31条，再到 2017年8月28日最后公布的27条，体现了各方意见的妥协，使得该解释趋于保守、平衡。

对照征求意见稿与最终公布的条文变化，主要体现以下未作规定的内容：1、股权变动时间问题？继受取得股权是自合同生效股权转移？还是登记？继承的股权变动时间是自被继承人死亡开始？还是继承人就股权继承达成一致并通知公司？还是办理了变更登记？主流观点：变更事由通知公司后股权变动。

2、夫妻共有财产出资，股权是公有财产？如果是，难道夫妻双方都享有表决权？主流观点：出资额是共有财产，股权不是共有。

3、哪些情形能揭开公司面纱？目前公司法规定较为笼统，司法实践中有最高人民法院第15号指导案例；公司法司法解释二规定的清算义务人；抽逃出资或未出资的股东。

其他哪些情况可以揭开公司面纱，目前争论比较大。

4、股权能分割？单独分红的约定有效？主流观点：可以分离，但是否可对抗他人，争论较大。

5、股权的让与担保有效？主流观点：合同有效，但不一定能产出优先权。

6、双重代表制度可以实施？主流观点：未作规定，原则不行。

第一部分：公司决议效力解释四用了六个条文解释公司决以效力问题主要内容：一、对公司决以的效力做扩大解释，规定了公司决以不成立的认定程序。

我国公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

”对于公司会议决议的形态，我国此前采取的是“二分法”的立法例。

所谓“二分法”，是指将公司会议决议的效力瑕疵分为程序瑕疵和内容瑕疵，并分别认定为可撤销和无效，其基本逻辑建立在对决议瑕疵程度的分析基础之上，严重瑕疵构成无效的事由，相对较轻的一般瑕疵则构成撤销的事由。

《伪造股东签名的股东会决议的效力研究》篇一一、引言在公司的日常运营中，股东会决议的效力是公司治理的核心问题之一。

然而，近年来，伪造股东签名的情况屡见不鲜，这直接关系到股东会决议的合法性和有效性。

本文旨在深入探讨伪造股东签名的股东会决议的效力问题，分析其产生的原因、影响以及法律后果，并提出相应的解决对策。

二、伪造股东签名的现象及其产生原因伪造股东签名是指在没有得到股东授权的情况下，通过模仿股东笔迹、使用假冒签名等方式，在股东会决议等法律文件上签署的行为。

这种现象的产生主要源于公司治理结构不完善、内部监管不力、利益驱动等多方面因素。

三、伪造股东签名的股东会决议的效力问题（一）法律分析根据我国公司法及相关法律法规，股东会决议的效力取决于决议的合法性和程序性。

伪造股东签名的股东会决议在程序上存在瑕疵，可能导致决议的无效。

然而，在司法实践中，伪造股东签名的股东会决议的效力往往取决于具体情况，如伪造手段、证据的充分性等。

（二）实际影响伪造股东签名可能导致公司决策失误、损害股东权益、影响公司声誉等严重后果。

此外，伪造股东签名的行为还可能涉嫌刑事犯罪，给相关人员带来法律风险。

四、伪造股东签名行为的法律后果（一）民事责任伪造股东签名的行为可能构成侵权行为，被侵权方有权要求侵权方承担民事责任，包括赔偿损失等。

（二）刑事责任伪造股东签名的行为如果涉嫌刑事犯罪，如伪造公司文件罪等，相关人员可能面临刑事追究。

五、解决对策与建议（一）完善公司治理结构加强公司内部监管，完善公司治理结构，建立科学的决策机制和监督机制，防止伪造股东签名等违法行为的发生。

（二）强化法律意识加强法律法规宣传教育，提高公司管理人员和股东的法律意识，使其了解伪造股东签名的严重后果。

（三）加强证据收集与保全在发现伪造股东签名行为时，应及时收集和保全相关证据，为后续的法律诉讼提供有力支持。

（四）建立追责机制对于发现的伪造股东签名行为，应建立追责机制，对相关责任人员进行严肃处理，以儆效尤。