下载文档原格式
SPAC上市：解决企业赴港上市困境新利器丨文银国际2018年，赴港上市的企业普遍存在破发率高的问题，小米股价正是最好的例证。
这和美国资本市场的SPAC及SPAC上市公司却有着不一样的表现。
根据公开资料，2018年，国内有一家SPAC壳公司及SPAC上市企业登陆美国主板。
2018年6月，SPAC公司新风天域正式登陆纽交所，这是首家在纽交所上市的非美国SPAC公司。
该SPAC公司将针对中国新经济方向，如科技、医疗、教育等领域。
2018年11月7日，中民金融发起的SPAC公司：中民七星收购公司将收购人人网旗下的开心汽车100%已发行股份。
不少人认为，开心汽车利用SPAC上市是登陆美国主板的新捷径。
SPAC公司中民七星与开心汽车的并购即将完成。
纵观美股、港股在2018年的表现。
以美股道琼斯指数为例，自2018年12月27日后，大盘缓慢拉伸，逐步恢复到大跌之前的水平。
其他美股指数表现出了类似的状况。
而2018年，大跌的港股市场回温乏力。
近年来，SEC对IPO、借壳上市、ADR的审核越来越严，多数国内企业可望而不可即。
此时，SPAC及SPAC上市又受到了国内外企业的青睐。
不少华尔街人士认为，SPAC及SPAC上市是非美国公司登陆美国主板的新捷径。
2019年元旦前后，文银国际董事长王晓雷前往文银资本（即文银美国）视察，着重对文银集团2019年SPAC及SPAC上市工作进行总体规划。
为更好地保证SPAC及SPAC上市的成功，王晓雷先生还拜访了华尔街创投基金、Max.IM GROUP等顶级投行。
期间，王晓雷先生与两大投行的高管进行了深入友好的交谈，一致认为SPAC及SPAC上市是企业融资、投资者投资的绝佳工具。
据了解，SPAC上市与传统IPO的运作模式、融资方式完全不同。
SPAC上市集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，利用SPAC这一工具，帮助企业快速完成上市融资之目的。
SPAC上市是继IPO、借壳上市、APO之后的海外上市新捷径。
海外股权融资——SPAC模式●叶帆【摘要】[摘要] 随着中国的资本市场的逐渐成熟和灵活，“注册制”的积极酝酿，中国资本在国内不断“升温”。
与此相对的海外上市的中概股则不断遭遇寒流，股票价格过低，市场估值偏低，由此掀起了一阵海外中概股私有化的浪潮，不少中概股纷纷选择回归。
然而在外冷内热的格局下不少中国企业出于国内行业限制或公司整体战略布局的要求，对市场成熟，资金充裕的美国市场依然是“虎视眈眈”，如何安全快捷有效地吸纳海外资本，寻找海外融资渠道，仍然是今天中国企业的重要课题之一。
【期刊名称】法制与经济（上旬刊）【年(卷),期】2016(000)002【总页数】3【关键词】[关键词] 海外股权融资；SPAC；模式随着中国的资本市场的逐渐成熟和灵活，“注册制”的积极酝酿，中国资本在国内不断“升温”。
与此相对的海外上市的中概股则不断遭遇寒流，股票价格过低，市场估值偏低，由此掀起了一阵海外中概股私有化的浪潮，不少中概股纷纷选择回归。
然而在外冷内热的格局下不少中国企业出于国内行业限制或公司整体战略布局的要求，对市场成熟，资金充裕的美国市场依然是“虎视眈眈”，如何安全快捷有效地吸纳海外资本，寻找海外融资渠道，仍然是今天中国企业的重要课题之一。
所以在这样的大背景下，研究美国上市融资方式依然具有重大意义，笔者就除了传统直接IPO方式外，向大家介绍一种时下较为适合我国企业的赴美融资方法SPA C模式，以供参考。
一、什么是SPAC模式？SPA C全称 Special Purpose A cquisition Corporation，中文翻译为特别并购上市公司，是在美国借壳上市的创新融资模式，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPA C方式在美国上市。
SPA C作为一种美国新兴的特殊目的公司，通过向合格投资者私募基金成立，其成立之后一般会在N A SD A Q或纽约证券交易所挂牌交易，然后在规定的18个月内（最多不超过24个月）寻找符合条件的并购目标公司，在并购重组完成后，即已经帮助目标公司实习了在在N A SD A Q或纽约证券交易所上市。
中国企业在美国上市的估值路径选择近年来，越来越多的中国企业开始选择在美国进行上市，以融资、提升品牌影响力、获取并购资本等多种目的。
但是，在不同的估值路径中，选择合适的路径是非常重要的。
首先，对于估值路径的选择，企业需要了解到不同路径所具备的特点和优势。
首先是传统的IPO（首次公开发行），这种方式是借助公开市场投资人维护公司估值。
其次是直接上市（直接在二级市场交易所上市），这种方式可以更快速的获得资本。
当前比较流行的是SPAC（特殊目的收购公司），这种方式通常有投资银行与企业合作，在二级市场上组建“彩票公司”，最终通过与企业合并，实现企业上市。
其次，企业需要根据自身的实际情况选择适宜的估值路径。
例如，如果企业在市场上有较强的认知度和良好的运营记录，则选择IPO是更为适宜的选择。
如果企业还比较年轻，或者存在一些潜在问题，选择SPAC能够更快速的进行融资和上市。
而对于企业已经在中国境内上市的，可以通过纳斯达克（Nasdaq）来实现对境外市场的进一步开拓，进一步提升企业品牌影响力。
此外，企业需要根据当下的市场环境进行调整。
在近年来因为疫情而引发全球的资本市场波动下，寻找稳定的估值路径尤为重要。
根据市场情况的波动，企业需要适当调整上市时间和估值要求。
当市场风险比较高时，可以选择在二级市场上市。
而当市场风险较低时，企业可以在一级市场通过IPO进行融资和上市。
总的来说，中国企业在美国上市有多种不同的估值路径可以选择，根据企业自身情况和市场情况进行选择是重中之重。
企业需要通过了解不同估值路径的特点和优势，综合考虑实际情况，最终选择出最适合自身的估值路径。
中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。
自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。
同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。
2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。
通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。
其费用低。
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。
比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。
相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。
SPAC上市是什么？提到赴美上市很多人第一反应肯定是美国证券交易所上市，纳斯达克上市，其实还有一种更简单的上市途径SPAC上市。
SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation “特殊目的收购公司”的简称。
SPAC由具有行业经验的投资、投行专业团队组成的壳公司（具有上市地位），旨在合并特定行业（通常为高科技、高成长行业）中经营不错的公司。
SPAC表着与传统买壳在美国上市全然不同的运作模式和融资效果。
SPAC融资方式集直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于-体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业融资之日的。
特别并购上市（SPAC即：Special Purpose Acquisition Corporation ）早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。
国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司（ ）。
业内人士预计，SPAC将成为继IPO （Initial Public Offering ，首次公开发行）、借壳上市和APO （Alternative Public Offer－ing ，在借壳上市同时实现私募融资）之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。
特别并购上市的操作怎样才能利用SPAC这种形式进行上市？SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司，然后以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。
此外，还必须满足：在18~24个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才能上市交易；如果18~24个月内不能完成并购，则信托基金取消。
中小企业海外融资新方式—SPAC模式作者：张艳伟郭苗苗来源：《现代企业》2011年第10期中小企业是推动我国国民经济发展、构造市场经济主体、促进社会稳定的基础力量。
特别是当前，在确保国民经济适度增长、提高就业率、优化经济结构等方面，均发挥着越来越重要的作用。
但是，由于中小企业有其自身局限性，并且国内频繁加息，商业银行屡次提高存款准备金率，使得中小企业的融资问题愈发严重。
在经济全球化的今天，海外融资为中小企业提供了更广阔的融资途径，新型海外融资模式也应运而生。
SPAC模式融资是20世纪90年代出现的金融创新，SPAC（Special Purpose Acquisition Company），直译为“特殊目的收购公司”，SPAC是由投资银行以信托形式发行普通股、优先股与期权给市场合格投资者，以信托基金的方式托管确保不准挪用，从而创造一个只有现金而没有实业资产的特殊目的公司，然后寻找具有发展潜力并且需要融资的实业企业，在规定的时间内收购该企业并将资产注入到这个特殊目的公司里去，在资产置入满足上市最低标准后，即可申请转到主板上市，这个过程就是SPAC模式融资。
这个融合了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品于一体的融资方式，为中国企业提供了一种新型的海外融资模式。
同时，具有中国概念的SPAC近年来也受到越来越多美国投资者关注。
目前，SPAC对于国内大多数企业还很陌生，推介适用于中小企业的融资创新SPAC模式，将为中小企业融资提供多一种选择，帮助中小企业解决融资难问题。
一、SPAC的运作机制1.选择有经验的基金管理团队组织整个SPAC交易并安排股份配售。
在SPAC融资过程中，基金管理团队通常是指投资银行，其首要任务就是设立空壳公司，并安排其在场外柜台交易系统挂牌上市，通过吸收合格投资者的资金进行融资，然后支付巨额现金收购具有发展潜力的目标实业公司，成为其控股母公司并安排这家特殊目的公司上市。
2.设立空壳公司。
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
一文读懂企业上市新宠SPAC也说美国资本市场新宠SPAC创始人创办企业时，多会设定若干阶段性目标，企业上市往往是其中最重要的发展里程碑；快速成功的创业背后，多有市场化投资机构助力，而这些投资机构从和企业创始人洽谈投资的第一天起，就以企业上市作为主要的退出渠道。
不论是作为发展里程碑或投资人退出渠道，登陆美国资本市场是个不容忽视的重要选项。
说到美国上市，美国证券市场上新近风行的、在全球最吸引话题的恐怕是SPAC方式上市了（此处之“新”，并非SPAC方式上市机制之“新”，该等机制已有几十年历史；其“新”在于，SPAC方式上市目前已有成为新风潮之势）。
继2020年破记录的热度之后，2021年SPAC上市数量持续创下新高，截至2021年2月20日，已达到160件、融资额超过483亿美金[1]，不到两个月的募资金额已经超过2020年全年的一半。
根据FactSet Data及SPAC Insider统计，2020年美股传统上市共计246件，而SPAC上市达248件，SPAC上市融资额为830亿美金[2]，迅速接近当年以传统IPO上市的1000亿美金融资额[3]。
2020年美国SPAC的融资额已经超过了当年中国A 股IPO融资额（4719亿人民币）和港股IPO融资额（3977亿港元）。
越来越多的私人企业在关注或者考虑以SPAC方式上市而不是通过传统上市方式登陆美国资本市场。
先说通常的上市。
中国证券市场上典型的上市概念，通常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。
中国证券市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成为实践；美国证券市场则有关于直接上市（Direct Public Offering, DPO）的明确规则及若干先例，例如我们曾参与上市的中概股中指控股有限公司（NASDAQ:CIH）。
从上市公司的视角看，无论首次公开发行股票上市还是借壳上市（Reverse Takeover, RTO），其共同特点之一在于先有业务再有上市公司，即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公司。
SPAC—中小企业赴美上市新捷径SPAC （Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司）是一种跨
越IPO上市审批流程，比买壳上市／借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。
中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。
SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。
SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。
SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital 的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。
SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。
自2003年底以来逐渐成为市场热点。
截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。
据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。
从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。
SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。
2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。
越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。
可见，SPAC作为企业海外融资上市的途径，已经获得市场认可。
那么，SPAC 究竟是如何运作的呢？
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。
发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元（Unit）形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。
所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国
债。
这个“空壳公司”上市后的唯一任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。
如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。
如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。
由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。
“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。
”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。
与传统的IPO上市相比，SPAC优势是什么？
✧时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。
IPO至少需要一年，前期准备工作
耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市；
✧SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业；
✧费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用；
✧成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败；
✧融资金额确定，目标企业估值定价事先固定；
与传统的借壳上市相比，SPAC优势是什么？
✧借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用；SPAC没有该费用；
✧借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资三千多万至两亿
美元以换取相应股权；
✧借壳上市后90%以上的公司难以融到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超
一亿美元，并可持续融资；
✧借壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当；
✧借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有；
✧借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市；
✧投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；
SPAC上市的流程是怎么样的？
✧SPAC管理层设立SPAC公司；
✧SPAC管理层制作发行申请文件；
✧向投资者路演；
✧SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易（IPO）；
✧SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；
✧SPAC管理层对目标企业尽职调查；
✧并购双方确定合并方案；
✧向股东路演；
✧SPAC股东会投票批准；
✧新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；
✧新上市公司在主板进行交易并取得二次融资
✧找到目标企业后整个上市过程一般仅需6－8个月，最快可在3个月完成。
SPAC适合什么企业？
1）企业性质：民营
2）行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业
3）企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高
4）盈利要求：净利润>4000万人民币／年（盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估）
5）法律：合法纳税、合法经营的企业
6）其他要求：无知识产权问题
SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。
其中不乏像美国前反恐官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。
在中国知名的SPAC投资者有太平洋股份、绿野资本集团等等。
SPAC为中国中小企业量身订造，同时为体量中等、缺少现金的中国公司实现境外融资、境外上市等目标，使您的境外融资上市不再困难。
