股份回购资产剥离与企业分立

资产剥离、公司分立和拆分上市三者关系在企业的发展进程中，资产剥离、公司分立和拆分上市是常常被提及和运用的战略手段。

它们看似相似，实则在目的、方式和影响等方面存在着显著的差异，同时又有着千丝万缕的联系。

首先，让我们来了解一下资产剥离。

资产剥离指的是企业将其部分资产，包括固定资产、无形资产、子公司或部门等，出售给第三方，以获取现金或其他资产。

这一行为通常是为了优化企业的资产结构，提高资产的运营效率，或者是为了聚焦核心业务，将资源集中在更具竞争力和发展潜力的领域。

比如说，一家多元化经营的企业，发现其在某个非核心业务领域的投资长期亏损，且占用了大量的资金和管理资源，此时就可能选择将该业务相关的资产剥离出去，以减轻企业的负担，提高整体的盈利能力。

公司分立则是将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。

原公司的股东按比例获得新公司的股权，新公司具有独立的法人地位和运营体系。

公司分立的目的可能是为了打破企业内部的官僚体制，提高决策效率；也可能是因为不同业务之间的发展节奏和战略需求差异较大，难以在一个公司框架内协调发展。

例如，一家大型企业同时经营传统制造业和新兴的互联网业务，由于两种业务的运营模式、市场环境和人才需求截然不同，为了更好地适应各自的发展需求，企业可能会选择将其分立为两个独立的公司。

拆分上市是指已上市的公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。

这一举措可以为母公司带来多方面的好处。

一方面，能够为母公司募集到新的资金，用于支持核心业务的发展或进行战略投资；另一方面，通过将高增长、高潜力的业务分拆上市，可以提升母公司的整体估值。

比如，一家科技公司旗下拥有一个在新兴领域表现出色的子公司，将该子公司拆分上市，不仅能为其发展筹集更多资金，还能让市场更清晰地看到母公司的多元化价值。

资产剥离、公司分立和拆分上市之间存在着一些共同之处。

它们都是企业对自身资产和业务进行重组和优化的手段，旨在提高企业的运营效率和竞争力。

在实施过程中，都需要对相关资产和业务进行评估、定价，并按照一定的法律和财务程序进行操作。

资本经营一、单项选择题1、资本最基本的功能是：（增值功能）2、资本保全的关键是（资本能否得到足额补偿）3、资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的（手段）4、目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（并购、战略联盟）5、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（股份回购、资产剥离、企业分立）6、对仍有发展前途、债务负担较重的企业应进行债务重组，其中对国家重点扶持的债务负担较重的核心企业应（积极申请实施债转股）7、（证券市场）是资本市场的核心和基础8、按证券的性质不同，可将证券市场分为（股票市场、债券市场和基金市场）9、（资本市场）是资本赖以运行的必要条件10、根据我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币（5000万元）11、上市公司增发新股就是上市公司在首次股份发行后再次（向社会公开发行股票）的行为12、上市公司配股就是公开上市公司（向原股东配售发行股票）的行为13、上市公司配股时应满足公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（6%）14、股份有限公司在股票市场所筹资金（是公司的股本、属公司自有资本）15、股份有限公司在债券市场所筹资金（是公司的债务，到期要还本付息）16、股份有限公司通过股票市场发行股票的目的是（募集公司股本）17、可转换债券的赎回是指（发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券）18、上市公司连续3年亏损，其股票应（暂停上市）19、并购的实质是（在公开市场上对企业控制权进行的一种商品交换活动）20、一个公司主要通过借款筹集资金，并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动称为（杠杆收购）21、并购方出资购买目标企业的净资产以获得其全部产权的兼并方式是（购买式兼并）22、丰田公司通过并购来达到控制供应商的目的，属于何种并购方式（纵向并购）23、2003年7月26日,燕京啤酒斥资3.624亿元,受让惠泉啤酒38.15%的国有股股权,成为惠泉啤酒的第一大股东。

资本经营考试题型一、名词解释（每小题4分, 共16分）：练习题中定义、概念等二、单项选择题（每小题2分, 共16分）三、多项选择题（每小题3分, 共15分）四、判断题（每小题2分, 共10分）五、简答题（每小题8分, 共24分）六、材料分析题，19分综合练习题中三选一主要以综合练习复习为主关于参考答案的说明：材料分析题老师只是提供一个思路，考试时请学员自己组织语言，如果回答一致的话，考场试卷类同，考场中所有试卷会被判0分。

务必请学员明白、重视。

《资本经营》综合练习题第一章概论一、重要概念与问答题1、资本经营的含义答：资本经营是围绕资本保值与增值进行的经营管理，以资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化，以资本的增值最大化为根本目标，以价值管理为特征，通过企业全部资本与生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，对企业的全部资本进行有效运营的一种经营方式。

同时，是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过兼并、收购、战略联盟、股份回收、企业分立、资产剥离、资产重组、债转股、租赁经营、托管经营等各种途径来提高资本运营效率的经营活动。

2、知识资本的含义答：知识资本是指能够转化为市场价值的知识，是企业所有能够带来未来经济效益的知识和技能，包括人力资本、结构资本和顾客资本三部分。

其中，人力资本是指企业员工所具有的各种知识与技能，由知识与学习知识的能力、几蹦、发明创造能力、完成任务能力等看似抽象的但却起决定性作用的人力因素构成，是企业知识资本的重要基础。

结构资本是指企业的组织结构、制度规范、组织文化等不依附于企业人力资源而存在的组织的其他所有能力，包括有形的和无形的因素；顾客（关系）资本是在市场发育中的营销渠道的建立、顾客偏好与忠诚、企业信誉等等各种有效资产。

在知识经济时代，知识资本正发挥举足轻重的作用，企业的价值不仅仅体现在规模大小上，越来越多体现在拥有的知识资本的商量与质量上，形成一种商品，价值在交易过程中才能产生出来，工业时代向经济时代过度的今天，企业主要要通过知识资本的来发展，而不是靠金融资本或自然资源来获得企业的发展与核心竞争力。

企业分拆的基本类型分拆是指通过资产转让、剥离而使公司变小的企业重组活动。

广义的分拆是指已上市公司或未上市公司将部分业务从母公司中分离出来，成为独立的法人主体或出售给另一方；狭义的分拆是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开招股上市。

企业分拆主要分为以下三个基本类型。

一、公司分立分立（spin-off）与合并相对。

是指将一个法人变成两个法人。

母公司将其部分资产和负债移给新建立的公司、产生出新的法律实体。

母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给原公司的股东。

在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司保持着同样比例的权利。

母公司在向新公司转移其资产的过程中得不到任何现金回报，公司的资产也没有必要进行重估。

此类交易被看作一种股票股利和一项免税的交易。

以上只是有关分立的经典解释，我们称之为纯粹的分立。

AT&T的例子最为典型。

1984年，AT&T分立为8个独立的公司.即新的AT&T公司和7个区域性的电话公司：1996年，AT&T又将朗讯和NCR公司分了出去。

二、股权切离（分拆上市）股权切离（carve-out）也叫分拆上市，是指母公司设立一个新的公司、并将其资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再将子公司的股权对外出售。

认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。

股权切离相当于母公司全资所有的子公司将其部分普通股首次公开发售（IPO）。

股权切离时，子公司普通股的初次发行引起了资产所有权的公开交易，同时母公司得到现金回报，也产生了新的法律实体。

因此，股权切离是企业分立的一种行生形式。

我们通常所指的企业分拆上市就是指股权切离。

这是一种在中国和许多其他国家都较为常见的分拆形式，著名的案例有：2001年美国3C0M公司分拆其掌上电脑部门PLM并将其单独上市、以及2000年10月31日北京同仁堂股份有限公司分拆北京同仁堂科技发展股份有限公司（同仁堂科技）并将其在香港上市等。

公司收缩的方式（一）公司收缩的概念公司收缩是公司重组的一种形式，它是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。

资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。

（二）资产剥离1.概念资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票，或现金与股票混合形式回报的一种商业行为。

资产剥离的一种特别方式是资产置换。

2.种类按照剥离是否符合公司的意愿,剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离（或被迫剥离）；按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。

3.影响（1）在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体；（2）公司资产总量并没有减少，但其对公司的收缩作用主要表现在业务的收缩上；（3）资产剥离的消息通常会对股票市场价值产生积极的影响。

4.动因①适应经营环境变化，调整经营战略；②提高管理效率；③提高资源利用效率；④弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；⑤获取税收或管制方面的收益。

（三）公司分立公司分立分为两种类型：一是标准式公司分立；二是衍生式公司分立。

1.标准式公司分立标准式公司分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的（全部）股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。

这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况。

2.衍生式公司分立除标准分立外，公司分立往往还有多种形式的变化，主要有换股式公司分立和解散式公司分立两种衍生形式。

（1）换股式公司分立换股式公司分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），用以交换上述股东在母公司中的股份的行为。

在换股中两个公司的所有权比例发生了变化，母公司的股东在换股以后甚至不能对子公司行使间接的控制权，在换股式分立后母公司的股本减少。

一、单选题1.资本保全的关键是（B资本能否得到足额补偿）2.资本最基本的功能是：（C增值功能）3.非上市公司通过购买上市公司的股份，获取对上市公司的股权，实现间接上市的行为，这种公司叫（Ｃ买壳公司）4.目前我国企业资本扩张经营的基本方式有：（D并购、战略联盟）5.反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（B股份回购、资产剥离、企业分立）6.证券市场按市场职能分类可以分为（A证券发行市场和证券流通市场）7.证券市场属于（C资本市场），是金融市场的一个重要子市场。

8.公开上市的股份有限公司向原股东配售发行股票的行为是（Ｂ配股）9.兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并的方式是（Ｄ.承担债务式兼并）10.在要约收购中，当收购者持有目标公司股份达到（Ｂ３０％）时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。

11.在管理者收购的运作过程中，由管理团队作为发起人注册成立以收购目标公司的主体称为（B壳公司）。

12.下列不属于管理者具体收购方式的是（B收购债务）。

13.从公司股东角度来看，其选择管理者收购，本质上是利用股权安排来实现（C激励管理者、降低代理成本）的目的。

14.管理者收购常用的方式包括（C收购资产和收购股票）。

15.建立企业战略联盟的基础和关键环节是（A联盟伙伴的选择）。

16.如果一项业务是公司的核心业务，但公司在该业务领域中处于追随者的地位，那么其参与战略联盟是基于（C追赶动机）。

17.战略投资者区别于一般法人投资者的首要特征是（A长期稳定持股）。

18.根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B必须在回购股票后的10日内注销）。

19.1999年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。

其行为是（C资产剥离）。

20.企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分（B原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利）。

公司分立的优点公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。

公司分立时，其财产做相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立有哪些优点呢？1、和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性。

作为大公司的一部分，子公司通常患有" 富贵综合症"; 母公司会在它处于危难之时赶来救援，从而不需要它释放出所有的潜能。

与此同时，作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。

与其他几种紧缩方式相比，分立对管理层的能力释放作用非常明显。

从激励机制来分析，公司分立能够更好地把管理人员与股东的利益结合起来，因此可以降低代理成本。

因为分立后，管理人员能够更好地集中于子公司的业务。

此外，公司分立对管理人员的报酬也有影响，这也可以降低代理成本。

就直接的报酬而言，分立出来的公司管理人员可以通过签订协议，使其报酬的高低直接与该业务单位的股票价格相联系，而不是与母公司的股票价格相联系，从而对他们可以起到激励作用。

母公司和子公司的管理人员也都相信，他们现在可以更直接地影响到公司的绩效，因此，诸如股票期权等报酬协议能够对他们产生更大的激励作用。

就间接利益而言，他们比在一个较大公司的一个部门工作时有了更大的自主权和责任，也因此可以得到更高的经济收入。

2、上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。

这也反映出投资者对" 主业清晰" ( pure-play ) 公司的偏好。

许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好，因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。

从另一个角度看，这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。

实质上，投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系，信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。

资本经营—学后验收—自测题部分参考答案（6—10章）第六章股份回购、资产剥离与企业分立一、单项选择题1、根据我国《公司法》规定，股份公司可以在一定条件下回购本公司的股票，但（B）。

A.必须在回购股票后的1年内注销B.必须在回购股票后的10日内注销C.只能作为库藏股D.只能作为“股票期权”奖励管理人员2、股份回购是（B）方式之一。

A. 资本扩张经营B. 资本收缩经营C. 资产重组D. 租赁托管经营3、99年8月份南京高科将其持有的南京新港高齿有限公司股权以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂。

其行为是（C）。

A. 收购B. 企业分立C. 资产剥离D. 股份回购4、97年中远入主众城实业后剥离其下属的超市、酒店、俱乐部、物业等亏损企业。

其目的是（D）。

A. 满足公司的现金需要B. 实现产业战略收缩C. 迫于政府的压力D. 甩掉经营亏损业务的包袱5、（ C）可以帮助企业纠正以前错误的并购。

A. 股份回购B. 资产剥离C. 企业分立D. 资产重组6、联想集团把其数码业务分离出来组建神州数码单独上市的行为属于（ C ）。

A. 股份回购B. 企业分立C. 分拆上市D. 资产剥离7、“摘掉皇冠上的明珠”往往是企业的一种什么策略（B）。

A. 股份回购B. 反并购C. 并购D. 分拆上市8、公司以部分财产另外设立两个公司的行为属于（ D）。

A. 吸收合并B. 创设合并C. 新设分立D. 派生分立9、企业分立涉及权益在两个独立实体之间的划分，（B）A.原有股东将失去对分立出来的子公司的权利B.原有股东仍保持对分立出来的子公司的权利C.母公司仍将保持对分立出来的子公司的控制权D. 股权和控制权将向第三者转移二、多项选择题1、根据我国法律规定，股份公司只有在（AD）的情况下，方可回购本公司的股票，但必须依法注销。

A.为减少公司注册资本而注销股份B.为稳定和提高本公司股价C.作为公司库藏股D.与持有本公司股票的其他公司合并E.为实施员工持股计划2、根据我国公司法规定，股份回购必须符合一定的条件，同时还要符合以下要求：（ABCD）A.回购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股票，不允许公司拥有库藏股B. 根据债权人的要求，清偿公司债务或者提供相应的担保C. 公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限度D. 应在有2/3以上的股东知情的情况下作出决定E. 回购本公司股票后，只可用于今后奖励管理人员。

（资本经营的复习范围以北京电大网上推荐学习安排中的第1、2、3、4、9章的自荐自测为准，下面仅供参考）单选 1、目前我国企业资本扩张经营的基本方式有D．并购、战略联盟2、反映我国企业资本收缩经营的基本方式有B．股份回购、资产剥离、企业分立3、以下不属于资产剥离方式的是D．公司分立4、以下不属于租赁经营方式的C．托管经营5、(B )是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。

B．托管经营1、(A)是资本的内在属性，凡是资本必然会追求一定的盈利或收益。

A逐利性2、资本最基本的功能是：C.增值功能3、资本在运动的过程中首先需要实现其(A )，然后才能实现其增值功能。

A．保全功能1、证券市场由(A )和( )组成。

A．证券发行市场、证券流通市场2、证券市场属于(C)，是金融市场的一个重要子市场。

C．资本市场3、(D )指证券发行人向不特定对象公开发行股票。

D．公募发行4、按照证券是否具有交易价格，可以将证券分为A．有价证券、无价证券5、以下不属于股票特点的是D．表示一种债权，因而可据以收回本息6、(C )是指股份公司发给股东作为入股凭证，股东凭此取得股息收益的一种有价证券。

2C．股票7、按股东拥有权益不同可将股票分为B．普通股、优先股8以下不属于衍生证券品种的是A股票3、(：B )又称“尽力推销”或“委托推销”。

B．代销8、以下公司债券上市条件中错误的是(B ) B．债券的期限为2年以上1、企业上市重组即指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章的要求对国有企业资产进行重新组合，使其符合(：A )的运作要求，以便能够公开发行股票并申请上市的行为A．股份有限公司2、(：C )是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司（或其他形式）的重组模式。

C．主体重组模式3、以下不属于整体重组模式优点的是(：C ) C．适应范围大，适合较大规模企业集团的重组4、以下属于发起设立模式缺点的是(：B．协调工作量较大，重组难度也较大1、是指保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模小，股价低的上市公司B．实壳公司2、以下不属于买壳上市特征的是D．不以筹集资金为主要目的，而侧重被收购公司的业务和资产3、以下不属于我国买壳上市方式的是(：A．一级市场收购方式4、(A)指的是公司在债务成本低于公司收益时，利用借款、发行债券等方式筹措资金以增加盈利的行为A．杠杆效应5、以下不属于卖壳动因的C管理优良3、买壳上市的目的是C．间接上市1、兼并又称是指一企业被另一企业吸收，后者保留其名称及独立性，前者丧失独立法人地位的企业行为。