非自然人客户受益所有人识别工作指引
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关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考银行业金融机构作为金融服务的提供者,扮演着非常重要的角色,而非自然人客户受益所有人身份识别是金融机构风险管理的一个重要环节。
在金融业日益发展的今天,金融机构应该加强对非自然人客户受益所有人身份的识别和管理,以确保金融交易的合规性和安全性。
本文将对关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考进行探讨。
非自然人客户受益所有人身份的识别对于金融机构的风险防控非常重要。
金融机构的客户可以是企业、组织、合伙企业等非自然人实体,而这些实体往往有着复杂的所有权结构和控制关系,其中存在一定程度的隐藏所有人身份的可能性。
如果金融机构未能准确识别非自然人客户的受益所有人身份,就很难对客户的真实性和交易背景进行全面了解,容易导致相关交易的风险和违规行为。
对非自然人客户受益所有人身份的准确识别可以帮助金融机构及时发现潜在的风险,防范金融犯罪和洗钱等违法行为,保护金融市场的秩序和稳定。
非自然人客户受益所有人身份的准确识别也有利于促进金融机构的合规管理和可持续发展。
金融机构在开展业务的过程中,需要遵守一系列的法律法规和监管要求,包括对客户身份的认证和交易的监控等方面。
而对非自然人客户受益所有人身份的准确认定,可以帮助金融机构更好地履行合规管理的责任,提高自身的合规意识和监管能力。
通过建立科学健全的客户身份识别制度,金融机构可以更好地防范各类违规风险,规范金融市场秩序,增强自身的可持续经营能力。
目前在实际工作中,金融机构在非自然人客户受益所有人身份识别方面还存在一些问题和挑战。
一方面,由于客户身份信息的复杂性和多样性,金融机构在进行识别时面临较大的难度,容易因信息不准确或不完整导致识别结果不准确。
金融机构在进行客户身份识别时,需要处理大量的数据和信息,对于辨识真伪的能力要求较高,而部分金融机构的技术设备和人力资源可能存在短板,造成身份识别工作的滞后和漏洞。
金融机构在进行非自然人客户受益所有人身份识别时,需要进一步加强技术和管理能力建设,提高识别的精准性和全面性,以更好地应对身份识别工作中的各种挑战。
关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考随着金融行业的不断发展和银行业金融机构对非自然人客户的服务需求日益增加,金融机构对非自然人客户受益所有人身份的识别和监管也变得尤为重要。
在实践中,银行业金融机构在开展业务时需要充分了解客户的受益所有人身份,以确保防范洗钱、反恐怖融资等违法犯罪行为的发生,同时也有利于维护金融市场的稳定和健康发展。
非自然人客户受益所有人身份识别的难点在金融机构的日常经营活动中,非自然人客户涉及的业务种类繁多,其受益所有人也可能是多个个体或企业,这给金融机构的受益所有人身份识别带来了诸多难点。
客户受益所有人身份的多元性。
对于一些大型的非自然人客户,其受益所有人可能是若干个个人或者企业,而且受益所有人之间的关系可能复杂多样,需要金融机构进行深入的调查和分析,以确定实际受益所有人。
客户受益所有人身份信息的真实性。
一些非自然人客户可能通过多层次的法人架构来掏空真实受益所有人的身份信息,从而掩盖其真实的经营活动和资金流向。
金融机构需要通过严格的尽职调查,确保客户提供的受益所有人身份信息真实可靠。
客户受益所有人身份信息的时效性。
随着经济全球化的发展,客户受益所有人的身份信息可能会随时发生变化,如股权转让、投资收益结构的调整等。
金融机构需要采用相应的监控手段,及时了解客户受益所有人身份信息的变化,以确保自身的合规性和风险控制。
为了有效识别非自然人客户的受益所有人身份,银行业金融机构需要积极探索和实践合适的身份识别方法和技术手段。
金融机构可以建立完善的风险评估和身份识别体系。
通过引入先进的科技手段,如人脸识别、身份证识别、大数据分析等,对客户受益所有人身份信息进行全面、准确地识别和核实。
金融机构还可以建立详尽的客户调查和尽职调查机制,确保客户提供的受益所有人身份信息真实、准确。
金融机构可以加强与政府部门的信息共享和合作。
通过与国家税务机关、工商行政管理部门等合作,获取客户受益所有人的登记信息和财务信息,加强对客户受益所有人身份信息的核查和验证,提高身份识别的准确性和有效性。
中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知(银发【2018】164号)为落实国务院关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见,防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质,提高受益所有人信息透明度,规范反洗钱义务机构(以下简称义务机构)开展非自然人客户的受益所有人身份识别工作,现就义务机构执行《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发〔2017〕235号)有关事项通知如下:一、受益所有人身份识别工作应当遵循以下主要原则:(一)勤勉尽责。
义务机构及其工作人员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能力、风险意识和职业操守,按照规定做好受益所有人身份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料的收集、登记、保存等工作,完整保存能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录以及有关信息、数据或者资料。
(二)风险为本。
义务机构及其工作人员应当落实风险为本方法,综合分析、合理判断非自然人客户及其业务存在的洗钱、恐怖融资风险,对不同风险的非自然人客户采取差别化的风险控制措施,对风险较高的非自然人客户采取更为严格的强化措施开展受益所有人身份识别工作。
(三)实质重于形式。
义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标,采取定量和定性相结合的方法,对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。
二、义务机构应当建立健全并有效实施受益所有人身份识别制度。
(一)将受益所有人身份识别的内部管理制度和操作规程,作为完整有效的客户身份识别制度一项重要内容,并在实施过程中不断完善。
根据非自然人客户风险状况和本机构合规管理需要,可以执行比监管规定更为严格的受益所有人身份识别标准。
(二)在与非自然人客户建立业务关系时以及业务关系存续期间,按照规定应当开展客户身份识别的,义务机构应当同时开展受益所有人身份识别工作。
中国⼈民银⾏关于进⼀步做好受益所有⼈⾝份识别⼯作有关问题的通知中国⼈民银⾏上海总部,各分⾏、营业管理部,各省会(⾸府)城市中⼼⽀⾏,各副省级城市中⼼⽀⾏;国家开发银⾏、各政策性银⾏、国有商业银⾏、股份制商业银⾏,中国邮政储蓄银⾏,中国银联,农信银资⾦清算中⼼,城市商业银⾏资⾦清算中⼼:为落实国务院关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见,防范违法犯罪分⼦利⽤复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实⾝份、资⾦性质或者交易⽬的、性质,提⾼受益所有⼈信息透明度,规范反洗钱义务机构(以下简称义务机构)开展⾮⾃然⼈客户的受益所有⼈⾝份识别⼯作,现就义务机构执⾏《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作的通知》(银发〔2017〕235号)有关事项通知如下:⼀、受益所有⼈⾝份识别⼯作应当遵循以下主要原则(⼀)勤勉尽责。
义务机构及其⼯作⼈员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能⼒、风险意识和职业操守,按照规定做好受益所有⼈⾝份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料的收集、登记、保存等⼯作,完整保存能够证明义务机构及其⼯作⼈员勤勉尽责的⼯作记录以及有关信息、数据或者资料。
(⼆)风险为本。
义务机构及其⼯作⼈员应当落实风险为本⽅法,综合分析、合理判断⾮⾃然⼈客户及其业务存在的洗钱。
恐怖融资风险,对不同风险的⾮⾃然⼈客户采取差别化的风险控制措施,对风险较⾼的⾮⾃然⼈客户采取更为严格的强化措施开展受益所有⼈⾝份识别⼯作。
(三)实质重于形式。
义务机构及其⼯作⼈员应当将了解并确定最终控制⾮⾃然⼈客户及交易过程或者最终享有交易利益的⾃然⼈作为受益所有⼈⾝份识别⼯作的⽬标,采取定量和定性相结合的⽅法,对⾮⾃然⼈客户的股权、控制权结构以及财务决策、⼈事任免、经营管理等情况进⾏综合判断。
⼆、义务机构应当建⽴健全并有效实施受益所有⼈⾝份识别制度。
(⼀)将受益所有⼈⾝份识别的内部管理制度和操作规程,作为完整有效的客户⾝份识别制度⼀项重要内容,并在实施过程中不断完善。
中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国人民银行•【公布日期】2018.06.27•【文号】银发〔2018〕164号•【施行日期】2018.06.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知银发〔2018〕164号中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部,各省会(首府)城市中心支行,各副省级城市中心支行;国家开发银行、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行,中国邮政储蓄银行,中国银联,农信银资金清算中心,城市商业银行资金清算中心:为落实国务院关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见,防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质,提高受益所有人信息透明度,规范反洗钱义务机构(以下简称义务机构)开展非自然人客户的受益所有人身份识别工作,现就义务机构执行《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发〔2017〕235号)有关事项通知如下:一、受益所有人身份识别工作应当遵循以下主要原则(一)勤勉尽责。
义务机构及其工作人员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能力、风险意识和职业操守,按照规定做好受益所有人身份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料的收集、登记、保存等工作,完整保存能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录以及有关信息、数据或者资料。
(二)风险为本。
义务机构及其工作人员应当落实风险为本方法,综合分析、合理判断非自然人客户及其业务存在的洗钱。
恐怖融资风险,对不同风险的非自然人客户采取差别化的风险控制措施,对风险较高的非自然人客户采取更为严格的强化措施开展受益所有人身份识别工作。
(三)实质重于形式。
义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标,采取定量和定性相结合的方法,对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。
当代⾦融家⾮⾃然⼈客户“受益所有⼈”⾝份识别的难点及对策⽂/杨振坤韩延宏吴延普单位为中国⼈民银⾏平顶⼭市中⼼⽀⾏导读我国有关部门可根据 FATF 标准和欧美监管经验,修改国内相关法律规章制度,做好与我国法律实践的衔接,增加提⾼法⼈透明度的法定机制。
近年来,为了打击恐怖主义、贪污腐败和逃税等犯罪,防范利⽤洗钱⼿段“洗⽩”犯罪所得,OECD(经合组织)、FATF(反洗钱⾦融⾏动特别⼯作组)等国际组织要求各国提升公司结构的透明度,防范洗钱犯罪分⼦通过操纵公司账户进⾏贸易活动以达到恐怖融资和洗钱的⽬的。
我国监管部门积极履⾏国际反洗钱规则,逐步树⽴“风险为本”“法⼈为主”的监管原则,不断完善反洗钱监管措施,探索实现“穿透式监管”。
2017年以来,中国⼈民银⾏先后下发了《中国⼈民银⾏关于加强反洗钱客户⾝份识别有关⼯作的通知》和《中国⼈民银⾏关于进⼀步做好受益所有⼈⾝份识别有关问题的通知》,明确⾦融机构应穿透识别⾮⾃然⼈客户“受益所有⼈”,并规范了识别原则、识别要求、识别顺位、信息获取途径等要求。
商业银⾏如何有效准确识别海量⾮⾃然⼈客户 “受益所有⼈”,既做到防范洗钱风险,⼜兼顾服务社会和业务开展,⽆疑是商业银⾏当前⾯临的⼀⼤难题。
笔者拟从商业银⾏的视⾓,详细阐述⾮⾃然⼈客户“受益所有⼈”识别过程中的重点疑难问题,并提出相应的建议和解决思路,以裨益于反洗钱客户⾝份识别⼯作。
国外“受益所有⼈”识别制度国外的“受益所有⼈”识别制度历经百年的发展,颇多经验值得我国借鉴。
⾸先,“受益所有⼈”的识别与核实属于⾦融机构客户尽职调查范畴。
对于客户尽职调查⽽⾔,FATF的评估⽅法⼿册、巴塞尔委员会咨询性⽂件《银⾏客户尽职调查》、美国联邦⾦融机构检查委员会BSA/AMI检查⼿册(Bank Secrecy Act/Anti-Money Laundering Examination Manual)均作了详尽的规定。
其次,风险为本的“受益所有⼈”识别措施。
以下关于非自然人受益所有人识别标准
非自然人受益所有人的识别标准主要依据的是其对公司、合伙企业、信托或基金的控制关系。
具体标准如下:
1. 对于公司,其受益所有人应当是直接或间接拥有超过25%公司股权或表
决权的自然人,或者是通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人,以及公司的高级管理人员。
2. 合伙企业的受益所有人则是指拥有超过25%合伙权益的自然人。
3. 对于信托,其受益所有人包括信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
4. 对于基金,其受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进
行控制的自然人。
请注意,在识别非自然人客户受益所有人的过程中,应逐层深入判定,且每个非自然人客户至少应有一名受益所有人。
此外,在进行反洗钱客户身份识别时,被识别方需配合提供相关信息和资料,例如相关证明文件等。
以上内容仅供参考,具体标准可能因实际情况而有所不同,建议咨询专业律师获取帮助。
关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考银行业金融机构作为社会经济发展的重要支撑之一,承担着资金存储、转移、融通等重要职能。
在金融交易中,非自然人客户的身份识别却一直是一个备受关注的问题。
尤其是非自然人客户受益所有人身份的识别,更是需要银行业金融机构严格把关的重要环节。
本文将对银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的问题进行思考和探讨。
非自然人客户受益所有人身份识别的重要性不言而喻。
非自然人客户在金融交易中的资金来源可能不够透明,而受益所有人身份则牵扯到资金的使用和流向。
如果银行业金融机构未能准确识别非自然人客户的受益所有人身份,就可能出现洗钱、恐怖融资、逃税等违法违规行为。
这不仅有损金融机构的声誉,还可能造成巨大的社会经济损失。
对非自然人客户受益所有人身份的识别迫在眉睫。
银行业金融机构在非自然人客户受益所有人身份识别中面临的挑战。
受益所有人的身份可能被隐匿,通过复杂的所有权架构来掩盖真实的受益方,这给金融机构的身份识别工作带来了极大的难度。
不同国家、地区的法律法规对受益所有人身份识别的要求不尽相同,金融机构跨国经营时面临的法律风险也相应增加。
部分非自然人客户受益所有人涉及政治、商业等敏感领域,金融机构在进行身份识别时可能受到外部压力和干扰。
这些挑战使得银行业金融机构的非自然人客户受益所有人身份识别工作异常复杂化,需要有针对性的解决方案。
针对上述挑战,银行业金融机构可以从以下几个方面着手解决。
加强对非自然人客户的尽职调查工作,全面了解客户的业务背景、资金来源、受益所有人等信息,建立完善的客户档案。
利用大数据和人工智能技术,对非自然人客户的交易行为进行实时监测和分析,及时发现异常情况并进行调查核实。
加强与监管机构的合作与沟通,及时了解和遵守不同国家、地区的法律法规要求,规避法律风险。
建立多方合作的信息共享机制,不仅可以加强金融机构内部部门之间的沟通和信息共享,也可以与其他金融机构或行业协会开展合作,共同防范非自然人客户受益所有人身份的风险。
对非自然人客户受益所有人的主要判定标准
对非自然人客户受益所有人的主要判定标准主要包括三个方面:实际控制权、实际受益权和法律关系。
这些标准的确定对于金融机构和监管机构来说非常重要,因为它们有助于追踪和揭示非自然人客户背后的真正受益所有人。
首先,确定实际控制权是判定非自然人客户受益所有人的重要标准之一。
实际控制权是指一个人或组织在实际上拥有对非自然人客户的掌控和管理能力。
这可以通过识别掌握决策权、资金运作能力和经营管理权的人或组织来确定。
其次,确定实际受益权也是判定非自然人客户受益所有人的重要标准之一。
实际受益权是指一个人或组织在实际上能从非自然人客户的经济利益中获益。
这可以通过分析非自然人客户的资金流向、收益分配和资产处置等方式进行判断。
最后,考虑法律关系也是判定非自然人客户受益所有人的关键标准之一。
法律关系是指受益所有人与非自然人客户之间的合同、协议或其他法律文件所规定的权益和义务关系。
根据相关法律法规,这些合同和协议应当真实、合法且有效,且能够明确受益所有人与非自然人客户之间的关系。
综上所述,对非自然人客户受益所有人的主要判定标准包括实际控制权、实际受益权和法律关系。
金融机构和监管机构应当依据这些标准进行认真调查和判断,以确保依法合规,防止洗钱、恐怖资金的流动,并维护金融市场的稳定和透明。
非自然人客户受益所有人识别工作指引根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235 号),公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时,应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。
根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》(上海银发[2017]259 号),公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。
为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作,公司制定本工作指引。
受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分, 各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求,加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。
一、受益所有人的识别标准:中国人民银行235 号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时,采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构,了解相关受益所有人信息(应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人)。
开展受益所有人的识别工作中,各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则,审慎识别判定受益所有人。
(一)对非自然人客户受益所有人的追溯,应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。
1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定:(1)直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;(2)如果第(1)情况不存在或无法判定时,则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人;(3)如果第(1)、(2)情况不存在或无法判定时,则判定公司的高级管理人员。
通常情况下,有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。
如股东为非自然人的,进一步其上一级股东,如仍非自然人的,再应进行逐层核查至自然人。
同一自然人的股权应进行累计,统计出超过25%公司股权的自然人,高风险客户应该适用10%的标准。
非自然人客户受益所有人识别工作指引根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235 号),公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时,应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。
根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》(上海银发[2017]259 号),公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。
为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作,公司制定本工作指引。
受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求,加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。
一、受益所有人的识别标准:中国人民银行235 号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时,采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构,了解相关受益所有人信息(应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人)。
开展受益所有人的识别工作中,各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则,审慎识别判定受益所有人。
(一)对非自然人客户受益所有人的追溯,应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。
1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定:(1) 直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人; (2) 如果第(1)情况不存在或无法判定时,则判定通过人事、 财务等其他方式对公司进行控制的自然人;(3) 如果第(1)、( 2)情况不存在或无法判定时,则判定公 司的高级管理人员。
通常情况下,有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结 构识别过程示例如下。
如股东为非自然人的,进一步其上一级股东, 如仍非自然人的,再应进行逐层核查至自然人。
同一自然人的股权应 进行累计,统计出超过25%公司股权的自然人,高风险客户应该适用10%的标准受益所有人1:叩人X 宜接权 受益所有人N 个人¥间接拥#26.0%股权20%*50%+24%*70%= 26,8% 受益所有人3;个人<3问接拥有幻%股权50%*80%*80%=32%上述关于股权的追溯识别,部分有关公司的出资信息可从客户提 供的公司章程、企业信息公示网等查询获得。
关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考作者:来源:《金融周刊》2020年第02期客户身份识别是反洗钱工作的基础,是防范洗钱及恐怖融资风险的第一道关口。
随着反洗钱法律法规、监管制度的不断完善。
银行业金融机构对自然人客户身份识别的经验与能力不断增強,而针对非自然人客户及其受益所有人的识别在制度和实践上均相对薄弱。
近年来,有组织的经济犯罪不断上升,其中利用空壳公司转移非法资金的情况愈演愈烈,银行业金融机构面临的洗钱风险日益严峻,对非自然人客户受益所有人的识别已成为反洗钱工作亟需加强的内容。
一、受益所有人概念受益所有人是英美法上的概念,是指拥有受益所有权的人。
这个法律术语起源于信托法律制度,而后被广泛应用于证券、税收、保险、反洗钱领域。
FATF在2012年《新40项建议》中指出,受益所有人是指最终拥有或控制某个客户的一个或多个自然人,及/或代表其交易的人(自然人)。
我国基础法律体系中没有明确的受益所有人的概念。
从反洗钱监管角度出发,2017年国务院办公厅“三反”意见提出“严格审核发起人、股东、实际控制人、最终受益人和董事、监事、高级管理人员背景”。
首次出现“最终受益人”。
第一次正式提出“受益所有人”是在《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》中,随后在《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》中细化了相关操作标准。
主要包括:一是规定了勤勉尽责的制度机制及履职要求;二是规定了不同主体受益所有人的具体识别标准及风险管理流程;三是明确了实质重于形式的具体识别和核定受益所有人信息的义务。
二、受益所有人身份识别的难点(一)非自然人客户配合意愿低一是客户对识别受益所有人身份及防范洗钱风险的认识不到位。
认为客户身份识别制度与保护客户隐私的法律规定相沖突,尤其在当前国务院大力推进“放管服”改革背景下,更是不被客户理解;二是涉及多层股权关系的,需逐层追溯。
客户配合意愿逐層降低;三是部分客户出于各种目的,本身就不愿意登记受益所有人身份信息。
非自然人客户受益所有人识别工作指引Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】非自然人客户受益所有人识别工作指引根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号),公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时,应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。
根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》(上海银发[2017]259号),公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。
为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作,公司制定本工作指引。
受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求,加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。
一、受益所有人的识别标准:中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时,采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构,了解相关受益所有人信息(应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人)。
开展受益所有人的识别工作中,各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则,审慎识别判定受益所有人。
(一)对非自然人客户受益所有人的追溯,应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。
1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定:(1)直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;(2)如果第(1)情况不存在或无法判定时,则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人;(3)如果第(1)、(2)情况不存在或无法判定时,则判定公司的高级管理人员。
通常情况下,有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。
关于银行业金融机构非自然人客户受益所有人身份识别的思考银行业金融机构作为重要的金融服务机构,在进行客户身份识别和反洗钱工作中扮演着至关重要的角色。
而在进行非自然人客户受益所有人身份识别时,更是具有特殊性和难度。
本文将对这一问题展开思考,并提出相关建议。
我们需要了解什么是非自然人客户受益所有人身份识别。
非自然人客户受益所有人指的是那些由自然人行使控制权或者所有权的非自然人,如公司、组织等。
身份识别则是指对这些受益所有人的身份进行核实和确认。
在金融机构进行客户准入、交易监控和风险评估时,需要充分了解客户受益所有人的身份信息,以便对其行为进行有效监控和治理。
在进行非自然人客户受益所有人身份识别时,存在一些困难和挑战。
首先是信息不对称的问题。
由于非自然人客户受益所有人通常由多个自然人共同控制或所有,因此身份信息和利益关系复杂多样,信息不对称使得金融机构难以全面了解受益所有人的真实身份和利益关系。
其次是难以获取真实信息的问题。
受益所有人多为高净值客户或境外客户,其真实身份和财产信息常常难以获取,金融机构难以对其进行有效的身份认证和风险评估。
还存在着数据保护和隐私保护的问题。
受益所有人的身份信息和财产信息属于敏感信息,金融机构在获取和使用这些信息时需要严格遵守相关法律法规,确保信息安全和隐私保护。
为了解决这些问题,我们需要采取一系列措施。
首先是加强信息共享和合作。
金融机构可以与监管部门、律师事务所、会计师事务所等合作,共同获取和核实受益所有人的身份信息和利益关系,从而解决信息不对称和难以获取真实信息的问题。
其次是加强技术支持和应用。
金融科技的发展为金融机构提供了更加智能和高效的身份识别工具,如人脸识别、大数据分析等,金融机构可以充分利用这些技术手段对客户受益所有人进行有效识别和监控。
还需要加强风险评估和管理。
金融机构应当建立完善的客户风险评估和管理制度,对高风险的非自然人客户受益所有人进行特别关注和监控,确保金融机构不受良性法律人判别,识别良性法律人客户可是银行业事关国家金融安全,最重要的就是泄密可不太好。
非自然人客户受益所有人识别工作指引根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号),公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时,应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。
根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》(上海银发[2017]259号),公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。
为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作,公司制定本工作指引。
受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求,加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。
一、受益所有人的识别标准:中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时,采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构,了解相关受益所有人信息(应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人)。
开展受益所有人的识别工作中,各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则,审慎识别判定受益所有人。
(一)对非自然人客户受益所有人的追溯,应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。
1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定:(1)直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;(2)如果第(1)情况不存在或无法判定时,则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人;(3)如果第(1)、(2)情况不存在或无法判定时,则判定公司的高级管理人员。
通常情况下,有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。
如股东为非自然人的,进一步其上一级股东,如仍非自然人的,再应进行逐层核查至自然人。
同一自然人的股权应进行累计,统计出超过25%公司股权的自然人,高风险客户应该适用10%的标准。
中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国人民银行•【公布日期】2018.06.27•【文号】银发〔2018〕164号•【施行日期】2018.06.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知银发〔2018〕164号中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部,各省会(首府)城市中心支行,各副省级城市中心支行;国家开发银行、各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行,中国邮政储蓄银行,中国银联,农信银资金清算中心,城市商业银行资金清算中心:为落实国务院关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见,防范违法犯罪分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质,提高受益所有人信息透明度,规范反洗钱义务机构(以下简称义务机构)开展非自然人客户的受益所有人身份识别工作,现就义务机构执行《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发〔2017〕235号)有关事项通知如下:一、受益所有人身份识别工作应当遵循以下主要原则(一)勤勉尽责。
义务机构及其工作人员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能力、风险意识和职业操守,按照规定做好受益所有人身份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料的收集、登记、保存等工作,完整保存能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录以及有关信息、数据或者资料。
(二)风险为本。
义务机构及其工作人员应当落实风险为本方法,综合分析、合理判断非自然人客户及其业务存在的洗钱。
恐怖融资风险,对不同风险的非自然人客户采取差别化的风险控制措施,对风险较高的非自然人客户采取更为严格的强化措施开展受益所有人身份识别工作。
(三)实质重于形式。
义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标,采取定量和定性相结合的方法,对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。
非自然人客户受益所有人识别工作指引集团文件版本号:(M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988)非自然人客户受益所有人识别工作指引根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号),公司在与非自然人客户建立或维持业务关系时,应当了解、核实非自然人客户的受益所有人信息、登记受益所有人信息、收集并妥善保存受益所有人信息资料。
根据《中国人民银行上海分行关于转发<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知>的通知》(上海银发[2017]259号),公司相关业务管理部门将《通知》要求融入业务管理制度并嵌入具体操作规范。
为有效落实非自然人客户受益所有人识别工作,公司制定本工作指引。
受益所有人的识别是客户身份识别的重要部分,各部门、各分支机构应结合业务管理实际情况、当地具体监管要求,加强非自然人客户受益所有人的识别和管理工作。
一、受益所有人的识别标准:中国人民银行235号文中明确要求应在建立或者维持业务关系时,采取合理措施了解非自然人客户的业务性质与股权或者控制权结构,了解相关受益所有人信息(应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人)。
开展受益所有人的识别工作中,各部门、各分支机构应当遵循勤勉尽责、风险为本、实质重于形式的原则,审慎识别判定受益所有人。
(一)对非自然人客户受益所有人的追溯,应当逐层深入并最终明确为掌握控制权或者获取收益的自然人。
1、公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定:(1)直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人;(2)如果第(1)情况不存在或无法判定时,则判定通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人;(3)如果第(1)、(2)情况不存在或无法判定时,则判定公司的高级管理人员。
通常情况下,有限公司、股份有限公司等非自然人客户的股权结构识别过程示例如下。
如股东为非自然人的,进一步其上一级股东,如仍非自然人的,再应进行逐层核查至自然人。
同一自然人的股权应进行累计,统计出超过25%公司股权的自然人,高风险客户应该适用10%的标准。
上述关于股权的追溯识别,部分有关公司的出资信息可从客户提供的公司章程、企业信息公示网等查询获得。
2、合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。
如果不存在拥有超过25%合伙权益的自然人,可以将合伙企业的执行合伙人等主要负责人或主要管理人判定为受益所有人。
如执行合伙人是法人或其他组织的,可以参照235号文第一项第(三)款第1点关于公司类别受益所有人判定标准,判定合伙企业的受益所有人。
3、信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
4、基金的受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。
如果不存在拥有超过25%权益份额的自然人的,可以将基金经理或直接操作管理基金产品的自然人判定为受益所有人。
对洗钱风险等级高的非自然人客户,应当采取更严格的标准判定其受益所有人,相关更高标准是指将受益所有人身份识别的判定标准(股权、控制权、权益份额等比例)从25%降低为10%,并开展必要的客户身份强化尽职调查工作以及风险防控措施。
(二)在充分评估下述非自然人客户风险状况基础上,可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人:(1)个体工商户、个人独资企业、不具备法人资格的专业服务机构。
(2)经营农林渔牧产业的非公司制农民专业合作组织。
(3)对于受政府控制的企事业单位。
(三)可以不识别下述非自然人客户的受益所有人:(1)各级党的机关、国家权力机关、行政机关、司法机关、军事机关、人民政协机关和人民解放军、武警部队、参照公务员法管理的事业单位。
(2)政府间国际组织、外国政府驻华使领馆及办事处等机构及组织。
(四)受益所有人身份识别工作涉及理财产品、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形,可以参照参照235号文第一项第(三)款第4点基金类别受益所有人判定标准执行。
二、非自然人客户受益所有人信息的收集登记建议各业务部门和业务管理部门,根据业务实际情况收集和登记管理非自然人客户受益所有人信息, 信息至少包括:姓名、国籍、性别、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。
受益所有人信息收集内容包括可以考虑如下几种情况:(一)非自然人客户按照受益所有人的识别标准进行自主填报。
客户经理应该联系非自然人客户,告知客户受益所有人识别的标准和要求,让客户填写《非自然人客户受益所有人信息采集表》(具体见附件一),督促客户提交受益所有人信息,并盖章确认。
同时告知客户如有变更应及时更新。
公司各业务部门、管理部门可以根据本部门业务特点和实际情况在人行识别标准基础上进行适当调整。
(二)让客户提供受益所有人的相关证明材料。
包括股权架构图、注册证书、存续证明文件、公司章程、股东或董事会成员信息等(如业务尽职调查取得的材料中,可以直接调取),经办人员、复核人员在根据识别标准能够确认客户受益所有人的情况时,可以根据相关材料进行受益所有人登记管理。
(三)可以根据可靠公开材料填报客户受益所有人信息。
如上市公司年报、监管部门公开披露材料、第三方律师材料等可靠材料中包括客户受益所有人信息的,可以根据相关材料识别和登记受益所有人。
三、受益所有人的核验标准业务经办人员、业务审核人员应对客户提交的受益所有人信息进行相应的核验。
核实方式按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知》第一项(四)款,可以通过询问非自然人客户,要求非自然人客户提供证明材料、查询公开信息、委托有关机构调查等方式进行。
核验操作建议如下:(一)对客户提交的受益所有人证明材料进行核验,包括材料表面真实性的核查,材料中是否有相关受益所有人的记录或表述、相关受益所有人是否符合识别标准。
具体核查标准可参考附件二。
(二)可以通过第三方企业信息查询工具进行一定核验。
如通过“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询信息,绘制股权结构图进行核验。
1、对直接或间接拥有超过25%公司股权的自然人。
可以通过第三方企业信息查询工具,核查机构客户的股东;如股东为非自然人的,进一步其上一级股东,如仍非自然人的,再应进行逐层核查至自然人。
同一自然人的股权应进行累计,统计出超过25%公司股权的自然人,与客户填报或登记的受益所有人信息进行核验。
高风险客户应适用10%的标准。
2、通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人,包括有权直接或间接决定董事会多数成员任免、或对公司重大经营、管理决策的进行制定或执行的自然人,如部分公司是以董事会主席、法定代表人等对公司进行控制的自然人。
部分公司该类情况也可能可以通过第三方企业信息查询工具进行一定验证。
3、机构客户的高级管理人员,一般可以通过第三方企业信息查询工具对公司高级管理人员进行一定验证。
同时,机构客户所属客户经理应对非自然人客户有一定了解,属于明知、应知收集登记的机构客户受益所有人信息存在问题的,应进一步进行客户身份尽职调查和核实,有效识别客户受益所有人。
四、客户受益所有人信息登记和相关资料妥善保存各部门、各分支机构应将收集到了非自然人客户受益所有人信息登记在业务系统中。
非自然人客户受益所有人信息的相关证明材料及身份证件信息,应扫描妥善保存在客户系统或业务系统中,上传扫描的客户资料应能够证明(或核验)客户受益所有人信息。
包括:(一)《非自然人客户受益所有人信息采集表》(需加盖公章)(二)能够体现非自然人客户股权或者控制权的相关信息的相关材料(需加盖公章),主要包括:注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程、年度报告、出资证明、上层股权架构图以及其他可以验证客户身份的文件等。
(三)能够体现非自然人客户股东或者董事会成员登记信息的相关材料(需加盖公章),主要包括:董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型(包含相关的投票权类型)等。
(四)通过第三方企业信息查询工具进行查询的能够体现受益所有人信息的相关材料(经办人签字),如通过“国家企业信用信息公示系统”网、“启信宝”、“企查查”等企业信息查询平台进行查询的相关材料(受益所有人查询信息应当截图留存),以及相应股权结构图(可以经办人员根据查询情况绘制留存)。
其中,第(一)项资料原则上为必须项(除非第(二)、(三)内容中已经包括受益所有人的所有登记信息),第(二)、(三)项由客户提供,应确保提供的资料能够证明第(一)项结论。
第(四)项为核实过程的留痕,在(二)、(三)项不能够证明第(一)项情况下,为必须项。
五、新建立业务关系客户的识别要求按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号)要求,自该通知下发(2017年10月20日)后新建立业务关系的非自然人客户,无法提供受益所有人信息的,则应拒绝开户。
六、存量客户的识别要求针对2017年10月20日之前建立业务关系,且目前仍正常存续的非自然人客户,各部门、各分支机构应于2018年6月30日前完成本单位非自然人客户受益所有人的识别。
截至2018年6月30日,如客户不配合提供受益所有人识别的,各部门、各分支机构采取有效措施仍无法识别的,或者经评估超过本单位风险管理能力的,应按照当地监管要求采取必要的限制措施,包括:暂停办理新业务、限制取款、提高客户洗钱风险等级、甚至中止交易等措施。
同时应识别是否存在可疑交易,符合可疑交易报告标准的,应进行分析排查和提交可疑交易报告。
各部门、各分支机构应开展受益所有人识别的宣传和存量客户回访,包括在营业部张贴《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知》和公司《关于非自然人客户受益所有人识别的公告》的相关内容,督促客户配合完成受益所有人识别和补充登记工作。
七、各相关部门职责根据《关于落实<中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作要求的通知>的通知》(海证〔2017〕1462号),公司各部门相关工作职责如下:(一)公司相关业务管理部门应将受益所有人识别工作要求,融入业务管理制度、嵌入具体操作规范,并组织相关落实执行。
运营中心应补充完善公司账户管理平台中有关客户身份信息登记要素,并组织分支机构开展客户受益所有人信息的识别和登记,以及存量客户的信息补充。
运营中心还应完成《客户账户管理办法》和《经纪业务办理指南》等相关客户账户管理制度的修订和组织实施工作,并负责落实做好对各分支机构按照本通知及运营中心的要求执行非自然人客户受益所有人识别和对特定自然人客户的身份识别工作。
公司证券金融部应完成《融资融券业务操作规程》的相关制度修订和组织实施公司零售与网络金融部应完成《股票期权经纪业务规程》和《贵金属代理业务账户管理办法》的相关制度修订和组织实施。