有限责任公司临时股东会的召开条件是怎样的

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园中级会计师考试辅导《经济法》第二章讲义8董事会（二）董事会1.组成（1）人数：5～19人。

【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成。

（2）董事长：董事长和副董事长由董事会以“全体董事”的“过半数”选举产生。

【链接1】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

【链接2】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（3）职工代表：可以有职工代表。

（4）任期与职权：同有限责任公司。

2.会议的召开（1）定期会议：每年度至少召开2次会议，10日前通知。

【链接】有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（2）临时会议：召开条件：（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1／3以上董事提议；（3）监事会提议。

——与有限责任公司临时股东会的召开条件相同（3）召开条件：“过半数”的董事出席方可举行。

【注意】除了创立大会和此处，其余都没有召开条件。

3.决议（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过；（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。

4.会议记录董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

【例题·单选题】（2010年）某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。

下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.经2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务C.经2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事[答疑编号5677020701]『正确答案』D『答案解析』根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

有限责任企业暂时股东会的召开条件是如何的一、有限责任企业暂时股东会的召开条件是如何的1、有限责任企业：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的企业的监事建议召开暂时会议的，应该召开暂时会议。

2、股份有限企业：有以下情况之一的，应该在两个月内召开临时股东大会：( 一) 董事人数不足本法例定人数或许企业章程所定人数的三分之二时 ;( 二) 企业未填补的损失达实收股本总数三分之一时;( 三) 独自或许共计拥有企业百分之十以上股份的股东恳求时;( 四) 董事会以为必需时 ;( 五) 监事会建议召开时 ;( 六) 企业章程规定的其余情况。

《企业法》第一百零二条股东大会会议由董事会招集，董事长主持 ; 董事长不可以执行职务或许不执行职务的，由副董事长主持 ; 副董事长不可以执行职务或许不执行职务的，由多半以上董事共同推选一名董事主持。

董事会不可以执行或许不执行招集股东大会会议职责的，监事会应该实时招集和主持; 监事会不招集和主持的，连续九十天以上独自或许共计拥有企业百分之十以上股份的股东能够自行招集和主持。

第一百零三条召开股东大会会议，应该将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十天前通知各股东 ; 暂时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东 ; 刊行无记名股票的，应该于会议召开三十天前通告会议召开的时间、地址和审议事项。

独自或许共计拥有企业百分之三以上股份的股东，能够在股东大会召开十天前提出暂时提案并书面提交董事会 ; 董事会应该在收到提案后二日内通知其余股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。

暂时提案的内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决策事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决策。

二。

股东大会决策瑕疵是什么股东大会决策瑕疵是指股东大会经过决策的程序或决策的内容违犯法律、行政法例或企业章程的规定，损害了企业或其余股东的合法权益。

股东大会决策存在瑕疵 , 企业法给予股东恳求确认股东大会决策无效或恳求撤除股东大会决策的两种救援权益。

临时股东会程序-回复临时股东会（程序）一、召集股东会在特定情况下，公司需要召开临时股东会，以处理公司紧急事务，决策相关事宜。

下面将一步一步回答临时股东会的程序。

二、确定会议目的首先，公司需要确定召开临时股东会的目的。

这可能是为了讨论和决策一项紧急事务，例如重大投资、合并、股权交易、公司重组等。

会议目的需要明确，以便邀请合适的股东参与会议。

三、召集会议公司需要选择合适的方式召集临时股东会。

根据公司章程和相关法律法规，一般可以通过以下方式召集会议：在公司网站或内部系统发布通知、给每个股东发送书面通知、电话、邮件或其他适当的通信方式告知股东。

通知应包括会议日期、时间、地点、会议议程、附件等重要信息。

四、会议准备公司管理人员需要做一些会议准备工作，以确保会议顺利进行。

这可能包括：选定会议地点，确保场地和设施满足会议需求；准备会议材料，如议程、决议草案、相关文件和报告；确保会议秘书或管理人员能够及时撰写会议记录、起草会议决议。

五、会议进行在临时股东会的会议当天，公司应确保会议的顺利进行。

在会议开始前，会议主席应宣布开会并告知与会人员关于会议的重要事项，如会议流程、讨论方式等。

接下来，按照会议议程逐个讨论议题。

与会人员有权在会议期间提出自己的观点、意见和建议，并进行充分的讨论和辩论。

六、决议投票在讨论完各个议题后，股东有权进行决议投票。

投票方式可能因公司章程和相关法规而有所不同。

一般而言，股东可以通过举手、书面投票或电子投票等方式进行投票。

为确保投票结果的合法有效，会议主席或会议秘书应记录每个议题的投票结果，并宣布决议是否通过。

七、记录会议在股东会议结束后，会议秘书应撰写会议记录。

会议记录应包括会议时间、地点、与会人员、议程、讨论内容和决议结果等重要信息。

会议记录是股东会的重要文件，对于后续事务的处理和备案至关重要。

八、落实决议根据临时股东会的决议结果，公司管理层需要及时落实决议。

这可能涉及到签署协议、执行委托、采取行动等。

2014企业法律顾问《经济与民商法律》习题第三章第3页-企业法律顾问考试第1页：单项选择题第3页：多项选择题第5页：案例分析题二、多项选择题1、赵律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，以下那些说法是正确的()A、募集设立的有限公司，必须经过两道批准程序：一是经国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立;二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。

B、向社会公开募股前，必须签订两个协议：一是同证券经营机构签订承销协议;二是同银行签订代收股款协议。

C、发行股份完成后应当持验资证明会其他文件办理公司设立登记，登记完成取得营业执照后，应当召开公司创立大会。

D、公司创立大会召开时如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的过半数，则会议不的举行。

答案：BD解析：本题考核募集设立股份有限公司程序内容。

募集设立的方式包括：1、签订发起人协议;2、发起人起草公司章程;3、发起人认购股份;4发起人缴纳股款、出资;5、向社会公开募集股份(签订承销协议和代收股款协议);6认股人认股、缴纳股款;7、发起人召开创立大会;8、办理设立登记。

2、甲公司、乙公司与王某、赵某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是()。

A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资C、王某以劳务作价20万元出资D、赵某以其房屋评估作价40万元出资答案：ABC解析：本题考核股东出资。

股东(发起人)可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、根据公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是()。

A、修改公司章程B、选举和更换全部监事C、对发行公司债券作出决议D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议答案：AC解析：本题考核股东会的职权。

一、召开临时股东大会的法定条件有哪些我们都知道，股东大会是股份公司的权利机构，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策。

企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一切都得通过股东（大）会认可和批准方才有效。

股东（大）会有定期股东（大）会和临时股东（大）会两种。

公司法对临时股东（大）会的召开作了详细的规定。

根据《公司法》规定股东（大）会应当每年召开一次，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东（大）会。

1、董事人数不足已本法和以及公司章程所定的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3、单独和合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形。

因此，我们可以看出，除法定的情形外，法律遵照意思自治的原则，赋予了公司股东在公司章程中自行设定需召开股东（大）会事项的权利。

召开临时股东大会的法定条件有哪些二、哪此人可以提议召开股东会临时会议1、股东。

股东是公司的出资人，代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时会议。

“以上”应当包括本数。

2、董事。

1/3以上的董事，有权提议召开临时会议。

董事是董事会的组成人员，由公司股东会选举产生，参与公司的经营决策等事务，对公司的生产经营情况比较熟悉。

当出现影响公司前途、股东重大权益、公司重大利益等问题，需要由股东会会议作出决定时，应当赋予董事召开临时会议的提议权。

3、监事机构。

公司监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时会议。

公司监事会或者不设监事会的公司的监事，负有公司监督职责，对于董事、经理等具体负责公司日常经营管理活动违反法律、公司章程等行为进行监督，如果发现情况需要通过召开股东会会议作出相应决定的，应当赋予其提议权上述提议召开临时会议的人员要求、比例限制，表明股东会的临时会议并不是可以随时、随便就能够召开的会议。

只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。

《公司法》习题一、判断改错题（正确的在括号后打√，错误的打X，并在相应位置划横线后作出修改）1、华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态是无效, 因为没有法人资格就没有缔约能力。

2、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

3、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东可以两年内分期缴纳公司章程规定的出资额。

4、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

5、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上人数同意。

6、公司可以设立子公司和分公司，子公司不具有法人资格，分公司具有法人资格。

7、我国《公司法》规定，公司全体股东以货币出资的金额不能低于有限责任公司注册资本的30%。

8、董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。

9、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

10、甲公司于2006年1月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。

甲公司是存续分立。

二、简答题1、简述有限责任公司召开临时股东大会的情形。

2、简述公司法关于董事、监事、高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务。

3、依新《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。

但是，有哪几种情形的除外？4、依2006年1月1日生效的新《公司法》规定，简述有限责任公司的设立条件。

5、依公司法规定，清算组在清算期间行使哪些职权？三、单选题1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：( )A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担C．有效，其责任由长城有限责任公司承担D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任2．下列关于公司名称的说法，( )是正确的。

会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷22正确的有( )。

A．甲乙丙发起设立A公司，后丁认购增资成为A公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任B．3月3日，张某认购B公司的增资，张某的妻弟作为B公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任C．高某系C公司的实际控制人，4月4日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任D．杨某为D公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任2．股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。

A．修改公司章程B．董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案C．公司年度预算方案、决算方案D．董事会成员的任免及其报酬和支付办法3．司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。

对此，下列说法正确的有( )。

A．公司章程可以规定担保的最高额B．必须经股东会决议方可实施C．股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决D．该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过4．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。

A．5名董事出席会议，一致同意B．7名董事出席会议，4名同意C．5名董事出席会议，4名同意D．9名董事出席会议，5名同意5．根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。

A．代表20％表决权的股东提议B．40％的董事提议C．总经理提议D．监事会提议6．根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有( )。

A．提议召开临时董事会会议B．提议召开临时股东大会会议C．选举和更换由股东代表出任的监事D．决定公司内部管理机构的设置7．根据《公司法》的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册税务师考试辅导《税收相关法律》第二篇第五章讲义6股份有限公司一、公司设立1.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

2.创立大会（130日内主持召开公司创立大会。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

（2）创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

（3）创立大会作出决议，必须经“出席会议”的认股人“所持表决权过半数”通过。

二、组织机构（一）股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构。

股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。

1.召集和主持①股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。

②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；③监事会不召集和主持的，90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

2.临时股东大会的召开条件：①董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时。

提示：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议；③监事会提议召开。

3.股东大会会议通知①召开股东大会，应当提前20日通知各股东。

②临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

③发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

4.股东的临时提案权①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

有限责任公司股东会议事规则第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序,以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权第三条股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；(5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；(10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25％以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行.第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权)以上的股东书面请求时；（4)三分之一以上董事认为必要时；(5）三分之一以上监事提议召开时;（6）公司章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。