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公司概论作第一章至第三章一、名词解释（每小题3分，共15分）1. 海上协会：是一种公司形式，这种公司以商船为基础，发售股票，任何人都可投资，共享利润，共担风险，每一个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益。
2. 公司法：规定各类公司的设立、组织、经营和解散及调整公司对内对外关系的法律规范。
3. 个人业主制企业：又称独立企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所有和控制的企业。
4. 内部人控制：在所有权和控制权分离的条件下，企业由不拥有股权或只拥有很小份额股权的领导人员所控制。
5. 产权约束机制：指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正转达到经济运行进程中去，从而实现约束。
二、单选题（每小题1分，共20分）1.下列特征中，不属于现代公司的是（C）。
A.公司的中心地位B.完备的公司立法C.责任的无穷性D.经营的多样化2.现代公司产生于（C）。
世纪 B.封建社会解体，资本主义迅速发展时期C.资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期D.产业革命暴发时3.以下哪个不是近代公司的特征：（D）。
A.所有权和经营权进一步分离B.股分公司慢慢占据了主导地位C.有关公司的法律规范慢慢成立起来D.责任的无穷性与规模的有限性4.公司发展的客观历史顺序是（B）。
A.交通运输业、制造业、贸易领域、金融保险业B.贸易领域、交通运输业、金融保险业、制造业C.贸易领域、金融保险业、制造业、交通运输业D.交通运输业、金融保险业、制造业、贸易领域5.我国股票市场开始形成的标志是（D）。
年，深圳宝安县联合投资公司在深圳第一次公开发行股分证年，天桥百货股分的成立年，上海延中实业公司成立，全数向社会公开募股年，上海信托投资公司静安证券营业部挂牌进行股票的柜台交易6.合股公司是一种较为稳定的公司组织，它于1657年最先出此刻（A）。
A.英国B.美国C.日本D.荷兰7.在1949年到1952年的国民经济恢复时期，我国公司的主要形式是（B）。
商法形考一答案1. 下列关于商事关系特点的表述错误的是（）正确答案是：商事关系是民事关系的特殊存在形式，因此优先适用民法规范2.商法原则是指立法者规定的，反映商法本质属性，贯穿商事活动的始终，统领商事立法和司法活动的根本准则，主要包括（）正确答案是：营业自由原则、平等交换原则、企业维持原则、交易便捷原则、守法经营原则3. 个人独资企业与个体工商户在商法本质上是相同的，两者都执行《个人所得税法》，但同时存在重要差异，下列选项错误的是（）正确答案是：法律地位的差异4. 下列属于合伙企业特征的是（）正确答案是：合伙企业成立须依据合伙协议5. 下列关于商行为的表述错误的是（）正确答案是：商行为是法律行为的特殊存在形式6.下列选项不属于商行为的是（）正确答案是：大华书店捐助建立希望小学7. 依照商行为的内容，商行为可以分为（）正确答案是：交易型商行为与组织型商行为8.以下关于商事账簿的选项错误的是（）正确答案是：商事账簿、会计凭证和财务会计报告都是会计资料，本质上是一样的9. 除编制商事账簿外，商主体还应当依法编制（）正确答案是：财产清单和资产负债表10.下列关于商事登记的表述错误的是（）正确答案是：登记事项商事登记涉及交易安全，是社会公众信赖的行政行为，登记主管机关应当对商事登记出现的问题全权负责11. 下列不属于公司特征的是（）正确答案是：投资者的无限责任12. 我国《公司法》规定的公司类型是（）正确答案是：有限责任公司与股份有限公司13. 公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的特点不包括（）正确答案是：公司法是国内法，不具有国际性14. 下列选项不属于公司设立行为的法律后果的是（）正确答案是：公司设立中止15.出资是股东的基本义务，股东出资的法律责任主要包括（）正确答案是：违约责任、有限责任公司的差额补足责任、股份有限公司的差额补足责任和缴纳担保责任正确答案是：法定资本制17. 为了确保董事、监事和高级管理人员妥善履行职责，《公司法》规定了他们正确答案是：忠实义务和勤勉义务18. 《公司法》所规定的股东权的内容主要包括（）正确答案是：表决权、选举权和被选举权、知情权、股利分配请求权、优先认购权、剩余财产分配请求权、诉讼权19. 下列关于公司股东（大）会会议表决方式的叙述错误的是（）正确答案是：公司持有的本公司股份同样享有表决权20. 公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司清算，使公司法人资格消灭的法律行为。
《公司法》（本科）形成性考核（一）一、名词解释1. 公司法:答: 公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其它对内、对外关系的法律规范的总称。
2. 公司:答：我国公司是指依照公司法设立的, 股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
3. 股份有限公司:答：股份有限公司是指公司全部资本划分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
4. 公司债:答：我国《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券, 是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
”5. 公积金:答：公积金又称准备金, 是指公司从税后利润和从资产收益中提取出来的, 用于弥补亏损和扩大投资的公司自有资金。
二、填空1.公司弥补亏损在提取公积金、公益金后所余利润, 有限责任公司按照股东的出资比例进行分配, 股份有限公司按照股东股份比例进行分配。
2. 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。
3.违反《公司法》的法律责任形式有民事责任、行政责任、刑事责任。
4、有限公司的股东会由全体股东组成, 股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权。
5. 股份有限公司的董事会会议由董事长召集和主持。
6.股票的发行价格可以相对较高也可以相对较低票面金额, 但不得_____________标面金额。
7、上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额15% 的, 应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
8、我国《公司法》规定的公积金有两种: 法定公积金和任意公积金。
9、以股票上是否记载股东姓名为标准, 可以把股票分为记名股和无记名股。
10、股分有限公司的设立, 可以采取发起设立或募集设立的方式。
国有企业建成股份有限公司的必须采用募集方式设立。
三、选择题1. 有限公司董事人数为（A ）。
电大【公司法】1形成性考核册答案（附题目）一、正误判断题1、根据公司法的规定，设立公司必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
（V）2、公司监事会有权召集临时股东大会。
（V）3、依照公司法的规定设立的股份有限公司，不得在其公司名称中标明有限责任公司的字样。
（x ）4、公司以其登记所在地为公司的住所。
（x ）5、公司可以根据需要设立分公司，公司可以选择分公司登记法人资格，也可以不选择分公司登记法人资格。
（V）6、根据股东创立大会的决议或者发起人会议的决议，可以以投资者的投资合同代替公司章程，并以此规定公司的民事权利义务。
（x）7、公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
（V）8、公司以其主要经营地点为其住所。
（V ）9、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司，以及其他类型的企业投资，以公司的信用对外承担民事责任。
（x ） 10、有限责任公司由3个以上30个以下的股东共同出资设立。
（x）11、股东全部缴纳岀资后，以股东会决议的形式向公司登记机关提供各股东的岀资证明。
（x ）12、有限责任公司的股东会由各股东选举组成。
（x）13、有限责任公司的股东会由各股东按岀席股东会人数行使表决权。
（x ）14、国有独资公司可以根据需要设立股东会。
（V）15、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
（V）16、国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
（x ）17、公司合并是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合并后的公司全面承受。
（V）18、吸收合并指一个公司吸收其他公司，被合并的公司解散。
（x ）19、新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解散。
（V）20、监事会是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门行使内部监督权的一个职能机关。
（V ） 21、股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须设立监事会。
电大法学本科《公司法》形考作业《公司法》形考一因做题时间比较仓促，此份答卷仅做参考！第1 大题单选题1 . (3分)世界上第一部有关公司的法律是（）。
A.法国《商事条例》B.法国《商法典》C.德国《有限责任公司法》D.日本《有限责任公司法》2 . (3分)将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）。
A.按公司是否发行股份和参与投资人数的多少B.按公司与公司之间的控制依附关系C.按公司股东的国籍D.按公司的股票是否上市流通3 . (3分)有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是（）。
A.以营利为目的B.具有法人资格C.有独立的名称D.独立对外签订合同4 . (3分)设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（）。
A.自由设立原则B.特许原则C.准则原则D.核准原则5 . (3分)公司的设立须经国家元首发布命令或议会通过特别法令的形式予以许可的原则是（）。
A.特许主义B.核准主义C.准则主义D.自由设立主义6 . (3分)在公司章程内容里，不属于绝对必要记载事项的是（）。
A.公司名称B.公司所在地C.盈余分配方法D.公司股东姓名或名称7 . (3分)对资本不变原则的理解不正确的是（）。
A.资本不变原则是为了防止公司随意减少公司资本B.资本不变原则是为了防止公司因任意增加资本而导致资本过剩C.资本不变原则指资本数量的绝对不变D.资本不变原则是指公司资本的增减，必须严格地按法定的程序进行8 . (3分)依据公司法的规定，有下列那种情形，不得担任董事？（）A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.破产清算公司的厂长、经理C.个人负有债务到期未清偿的D.因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年9 . (3分)不设监事会的有限责任公司监事的人数是（）。
A.只能有一人B.一人或者二人C.两人以上D.三人以上的单数10 . (3分)有限责任公司的股东会进行决议时，对公司修改章程、公司合并分立、公司解散等特别事项表决时，应采用何种决议规则（）。
《公司法》（本科）形成性考核（四）一、名词解释1、公司章程：答：是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。
或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。
2、注册资本：答：注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。
3、出资证明：答：是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。
4、股份：答：股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。
5、人合公司：答：是指以股东的个人信用为公司信用基础的公司。
二、填空1、依公司之间的控制或从属关系，可以将公司分为母公司和子公司公司。
2、国有独资公司是一人公司的一种特殊形式。
3、我国公司法对公司采用资本维持原则。
4、有限责任公司证明股东出资额的权利证书称为出资证明书。
5、国有独资公司不设股东会，由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行债券，必须由国有资产管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
6、有限责任公司的董事会成员必须为3-13人，并且不能为隶属关系。
7、公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
8、以超过票面金额发行股票所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入公司资本公积金。
9、经国务院证券管理部门批准，股份有限责任公司可以向境外公开募集股份。
10、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内的指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
形考任务1案例讨论老师根据讨论表现给分，满分25分，请合理安排位置，谢谢!案情介绍甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。
服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C公司。
请思考以下几个问题：1. 请描述我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。
2. 服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定?为什么?3. 《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的?乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规则?答：1、有限责任公司的股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。
一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会有限责任公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
董事会成员为3- 13名有限责任公司的监事会是公司的监督机构，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
2、该案例中，服装公司未设立股东会，不符合《公司法》的规定。
因为其不属于“一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会”的例外情况该案例中，服装公司未设立董事会，由甲方担任执行董事，符合《公司法》的规定该案例中，服装公司不设监事会，由丙方担任公司的监事，符合《公司法》的规定，但是监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
3、我国《公司法》规定：“股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
企业法形成性考核册及参照答案一、正误判断题1、根据企业法旳规定，设置企业必须制定企业章程,企业章程对企业、股东、董事、监事、经理具有约束力。
(√）2、企业监事会有权召集临时股东大会。
(√ )3、根据企业法旳规定设置旳股份有限企业,不得在其企业名称中标明有限责任企业旳字样。
（ⅹ)４、企业以其登记所在地为企业旳住所。
(ⅹ )5、企业可以根据需要设置分企业,企业可以选择分企业登记法人资格，也可以不选择分企业登记法人资格。
(√）６、根据股东创立大会旳决策或者发起人会议旳决策，可以以投资者旳投资协议替代企业章程,并以此规定企业旳民事权利义务。
(ⅹ)7、企业可以设置子企业,子企业具有法人资格，依法独立承担民事责任。
(√）8、企业以其重要经营地点为其住所。
（√）9、企业可以向其他有限责任企业、股份有限企业，以及其他类型旳企业投资,以企业旳信用对外承担民事责任。
(ⅹ )10、有限责任企业由３个以上30个如下旳股东共同出资设置。
(ⅹ）11、股东所有缴纳出资后，以股东会决策旳形式向企业登记机关提供各股东旳出资证明。
（ⅹ )12、有限责任企业旳股东会由各股东选举构成。
（ⅹ )13、有限责任企业旳股东会由各股东按出席股东会人数行使表决权。
（ⅹ）14、国有独资企业可以根据需要设置股东会。
（√）15、外国企业对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
(√)1６、国有独资企业是指国家授权投资旳机构或者国家授权旳部门单独投资设置旳有限责任企业。
（ⅹ )１７、企业合并是指由两个或者两个以上旳企业合并成一家企业,合并企业旳债权债务由合并后旳企业全面承受。
(√）１8、吸取合并指一种企业吸取其他企业,被合并旳企业解散。
（ⅹ）19、新设合并指参与合并旳各企业合并成一种新企业，合并各方解散。
(√）20、监事会是指企业为了保障董事和其他高层职工忠实执行股东会决策和企业章程,专门行使内部监督权旳一种职能机关。
(√）2１、股份企业必须设置监事会，规模较大旳有限责任企业须设置监事会。
电大2023春公司法作业答案形成性考核册答案作业1名词解释题（每小题3分，共33分）1．有限责任公司P882．股份有限公司P903．国有独资公司P914．上市公司P935．公司的设立P1006．募集设立P1077．公司设立瑕疵P1158．公司设立的法律责任P1339．资本充实责任P13510．差额填补责任P13611．股东出资违约责任139三、简答题（一）简述公司的特性。
公司作为人类社会生产活动中的一种重要组织形态，具有与其他社会组织不同的社会属性。
虽然对公司的法律含义在结识上有一定差异，但其基本特性有作以下4方面的概括。
1．公司在形式上表现为一种组织体。
2．公司在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织。
3．公司设立的目的具有营利性。
4．公司存在的法律条件是必须依法成立并具有一定的法律形式。
完毕本题时应注意领略公司与其他社会组织的差异。
（二）如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。
故，本题要点如下：1．公司责任与股东责任的独立。
2．公司责任与其工作人员责任的独立。
3．公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。
公司财产责任的独立性，保障了投资者的安全，增长了公司吸引资本的“法力”。
（三）如何理解公司的法定性？公司的法定性特性是公司作为商主体的规定之一。
有限责任公司和股份有限公司为我国公司的法定类型。
公司的法定性具体表现为以下三方面：1．公司类型法定。
2．公司内容法定。
3．公司公示法定。
（四）简述公司法的特性。
公司法的特性是指公司法的特性和性质，对这一问题的描述有一定争议。
根据教材中的观点，其特性重要有6方面：1．兼具公法属性的私法。
2．兼具商行为法内容的商主体法。
3．较强的技术性。
4．兼具程序法内容的实体法。
5．兼具国际性的国内法。
6．发展性与变动性。
（五）简述公司设立的条件。
最新资料，word文档，可以自由编辑！！精品文档下载【本页是封面，下载后可以删除!】《公司法》形成性考核册作业1参考答案一、不定项选择题二、名词解释：1、公司P3：我国公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
2、公司法P17：公司法是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
3、有限责任公司P28：有限责任公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
4、一人有限责任公司P61：一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
三、简答题1、简述公司的概念及特征P28答：（1）公司的概念：我国公司是指依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
（2）公司的特征：公司法具有以下几个方面的特征;（1）公司法是规范商事主体的法律制度；（2）公司法是规范公司经营活动的法律制度；（3）公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法律；（4）公司法是实体规范和程序规范相结合的法律。
2、简述有限责任公司的设立条件P28答：根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备以下具体条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定最低限额，有限责任公司注册资本最低限额为3万元人民币；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称、并建立答合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
3、公司法人人格否认的情形有哪些？P10-13答：公司法人人格否认的情形包括：（1）股东与公司的人格混同。
具体有股东与公司的财产混同；虚拟股东所导致的人格混同；母子公司间的人格混同等。
（2）利用公司规避法律义务的情况；（3）利用公司逃避合同义务的情形。
构成公司法人人格否认的要件有：（1）公司答合法律规定的实质要件，并依法登记成立；（2）公司的实际控制者违反诚实信用原则的不正当行为；（3）具体案件中当事人主动提出申请为司法机关审查、判断适用公司人格否认制度的必要条件；（4）公司的实际控制者不得因自己的利益主张否认公司人格。
电大天堂【公司法】形成性考核册作业答案电大天堂【公司法】形考作业一：一单项选择题1. C2.B3. C4. A5. C6. C7. C8. C9. D 10. A 11.D 12. B 13.D二、多项选择题1. ABD2.ACD3.ABD4. ABC (说明：公司股东姓名在有限责任公司是绝对必要记载事项，在股份有限公司则不是)5. ABC6. BCD三、简答题1.简述公司与合伙企业的区别和联系。
（教材p11）公司与合伙企业的区别主要有以下四点：（1）成立基础不同。
公司的成立基础是公司章程，它的制定和公示均受到法律严格的限制。
合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，法律对此的限定比较少。
（2）法律地位不同。
公司是法人企业，具有法人资格，合伙企业不具有法人资格。
（3）法律性质不同。
公司是资本的联合，各股东的平等是在股份基础上的平等；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系。
（4）出资人承担的风险不同。
公司股东仅仅以其出资额或者所持的股份额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人应当用自己的个人财产去清偿债务。
2.简述公司的作用。
（1）股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利，具有法律上的独立人格，成为富有活力的市场经营主体；（2）确认股东以其出资额或者所持股分为限对公司承担有限责任、公司以其全部资产为限对外承担民事责任的资本制度，调动了投资者的积极性，有利于集合社会闲散资本。
五、论述我国公司的资本制度。
（p68-69）我国公司资本制度的特点接近法定资本制，又不完全相同。
主要表现在：1.内资公司与外资公司的资本制度不同。
（1）内资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额之和；而外资公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。
（2）股东出资的方式不同。
内资公司的股东必须在公司正式成立之前将其认缴的出资一次缴足，否则公司将不能成立；而外资公司的股东却可以按合资合同或章程的规定，在公司成立前后分期分批缴纳各自的出资。
内资公司的资本制度较外资公司更为严格。
2.股份有限公司和有限责任公司的资本制度也有差异。
在法定最低注册资本额、资本筹集方式、公司增减资条件和程序的规定上，股份有限公司资本制度比有限责任公司的资本制度更为严格。
（注：具体内容大家可以参考教材和法条展开一下。
）六、案例分析工商局可以驳回该申请。
主要有如下理由：（1）我国法律规定，用工业产权、非专利技术出资的，作价后的金额不得超过公司注册资本的20%。
而永利公司以专有技术出资的作价将近全部出资额的一半；（2）谭春不能以年薪认购股份成为股东之一。
因为根据我国公司法，内资公司股东必须在公司正式成立前将其认缴的出资一次性缴足，否则公司不能成立。
（3）屏北公司属于生产经营性质的公司，法定注册资本限额应当为50万元。
但实缴的出资额只有45万元。
故没有达到法定的资本最低限额。
电大天堂【公司法】形考作业二：一、单选1.C2.A3.B4.CD (依《公司法》第65条，两种方法都可以)5.A6.B7.B8.D9.B 10.D 11.B 12.B 13.D 14.A 15.C 16.A 17.C 18.C 19.B 20.A 21.C 2 2.C二、多选1.ABC2. ABCD3.ABCD4.AD5.ABCD6.ABC三、名词解释题1.优先股、劣后股：相对于普通股的特别股，指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。
优先股是在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股股东享有优先权的股份；劣后股是指在以上方面逊后于普通股的股份。
2.股份的转让：指股票所有人把自己持有的股票合法地让于他人，使他人成为公司股东的行为。
3.临时股东会：是指在两次年会之间因出现法定事由时而召开的股东大会。
4.上市公司：指所发行的股票报经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和法定程序核准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。
四、简答题1.有限责任公司必须以特别决议通过的事项。
特别决议是对较之公司一般事项为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。
包括修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。
2.经理的职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
3.根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》，上市公司年度报告应当包括：（一）公司简况；（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；（三）公司所在行业简况；（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单；（六）公司股东数量；（七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；（八）公司及其关联人一览表和简况；（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；（十一）公司发行在外债券的变动情况；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；（十四）证监会要求载明的其他内容。
五、案例分析1.应当责令张某将20万元所得交给公司，因为董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。
这是董事、经理的竞业禁止义务。
2.罢免职务的行为合法。
董事在任职届满前，股东大会不得无故解除其职务。
但董事如有不正当职务行为或者违反法律、法规及章程的重大事实时，可以决议免除。
电大天堂【公司法】形考作业三：一、填空题1.母公司和子公司2.公司法人格否认3.资本维持原则4.法定公积金和任意公积金5.股份有限公司6.40％7.3000万元8.非生产性支出二、判断题1.正确2.错误。
董事会是对外代表公司，对内执行业务的公司机关。
3.正确4.错误。
公司的合并、分立情形下不需要清算。
5.正确6.正确7.正确8.错误。
人数少、规模小的有限责任公司可以不设立董事会，而单独设立一个执行董事。
9.错误。
经全体股东过半数通过。
10.正确三、单选1.A2.B（概念解释：股东权的内容包括股东共益权、自益权两个方面。
一般而言，“股东共益权”是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利，不含直接的财产内容，包括：表决权，代表诉讼权，股东大会召集请求权和自行召集权，提案权，质询权，股东大会决议撤销诉权，股东大会决议无效确认诉权，公司设立无效诉权，公司合并无效诉权，知情权（含会计文件与会计帐簿查阅权），检查人选任请求权，董事监事和清算人被选任权，董事监事和清算人解任请求权，董事会违法行为制止请求权，公司解散请求权，公司重整请求权等。
“股东自益权”是指股东为从公司获取财产权益而享有的一系列权利，包括：股利分配请求权，建设利息分配请求权，股东权转让权，优先购买权，股东名义更换请求权，股东资格确认请求权，及公司法人因故解体或终止而对剩余财产按持有股东权比例分配请求权等。
）3.B4.D5.B6.D7.BC(利润分配方案，由董事会制订，股东大会以普通决议审议批准)8.D（代表四分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上董事，或者监事可以提议召开临时会议）9.B四、名词解释1.外国公司分支机构：是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构。
2.独立董事：指不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
五、简答题1.关联企业的法律特征。
（教材第321-322页，需要自己归纳一下）2.企业集团的概念与法律特征。
公司集团是指以资本为主要联结纽带、或以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。
公司集团的法律特征表现在：1.联合性：公司集团具有联合性，是指公司是由多个成员集合而成。
至于公司集团组建的最低成员人数，我国《企业集团登记管理暂行规定》是有强制性规定的。
2.内在的有机联系：公司集团成员之间有着紧密的联系。
集团成员之间内在的经济技术联系是它们互相服务、互相依存的客观基础，也是集团整体功能得以发挥的前提条件。
集团成员之间法律联系的纽带是股权和章程、合同。
3.具有多层次的组织机构：多层次的组织结构有助于实现公司集团不同的功能目标，实现最佳经济效益。
4.非独立法人：公司集团不具有法人资格是区别于集团公司的根本所在。
集团公司是直接从事生产经营的经济组织，依法取得法人资格。
六、论述题外国公司分支机构与子公司的主要区别。
（教材第294页）七、案例分析1.根据《公司法》第191条规定，公司依照法律规定解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
该案中，甲公司清算组的组成符合法律规定。
2.合同应当履行。
公司解散后，公司即停止经营活动。
但对于公司未履行的义务，如果继续履行有利于公司清算的，由清算组负责继续履行。
在该案中，机械买卖合同是在解散前签订的，并且甲公司已经做好了履行准备，机械已经调试安装完毕，应当继续履行合同。
3.乙公司所负28万元机械款与甲公司所欠债务58万元抵消后，尚欠乙公司30万元。
这30万元债务虽然在公司解散时还未到期，但依法应当提前清偿。
清算组做出不提前清偿的决定是错误的。
根据《公司法》第198条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
所以，吴、李、陈、赵、张五人应当对乙公司承担30万元的连带清偿责任。
电大天堂【公司法】形考作业四：一、单选1.C2.C3.C4.A5.B6.D7.B8.D9.B 10.A 11.A 12.B 13.D二、多选1.ABCDE2.BC3.BCE4.ACDE5.CDE三、简答题1.公司债的特征如下：（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。
这就是说，公司不以公司债券的形式形成的债务就不是公司法上的公司债。
公司债必须是公司而不是其他主体依照法定条件和程序发行的。
（2）公司债是一种要式有价证券。
