私募股权基金 政策汇总

投资基金国家管理办法

第一章 私募股权投资基金国家管理办法

投资于成长期企业股权的股权投资基金，制度设立长期处于空白，甚至连名称都不统一，既有产业投资基金，也有私募股权投资基金(PE)等多种称呼，缺乏规范。私募股权投资基金是private equity的英文翻译过来的，主要投资于企业生命周期中的中后期成熟阶段的企业；产业投资基金是侧重投资于某一个产业的投资基金，既可以投资于相应产业中的早期企业，也可以投资于相应产业中的中后期企业。

1．1．私募股权投资基金的定义及发展现状

PE（Private Equity）通常称为私募股权投资，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。PE的投资对象通常为已产生稳定现金流的上市前企业。但不得投资于房地产行业。主要投资来源是公司或有限合伙制股东投资或通过信托计划向少数机构或个人投资者募集。投资周期通常是1至5年，国内PE规模一般为5亿元以上，股权投资基金的管理模式可以采用公司制、有限合伙制和信托制，向投资企业委派董事或监事。

据统计，2010年在中国内地市场活跃560多家股权投资基金中，总募集金额达到3095.1亿美元，其中外资基金共324支，占募集总金额的95%以上。无论数量和募集资金的情况，基本还是外资为主。

由于国内与PE相关的政策、法规都不是非常明朗，而且不具备连续性，缺少一个清晰、长期的规划，导致了PE的生存环境恶劣。PE变成了多栖动物，什么样的存在形式都有，不少“地下党”隐身作战。针对PE的政策和法规的出台，但参加本次融洽会的不少业内人士对我国股权投资基金管理办法能否尽快出台仍持乐观态度。他们认为，一方面，中国的产业已经发展到了一个全面提升技术水平、整合生产能力、提高资源配置效率的阶段，发展股权投资基金非常重要。另一方面，在当前经济下行的情况下，长线资金投入对于刺激经济有很大帮助，推出股权投资基金管理办法的时机正在成熟。

《私募投资基⾦管理暂⾏条例》全⽂

第四章 资⾦募集

第⼗四条 私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向合格投资者之外的单位和个⼈募集资⾦，不得通过报刊、电台、电视、互联⽹等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、⼿机短信、微信、博客和电⼦邮件等⽅式，向不特定对象宣传推介。

第⼗五条 私募基⾦管理⼈、私募基⾦销售机构不得向投资者承诺投资本⾦不受损失或者承诺最低收益。

第⼗六条 私募基⾦管理⼈⾃⾏销售私募基⾦的，应当采取问卷调查等⽅式，对投资者的风险识别能⼒和风险承担能⼒进⾏评估，由投资者书⾯承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭⽰书，由投资者签字确认。

私募基⾦管理⼈委托销售机构销售私募基⾦的，私募基⾦销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

投资者风险识别能⼒和承担能⼒问卷及风险揭⽰书的内容与格式指引，由基⾦业协会按照不同类别私募基⾦的特点制定。

第⼗七条 私募基⾦管理⼈⾃⾏销售或者委托销售机构销售私募基⾦，应当⾃⾏或者委托第三⽅机构对私募基⾦进⾏风险评级，向风险识别能⼒和风险承担能⼒相匹配的投资者推介私募基⾦。

第⼗⼋条 投资者应当如实填写风险识别能⼒和承担能⼒问卷，如实承诺资产或者收⼊情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺⽂件的，应当承担相应责任。

第⼗九条 投资者应当确保投资资⾦来源合法，不得⾮法汇集他⼈资⾦投资私募基⾦。

第五章 投资运作

第⼆⼗条 募集私募证券基⾦，应当制定并签订基⾦合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基⾦合同)。基⾦合同应当符合《证券投资基⾦法》第九⼗三条、第九⼗四条规定。

募集其他种类私募基⾦，基⾦合同应当参照《证券投资基⾦法》第九⼗三条、第九⼗四条规定，明确约定各⽅当事⼈的权利、义务和相关事宜。

第⼆⼗⼀条 除基⾦合同另有约定外，私募基⾦应当由基⾦托管⼈托管。

基⾦合同约定私募基⾦不进⾏托管的，应当在基⾦合同中明确保障私募基⾦财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ　看法　

本文通过研究京、津、沪颁布实施的促进人民币基金发展的具体政策，结合工作中的实际经　

验，对ｌ－＿＇地人民币私募股权投资基金的法律问题，尤其是合伙制私募股权基金的税收和政策　

优惠问题，进行简要的比较分析。　

人民币私募股权投资基金法律问题简析　

——京、津、沪具体政策比较分析　

文ｌ刘金志　

基金是一种资金集合运用的组织形式。在中　国，基金具有三种含义。（１）一种是公益基金，即　

慈善事业。（２）另一种是专项基金，即产业基金，　

它是政府的财政工具，主要体现政府产业发展政　

策。（３）最后一种是投资基金，它也是金融工具的　

一种。投资基金依募集方式不同分为公募投资基金　

和私募投资基金。私募投资基金依据投资方式不同　

又可分为私募证券投资基金和私募股权投资基金。　私募股权投资基金依据资金来源的不同又可分外币　

私募股权投资基金和人民币私募股权投资基金。本　

文的阐述对象仅限于人民币私募股权投资基金（以　

下简称“人民币基金”）　

基金含义及本文论域　

现代意义上的私募股权投资基金的发展始于　

上世纪四十年代中期。当时，美国新企业形成率不　足，新项目难以得到长期资金，因而希望建立新融　

资渠道的呼声不断。波士顿联邦储备银行行长拉尔　

１００　ｏ中闻岛新拨术础２０１０　０８　夫・弗兰德斯和乔冶・多里特将军创办了“美国研究　

与发展公司”（“ＡＲＤ”），目的是设计一种“私　营机构”来解决新兴企业和小企业资金短缺问题，　

同时提供专家管理服务。这种“私营机构”的投资　

方式后来被称为Ｐｒｉｖａｔｅ　Ｅｑｕｉｔｙ（简称“ＰＥ”），　

在中国称为私募股权投资。根据国外相关研究机　

构定义，私募股权投资是指通过私募形式对私有　

企业（即非上市企业）进行的权益性投资，在交易　实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上　

市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。当　

然，也有少部分ＰＥ投资已上市公司的股权（Ｐｒｉｖａｔｅ　

Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　ｉｎ　Ｐｕｂｌｉｃ　Ｅｑｕｉｔｙ，即“ＰＩＰＥ”）。但由　

关于设立私募股权投资基金管理公司的方案

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。

作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性

1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。 2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014

年底，我国国内生产总值（GDP）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均GDP的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”