创业板相关介绍及企业上市案例分析-杨春胜博士89页PPT

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（一）发行条件
2、严重依赖：发行人的经营成果不得严重依 赖于违反国家法律法规的税收优惠。
同时符合以下条件的，可视为发行人不存在重 大依赖，但视非持续税收优惠影响程度综合判断： ➢ 报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定 ➢ 税收优惠的享受期是否持续 ➢ 对越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符
股权变动事项出具确认函。 • 6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议
要解除
23
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 第十八条：独立性 • 基本原则：具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。 • 1、资产完整：与主营业务相关的资产。 • 2、业务独立：独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，不存在同业竞争， 关注关联交易的：量比、价格（显失公允） 、审批程序、交易对双方的影响程度
• 3、股权结构清晰：股份权益人明确，不存在委托 持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清 理的，清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。
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一、IPO中关注法律的问题
• （一）发行条件 • 4、涉及国有股权的，不论国有股比例高低，
均须符合下列要求： • （1）已取得国有股权设置的批复文件。 • （2）公司设立时虽有批复文件，但自成立
合发行条件
19ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
一、IPO中关注法律的问题
（一）发行条件 • 第十六条、第二十三条：担保、诉讼、仲
裁等事项对持续经营影响的判断 • 担保：公司章程是否对担保的审批权限和
审议比例程序作出规定，对外担保是否符 合公司法、公司章程的规定，履行了批准 程序，不存在违规担保情形。 • 诉讼、仲裁：对发行人实质影响程度。
2、出资资产
符合公司法及公司登记管理条例规定：货币及实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、商誉、特许 经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起人和股东不 得单纯以其对第三人的债权出资 ；无形资产出资—形成 过程及权属、作价，职务成果？潜在纠纷？

案例二
某公司IPO过程中，券商和律师涉嫌违规操作， 导致IPO申请被暂停审核。
3
案例三
某公司成功在创业板上市，但上市后业绩变脸 ，市值严重缩水，给投资者带来损失。
创业全内部控制体系：完善内部控制体系，规范公司治理结构，防止出现内部控制缺陷。 • 加强募集资金管理：制定合理的募集资金使用计划，避免资金闲置和挪用。 • 重视信息披露制度：建立完善的信息披露制度，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。 • 应对策略 • 强化风险意识：企业家需强化风险意识，理性对待IPO过程中的各种风险和挑战。 • 选择专业团队：选择具有丰富经验和专业水准的券商和律师团队，协助完成整个IPO流程。 • 制定风险应对计划：制定完善的风险应对计划，针对可能出现的风险采取有效的措施进行防范和应对。
IPO重要性
IPO标志着公司从私营企业向公众公司的转变，是资本市场的 重要环节。通过IPO，公司可以引入战略投资者，增加资本规 模，提高知名度，促进公司规范发展。
创业板的定义及特点
创业板定义
创业板是指专门为创新型、成长型企业提供交易平台的证券市场，其准入门 槛相对较低，为处于创业阶段的企业提供了融资渠道。
选择合适的券商和律师
选择具有丰富经验和专业水准的券 商和律师，协助完成整个IPO流程。
合理规划时间
IPO申请前需合理规划时间，预留足 够的时间进行整改和规范，确保申 请进度和质量。
重视信息披露
准确、及时、完整地披露公司信息 ，增强投资者的信心和信任。
创业板IPO的案例分析
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案例一
某科技公司申请IPO过程中，通过尽职调查发现 实际控制人对外担保未披露，导致IPO被否决。
《证券法》
规定了国内证券市场的基本法律框架，对股票发行、交易、上市、信息披露等行为进行了规范。

第23条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准 股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人 有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠， 不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请 人进行接触。
《证券法》关于发行核准程序的规定
准则: 《招股说明书准则》,《保荐人尽职调查工作准则》。 操作指引，特殊行业编报规则。
发行监管函,审核备忘录暂保留第5(会后事项监管及封卷工 作的操作规程)、8(报送申请文件后变更中介机构)、16(专 项复核)。
其他部门规章与规范性文件
财政部等部门关于财务会计、审计、验资和资产评估的规 章与文件。 国资委关于国有资产管理的规章与文件（投入国有资产需 评估且调帐、国有股权的设置、国有资产折股比例是否合 规、土地评估师和矿产评估师资格、评估价值的合理合规 性）。
目的：增加审核透明度。由于发审委专家在有限时间内不可能对公司深藏不露 的问题全部识别，提前披露使公众有充分时间了解、“举报”、监督拟上市公 司。
发审委会议

发审委会议召开5日前，将股票发行申请文件及初审报告 送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、 会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证 监会网站上公布。 发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反 对票，发审委委员不得弃权。 每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同 意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前， 可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委 员的询问。
内部材料，仅供参考
创业板股票发行上市条件、程序
与审核重点分析
主要内容

总结词
公司业务模式不明确，市场竞争力不足
详细描述
某公司在申请创业板上市时，被发现其经营状况存在严重问题。该公司的业务模式不够清楚，市场竞 争力明显不足，且缺乏可持续盈利能力。这不符合创业板发行条件中关于公司经营状况稳定、良好的 要求，因此上市申请被驳回。
05 创业板发行风险与防范
发行风险
市场风险
由于市场环境的变化，如经济周期、政 策调整等因素，可能导致企业事迹波动
，影响股价。
财务风险
企业可能存在财务不规范、虚假披露 等问题，影响投资者对企业真实情况
的判断。
经营风险
企业自身经营状况不稳定，如管理层 变动、产品质量问题等，可能导致经 营事迹下滑。
技术风险
高新技术企业面临技术更新换代快、 研发投入大等风险，可能导致企业竞 争力降落。
案例三：公司治理结构不符合要求
总结词
公司治理结构不健全，缺乏有效的内部控制机制
详细描述
某公司在申请创业板上市时，被发现其治理结构存在严重问题，如董事会结构不公道、监事会形同虚设等，缺乏 有效的内部控制机制。这不符合创业板发行条件中关于公司治理结构健全的要求，因此上市申请被驳回。
案例四：公司经营状况不符合要求
风险防范措施
建立健全内部控制体系
企业应建立完善的内部控制体系，规范财务管理 和信息披露，降低财务风险。
加强信息披露和投资者关系管理
企业应加强信息披露和投资者关系管理，提高透 明度，增强投资者信心。
ABCD
提高经营稳定性
企业应加强自身经营管理，提高产品质量和服务 水平，增强市场竞争力。
强化技术研发和人才培养
高成长潜力
创业板主要服务于高成长潜力的中小 企业和高科技企业，这些企业可能在 初创阶段或规模较小，但具有较大的 发展潜力。

的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷。（11） • 3、一种主营 • 发行人应当主要经营一种业务（12）
公司发行和上市(创业板稿)
• 4、规范经营 • 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。（12）
公司发行和上市(创业板稿)
• 5、依法纳税 • 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
公司发行和上市(创业板稿)
四、明确发行条件
• 重点：推动高成长型特别是具备自主创新能力创业 企业发行上市
• 主要关注点： • --财务指标 • --成长性/自主创新能力 • --公司治理
公司发行和上市(创业板稿)
（一）严格对发行人主体资格要求
• 依据：证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构。
公司发行和上市(创业板稿)
前言二：创业板作用
• 1、中小企业对中国经济增长具有重要影响 • 75%的就业 • 65%的税收 • 70%的专利 • 2、创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新
能力的企业。
公司发行和上市(创业板稿)
第一部分 证券发行的主要方式
公司发行和上市(创业板稿)
一、发行的主要方式
构批准。
公司发行和上市(创业板稿)
二、《首发办法》立法总体思路
• 立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。 • 遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。 • 强调市场化运作，同时突出风险控制。
公司发行和上市(创业板稿)
三、 《首发办法》主要内容
• 强化对发行人独立性的要求 • 明确发行人财务指标条件 • 突出中介机构的核查责任 • 加强市场对发行上市行为的约束机制 • 体现保护公众投资者利益的精神

n 7.5条：临时报告实行实时披露。 n 18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
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创业板股票上市规则》讲解
n 及时性——如何把握？
n 1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条）
n
董事会或监事会作出决议时；
n
签署意向书或协议时；
n
知悉或理应知悉时。
•5月24日：公司披露 合作信息。预计可获 1.43亿元收益。
•5月30日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度。 但公司未提示此风险，也未 披露。
•5月23日：公司申 请了临时停牌一天， 有签约仪式。
•7月18日：公 司公告终止合 作。
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创业板股票上市规则》讲解
•筹划中的事项是否需要披露？
一、监管范畴和监管依据（续）
n 监管对象
n 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 n 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员
（相关信息披露义务人） n 保荐机构及其保荐代表人 n 证券服务机构及其相关人员 n 破产管理人和管理人员
n 监管依据
n 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本 所其他规定”）
创业板股票上市规则》讲解
第二部分 上市规则内容简介
重要概念、应关注事项、规则执行常见问题
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创业板股票上市规则》讲解
股票上市规则
n 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之 一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种 的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关 信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从 事与信息披露相关工作的行为等。

2010.11.12 因会后事项二次上会，通过。 2010.12月初 原副总范导源向《创业家》实名举报，称公司在安置退休员工、董 事长和监事长入股资格等方面存在重大问题 2010.12.9 取得证监许可【2010】1796号核准文件 2010.12.20 发行2800万股，39元/股 2010.12.29 上市。
链接 终止上市：立立电子（002257)
中小板史上首家终止上市的公司
公司全称：宁波立立电子股份有限公司 注册地址：宁波市北仑保税东区港东大道20号 主要产品：硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片 董事长：李立本 实际控制人：王敏文、陈茶花夫妇 保荐人、承销商： 中信建投
2008.3.5 通过发审会审核。
2011.5 证监许可【2011】834号文核准。发行规模：1890万股，其中网下发行 378万股。网下网上申购日为2011.6.10
2011.6.2-7，在深圳、上海、北京现场路演，共80多家询价对象参会。但有效报 价的询价对象只有19家（不足20家），依法中止发行。主要原因是，由于保荐机 构、发行人要价过高（参考价38元/股、发行市盈率28倍），报价的询价对象较少。
首次审核 结果
取消审核 未通过 未通过 未通过 未通过
通过（未如期上市） 未通过 未通过 未通过 未通过
取消审核 通过（未核准）
未通过 取消审核 通过（未核准）
二次审核
时间
结果
2009.11.2
通过
2010.9.17
通过
2011.6.9
通过
2011.7.22
通过
2011.7.12
通过
2010.6.11
未核准4：苏交科
公司全称：江苏省交通科学研究院股份有限公司 注册地址：南京市水西门大街223号 主要产品：交通工程咨询与工程承包 保荐人、承销商：中信建投

创业板相关介绍、企业上市 案例分析
深圳鹏城会计师事务所 杨春盛 博士
创业板相关介绍
必要性：
（1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结 构；扩大直接融资的比例 （2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求
可行性：
（1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设 、监管水平的提升 （2）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等
（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）
2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的 整体提高； （农业新技术、农业产业化、支农相关产业等） 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持 续发展能力 （新能源和环保产业等）
优先选择“两高五新”创业企业：

高科技：国家发改委数据显示，65%的发明专利、80%以 上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能 力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专 有技术等 高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现 出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如 服务业、健康、体育产业 新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化 运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和 竞争优势。如：专业化物流、连锁营销
不同的发审委
四、首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法（ED）
（一）发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以 上的股份有限公司。（第8条）
（二）整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 （第9条）
（三）单主业 发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （第9条） （四）两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。（第10条）

审慎推荐八大领域
应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等 公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类 、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的 产能过剩和重复建设的行业
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
创业板上市的流程
改 制拟与定设立改制尽重调与组辅方导案，设申立报股份有限审公核 司； 路演
发行上市
进行尽职调查、专业培训，学习上市公司必备知识，完善 组织结构和内部管理，规范企业行为，对照发行上市条件 对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件；
创业板上市条件及流程
创业板上市的流程
改制与设立 尽调与辅导
或最近三年经营现金流量净额 累计超过5000万元；
发行后总股本不低于3000万股 发行后股本
发行后总股本不低于5000万 股
创业板上市条件及流程
创业板、中小板发行上市条件对比表（续）
项目
创业板发行上市条件
中小企业板发行上市条件
净资产要求 无形资产要求 经营时间要求
最近一期末净资产不少于两千万 最近一期末不存在未弥补亏损。 元，且不存在未弥补亏损。
创业板简介
什么样的企业可以上创业板？
“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、 新模式企业,行业覆盖面较宽。注重企业自主创新能力，培育新兴业态 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：新能源、新材料、 信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务
创业板上市

企业应具有良好的财务状态和规范的财务管理体系。
企业应具有健全的公司治理结构和规范的信息披露制 度。
上市注意事项
企业应充分了解上市的各项规定和监管要求，做好充 分的思想准备和实际准备。
企业应注重财务管理和规范经营行为，以符合上市公 司的各项要求。
企业应明确自身的定位和发展战略，以更好地适应市 场需求和实现可持续发展。
02
创业板及三板的上市流程及要求
上市流程
改制与设立股份公司
企业首先要进行股份制改造，并按照现代企业制 度要求设立股份公司，这是上市前最重要的准备 工作。
申请文件的制作与申报
在确定各项指标达到上市要求后，企业要按照证 监会的要求制作各种申请文件。经审查合规后， 证监会将发布受理通知，进入问询、审核环节。
投资者可以借助专业机构的力量进行投资分 析和风险评估，以确保投资决策的科学性和 准确性。
04
创业板及三板的案例分析与实战经验
案例分析
1 2
创业板的成功案例
介绍创业板的成功上市案例，包括企业基本情 况、融资规模、上市审核和后续表现等方面。
三板的失败案例
深入剖析三板上市失败的案例，探讨失败原因 、对企业的后续影响以及如何避免类似问题。
创业板的概念
创业板是以主板市场以外的交易市场作为运作基础，可以满 足成长型中小企业的融资需求，并为投资者提供更加丰富的 投资选择。
创业板的特点
创业板市场具有较高的风险性、波动性和不稳定性，因此投 资者需要具备较高的风险承受能力和投资经验。
三板市场的概念和特点
三板市场的概念
三板市场指的是全国中小企业股份转让系统，主要服务于中小微企业的融资 和交易。
尽职调查与辅导
尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财 务和法律三个方面进行调查的过程；上市辅导则 由保荐机构负责，帮助企业更好地符合上市条件 。

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发行条件－募集资金运用
募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业 务。
募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应
建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放 于董事会决定的专项账户
13
发行程序
董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用 的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并 提请股东大会批准。
注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕
主要资产不存在重大权属纠纷
3
发行条件－主体资格
主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷
10
发行条件－规范运行
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告
具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以 核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内 发行股票；超过六个月未发行的，核准文件失 效，须重新经中国证监会核准后方可发行
15
发行程序
发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项 的，公司应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。出现不符合 发行条件事项的，中国证监会撤回核准决定

创业板发行制度
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经 济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”
2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任 务
1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实 现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业 板块”
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
迎接创业板 拥抱创业板
国泰君安证券零售客户
最近一期末不存在未弥补亏损；且达3000万港币；公众股东
发行后股本总额不少于三千万 须持股人数有100名以上；管
元。
理层持股量须持有不少于
35%。
内容提要
创业板发行制度介绍 创业板投资者适当性管理 如何参与创业板投资 创业板风险与防范
一、什么是投资者适当性管理？ 二、为什么强调适当性管理？ 三、创业板适当性管理有哪些具体要求？
因此，《创业板IPO暂行办法》要求发行人集 中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合 国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募 集资金只能用于发展主营业务。

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我国创业板大事记
2007年8月，范福春称尽快推出创业板。 2008年3月创业板《管理办法》（征求意见稿）发布。 2009年3月31日，中国证监会正式发布《首次公开发行股
票并在创业板上市管理暂行办法》，该办法自2009年5月 1日起实施。 2009年7月1日，证监会正式发布实施《创业板市场投资 者适当性管理暂行规定》，投资者可在7月15日起办理创 业板投资资格。
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5
纳斯达克股票市场包含三个独立的 市场
纳斯达克全球精选市场 纳斯达克全球精选市场的标准在财务
和流通性方面的要求高于世界上任何其他 市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司 成就与身份的体现。
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6
纳斯达克股票市场包含三个独立的
市场
纳斯达克全球市场（即原来的“纳斯克达 全国市场”）
依法设立且合法存续的 股份有限公司
发行前股本总额不少于 3000万元 ，发行后不 少于5000万元
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主板创业板上市条件比较
条件 创业板
主体（中小板）
盈利要 （1）最近两年连续盈利，最近 （1）最近3个会计年度净利
求
两年净利润累计不少于1000万元，润均为正数且累计超过人民
且持续增长；或者最近一年盈利，币3,000万元，净利润以扣除
创业板历史沿革及现状
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1
什么是创业板？
创业板又称二板市场，即第二股票交易市 场，是指主板之外的专为暂时无法上市的 中小企业和新兴公司提供融资途径和成长 空间的证券交易市场，是对主板市场的有 效补充，在资本市场中占据着重要的位置。
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2
创业板特点
在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务， 具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较 小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。