C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 90分

第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。

近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。

本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。

二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。

欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。

我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。

三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。

（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。

2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。

（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。

3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。

（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。

4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。

（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。

四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。

跨国并购案例分析近年来，随着全球化的加速推进，跨国并购成为了企业拓展市场、提升竞争力的重要手段之一。

在全球范围内，不同国家的企业之间进行跨国并购的案例时有发生，这其中涉及到了各种复杂的因素和挑战。

本文将以某跨国并购案例为例，对其进行深入分析，探讨其成功的原因以及其中的经验教训。

在这个案例中，涉及到了中国某大型企业与美国一家知名企业之间的跨国并购。

在并购过程中，双方需要克服语言、文化、法律、财务等多方面的障碍，确保交易的顺利进行。

首先，双方需要进行充分的尽职调查，了解对方企业的财务状况、市场地位、管理团队等情况，以便做出正确的决策。

同时，双方需要制定合理的交易方案，包括价格、股权结构、员工待遇等，以确保双方利益得到最大化的保障。

除此之外，跨国并购还需要充分考虑到文化差异带来的影响。

在这个案例中，中国企业需要尊重美国企业的文化和管理方式，避免出现文化冲突，保持良好的合作关系。

同时，双方需要建立有效的沟通机制，确保信息的畅通和问题的及时解决，避免因为沟通不畅导致的误解和矛盾。

在跨国并购的过程中，法律风险也是需要重点关注的问题。

双方需要了解两国的法律法规，确保交易的合法性和合规性。

同时，双方需要与专业的法律团队合作，制定合理的合同和协议，以规避潜在的法律风险，保障交易的顺利进行。

最后，在跨国并购案例中，成功的关键在于双方的战略眼光和执行能力。

双方需要明确并购的战略目标，确保并购后的整合能够顺利进行。

同时，双方需要建立有效的管理团队，确保并购后的业务能够持续稳定地运营，实现预期的收益。

总的来说，跨国并购是一个复杂而又充满挑战的过程，需要双方充分的准备和合作，才能取得成功。

通过本文对某跨国并购案例的分析，我们可以看到，成功的跨国并购需要充分的尽职调查、尊重文化差异、规避法律风险、明确战略目标等多方面的努力。

希望本文的分析能够为其他企业在进行跨国并购时提供一定的借鉴和参考，使其能够顺利地实现并购目标，取得成功。

5、吉利拥有职业的收购运营团队
以李书福为首，包括顾问公司的团队，吉利为并购案组织 了200多人的全职运作团队，骨干人员中不乏业界巨擘

6、低成本优势巨大 中国出口产品的低成本是一个被广泛认可的事实.其中中国 的劳动力成本大大低于国外，几乎所有的本土企业都享用 着这样的廉 价资源，虽然我国劳动力成本上涨，但对比其
吉利收购沃尔沃
吉利公司的优势
公司背景
浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强企业，1997年进入轿车 领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展， 资产总值超过140亿元。连续六年进入中国企业500强, 连续四年进入中 国汽车行业十强，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整 车出口基地企业”，是“中国汽车工业50年发展速度最快、成长最好” 的企业。 沃尔沃选择吉利的原因 首先，沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑， 其次，选择吉利其实是选择了中国。 当然，吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重、 吉利研究沃尔沃这个企业已经有8年多了，正式跟福特进行沟通，讨论这 个问题，也将近3年多了。
并购雅虎中国，这个是一个向国际市场进军的信 号。 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的Ｂ２Ｂ业务及亚 洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成 后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支 持，以及强大的产品研发保障，有可能很快在拍卖 等领域迅速处于领先地位 。
结成同盟先发制人 从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看，在国际上享誉 盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。 这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场 提供了足够高的壁垒。 而中国的本土市场开发到一定程度以后，中国的电 子商务公司走向国际化，进入国际市场是必然要发 生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击 中国电子商务公司进入国际市场的信心，为其在将 来的竞争添加了一个大大的砝码。

上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (3)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (9)【交易方案小析】 (9)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (10)依靠自有资金和银行贷款 (10)【交易方案小析】 (12)结语 (12)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

第1篇一、引言随着全球化进程的不断加快，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购的机会。

海外并购不仅可以为企业带来新的市场、技术和人才，还可以提升企业的国际竞争力。

然而，海外并购过程中涉及到众多法律问题，如合同法、公司法、税法、反垄断法等，这些问题处理不当可能导致并购失败。

本文将以某海外并购案例为切入点，分析海外并购中的法律问题及应对策略。

二、案例简介某国内知名企业（以下简称“甲公司”）拟收购一家海外知名企业（以下简称“乙公司”），乙公司主要从事高端装备制造业务。

甲公司为了实现海外扩张战略，决定收购乙公司。

在并购过程中，甲公司遇到了以下法律问题：1. 合同法问题：甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题。

2. 公司法问题：甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题。

3. 税法问题：甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。

4. 反垄断法问题：甲公司收购乙公司可能触及反垄断法规。

三、案例分析1. 合同法问题甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题，可能导致合同纠纷。

为避免此类问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师审查合同条款，确保合同内容明确、责任清晰。

（2）在合同中明确约定违约责任及争议解决方式。

（3）在合同签订前，对乙公司进行尽职调查，了解其真实经营状况。

2. 公司法问题甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题，可能对公司的长期发展产生不利影响。

为妥善处理这些问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师协助完成股权变更手续，确保股权变更合法合规。

（2）建立完善的公司治理结构，确保公司决策的科学性和透明度。

（3）关注乙公司员工的权益，确保并购过程中员工的稳定。

3. 税法问题甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。

为降低税负，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业税务顾问，对收购过程中的税务问题进行评估。

（2）利用税收优惠政策，降低税负。

第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。

近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。

本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。

（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。

2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。

国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。

（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。

2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。

二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。

同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。

（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。

并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。

上市公司并购重组业务实务及案例分析上市公司并购重组是指上市公司通过收购或重组其他公司或资产来扩大规模、增强实力、优化经营结构、实现战略布局的一种经营行为。

并购重组可以加速企业的发展，提高企业的竞争力和综合实力，并且通过兼并重组的方式可以实现资源共享、优势互补和协同效应。

并购重组的实务操作涉及法律、财务、风险、人力资源等多个方面，需要经过综合考虑和谨慎操作。

下面将通过一个案例来进行具体分析。

上市公司A计划通过收购其他公司B来扩大市场份额、提升技术实力，并且通过B公司的产品线与自身产品线的协同作用，实现业务上的优势互补。

A公司在与B公司进行谈判阶段，首先应进行尽职调查，对B公司的财务状况、法律风险、项目情况等进行全面了解，并评估收购对自身的影响及风险。

在确定收购方案后，A公司需要与B公司签订收购合同，明确双方的权益、义务和交易条款，包括价格、付款方式、资产转让、员工待遇等。

并购双方还应共同制定收购后的整合方案，包括组织结构调整、人员安置、流程优化等，以确保收购后的顺利推进。

在并购完成后，A公司需要设立专门的整合团队，负责实施整合计划，并确保整个过程的顺利进行。

整合团队需要对组织结构进行优化，处理重复岗位和人员调整，并制定合理的绩效评估体系、激励机制，以提振员工士气和凝聚力。

此外，A公司还需要关注并购后可能产生的风险，如商誉减值、业务整合不顺利、员工流失等，并采取相应措施进行防范和化解。

总之，上市公司并购重组是一项复杂而重要的经营活动，涉及到多方面的因素和风险。

只有在综合考虑各种因素，并制定合理的整合方案和风险控制措施的前提下，才能实现并购重组的目标，并为企业带来持续增长和发展的动力。

中国企业海外并购案例
中国企业海外并购是近年来备受关注的话题。

随着中国经济的快速发展，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购机会。

这些海外并购案例不仅对中国企业自身具有重要意义，也对全球经济格局产生了深远影响。

首先，让我们来看一个成功的中国企业海外并购案例，中国化工集团收购意大利米兰达公司。

这是中国企业在欧洲进行的一次重大收购案例，也是中国企业在国际市场上的一次成功尝试。

通过收购米兰达公司，中国化工集团不仅获得了先进的技术和设备，还进一步巩固了在国际市场上的竞争力，提升了自身的国际影响力。

另一个成功的案例是中国平安保险收购比利时富通银行。

这次收购不仅使中国平安保险成为了比利时富通银行的大股东，也为中国企业在国际金融领域拓展了新的局面。

通过这次收购，中国平安保险不仅获得了更多的国际化经营经验，还进一步提升了在国际金融市场上的影响力。

然而，并购案例中也存在失败的案例。

比如，海航集团收购德国德意志银行失败。

这次收购不仅给海航集团自身带来了巨大的经济损失，也给中国企业在国际市场上蒙上了一层阴影。

这次失败的收购案例给中国企业海外并购敲响了警钟，也提醒我们在海外并购过程中需要更加谨慎和审慎。

综上所述，中国企业海外并购案例既有成功的，也有失败的。

成功的案例为中国企业在国际市场上赢得了更多的机会和资源，失败的案例则给中国企业敲响了警钟，提醒我们在海外并购过程中需要审慎对待。

相信随着中国企业在国际市场上的不断发展壮大，中国企业海外并购案例将会越来越多，也会取得更多的成功。

中国企业境外并购案例分析2009-4-29 全球品牌网《法人》在走出国门的大旗下，境外并购一直是中国企业热衷的模式。

相对于缓慢的产品（含服务）出口模式，并购具有见效快、影响大的特点。

而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到以小搏大的效果，某种程度上来说不失为一条捷径。

然而，中国企业境外并购的成果如何呢？我们先来看看两个案例吧：案例一：平安并购富通2007年11月27日，中国平安保险（集团）股份有限公司通过子公司中国平安人寿保险股份有限公司斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团（Fortis）9501万股股份，约合富通总股本的4.18%，成为富通集团第一大单一股东，后增持至4.99%。

中国平安第一次买进富通为每股19欧元，初始总投资成本约为238.38亿元人民币。

从2008年5月份开始，富通股价从17欧元左右一路下滑：到7月初，股价已经跌落至10欧元；到10月3日富通股价为5.41欧元，已经跌去约70%；后曾一度成为“仙股”，股价跌至0.88欧元。

这导致平安的投资几乎损失殆尽，浮亏额达到200多亿元人民币。

更加雪上加霜的是，富通集团在欧洲遭到数千名客户集体起诉,索赔总额高达40亿欧元。

而且从2008年9月末开始，比利时、荷兰和卢森堡政府未经股东大会表决，分别对富通实行了国有化措施。

平安这个最大单一股东的权益遭到全盘漠视和侵害。

尽管当地时间12月12日，比利时上诉法院暂停国有化的方案并要求进行股东大会表决，但平安的投资巨亏，已是不争的事实。

案例二：上汽并购双龙2004年10月28日，中国上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议。

上汽集团成功收购双龙汽车公司48.9％的股权（目前已达到51.3%），双龙汽车公司股权以每股１万韩元（约1130韩元合１美元）成交，总收购价格约为５亿美元。

本轮金融危机令本已受伤的双龙汽车更加伤痕累累，据统计，2008年11月份，双龙汽车公司仅销售3835辆汽车，同比下降63%。

第1篇一、案例背景可口可乐公司（Coca-Cola Company）是全球最大的饮料公司之一，总部位于美国亚特兰大。

汇源果汁（Huiyuan Juice）是中国最大的果汁生产商，成立于1992年，总部位于北京。

2008年，可口可乐公司宣布以约240亿美元的价格收购汇源果汁，这一收购案引起了全球范围内的广泛关注。

二、案例分析1. 并购背景可口可乐收购汇源果汁的主要目的是为了扩大其在中国果汁市场的份额。

当时，中国果汁市场正处于快速发展阶段，消费者对果汁的需求不断增长。

汇源果汁作为中国果汁市场的领导者，拥有强大的品牌影响力和市场占有率。

因此，可口可乐希望通过收购汇源果汁，迅速提升其在中国的市场地位。

2. 法律问题（1）反垄断审查可口可乐收购汇源果汁案引起了我国国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部反垄断局的关注。

根据《中华人民共和国反垄断法》，任何经营者集中达到国务院规定的申报标准的，均应事先向商务部申报，未申报的不得实施集中。

在此案中，可口可乐收购汇源果汁的金额超过了申报标准，因此需要经过反垄断审查。

（2）文化差异可口可乐作为一家美国公司，其经营理念和管理方式与中国本土企业存在较大差异。

在收购汇源果汁后，如何融合两家公司的文化，保持品牌价值的同时，又不影响员工的积极性，是可口可乐面临的一大挑战。

3. 案例处理（1）反垄断审查结果经过严格审查，商务部于2009年3月18日宣布，由于可口可乐收购汇源果汁案不符合《反垄断法》的规定，因此不予批准。

商务部认为，可口可乐收购汇源果汁将导致中国果汁市场的竞争格局发生重大变化，不利于消费者利益的保护。

（2）收购失败后的影响可口可乐收购汇源果汁失败后，对两家公司都产生了较大影响。

汇源果汁失去了与国际巨头合作的机会，市场竞争力受到一定程度的削弱。

而可口可乐则失去了进入中国果汁市场的重要途径，不得不重新制定市场拓展策略。

三、案例分析总结可口可乐收购汇源果汁案是一起典型的跨国并购案例，涉及多个法律问题和复杂的文化差异。

关于海外并购的案例分析中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。

中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。

九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。

据联合国贸易与发展会议(UNCTAD)数据显示，1988～2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。

1988～1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。

我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。

但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺。

下面列举几种我组认为典型的案例：13岁吉利迎娶83岁沃尔沃---成功的案例收购的背景：天时——福特急于摆脱爆发，而中国经济实现完美的保八地利——中国新车销量超千万，成为全球第一大汽车市场人和——吉利对沃尔沃做了充分的调研和准备吉利集团董事长李书福决定将以18亿美元收购沃尔沃轿车。

这是中国汽车业迄今为止最大规模的海外汽车收购案，也是中国车企首次收购国际高端汽车品牌。

福特11年前以64.5亿美元的价格购入沃尔沃，去年因金融危机袭击，福特决定出售沃尔沃筹措现金，并专注于福特母品牌发展。

据了解，在签约最后关头，双方就成交价格进行了激烈的谈判，业内此前预期成交价是20亿美元。

最终成交价格仅相当于福特当年买入价的1/3，业内分析人士认为吉利买得比较划算。

此协议还有待监管部门的审批。

总部留在瑞典，在华将建新厂除了股权收购，协议还涉及了沃尔沃轿车、吉利集团和福特汽车三方之间在知识产权、零部件供应和研发方面达成的重要条款。

双方称，这些协议保证了沃尔沃轿车的独立运营、继续执行既有的商业计划以及未来的可持续发展。

收购带来的优势：李书福表示，并购使双方互利共赢。

中国这一全球最大的汽车市场将成为沃尔沃轿车的第二个本土市场；同时，吉利获得了知识产权来源清楚、品牌形象好的企业。

跨国并购案例及详细分析
一个经典的跨国并购案例是2022年中国化工集团以430亿美元收购瑞士农业化学品公司先正达（Syngenta）的案例。

这是中国企业迄今为止最大的海外收购案之一。

首先，中国化工集团是一家国有企业，致力于化工和农业领域的发展。

而先正达是全球率先的农业科技公司，拥有广泛的农药和种子产品。

这次并购案的目标是为中国化工集团提供更多的农业科技和产品，以满足中国不断增长的农业需求。

此外，该并购还为中国化工集团提供了更多的全球市场份额和技术专长。

然而，这个案例也面临了一些挑战。

首先是先正达的股东们对中国化工集团的收购表示耽忧，耽心其会削弱先正达的独立性和创新能力。

其次，由于农业是一个高度敏感的领域，涉及到食品安全和环境保护等重要问题，因此该并购案还面临着监管审批的挑战。

为了解决这些问题，中国化工集团在并购过程中采取了一系列措施。

首先，他们承诺保持先正达的独立性和创新能力，并为其提供更多的资源和支持。

其次，他们与先正达的股东们进行了广泛的沟通和商议，以解决其耽忧。

最后，他们与相关监管机构进行了积极的合作，以确保并购案的顺利进行。

总的来说，这个案例展示了跨国并购的复杂性和挑战性。

通过合理的规划和积极的沟通，中国化工集团成功地完成为了这次并购，为其在农业领域的发展提供了重要的支持和机会。

上市公司海外收购的经典案例分析上市公司海外收购的经典案例分析引导语：企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标。

下面是yjbys店铺为你带来的上市公司海外收购的经典案例分析，希望对你有所帮助。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12(发布非公开预案)2、交易标的：文菲尔德(泰利森母公司，100%控股)51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

(2)天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。

此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。

因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。

(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权(交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%) 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。

第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展，企业规模不断扩大，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购。

本文以我国某知名企业收购欧洲一家知名企业为例，分析海外并购的法律问题及应对策略。

二、案例简介我国某知名企业（以下简称“中企”）是一家具有全球竞争力的企业，主要从事高端制造领域。

为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，中企决定收购欧洲一家知名企业（以下简称“欧企”）。

欧企是一家历史悠久、技术领先的企业，拥有丰富的市场资源和稳定的客户群体。

三、并购过程1. 初步接触中企通过国际市场调研，了解到欧企的优质资产和市场份额，决定与其进行初步接触。

双方就并购意向进行了友好协商，并达成初步合作意向。

2.尽职调查中企委托国际知名律师事务所对欧企进行了全面的尽职调查，包括财务、法律、人力资源、市场、技术等方面。

尽职调查过程中，中企发现欧企存在一定的法律风险，如知识产权、劳动争议等。

3. 协商谈判在尽职调查的基础上，中企与欧企就并购条款进行了多次协商谈判。

双方就股权比例、交易价格、交割条件、员工安置等问题达成一致。

4. 签署协议经过协商谈判，中企与欧企正式签署了并购协议。

协议内容包括：中企以一定比例的股权收购欧企，交易价格为X亿元；欧企员工安置方案；知识产权归属等。

5. 审批与交割并购协议签署后，中企向我国有关部门提交了并购申请，并取得了批准。

同时，双方按照协议约定办理了交割手续，并购顺利完成。

四、法律问题及应对策略1. 知识产权问题在并购过程中，中企发现欧企存在一定的知识产权风险。

为避免后续纠纷，中企采取了以下措施：（1）要求欧企提供完整的知识产权清单，并对其进行核实。

（2）与欧企协商，将知识产权纳入并购协议，明确知识产权归属。

（3）在并购协议中约定，如欧企存在知识产权侵权行为，中企有权追究其法律责任。

2. 劳动争议问题欧企员工众多，存在一定的劳动争议风险。

为降低风险，中企采取了以下措施：（1）要求欧企提供完整的员工名单、劳动合同等资料，并对其进行审核。

第1篇随着全球化进程的不断推进，越来越多的中国企业走出国门，寻求海外并购的机会。

然而，海外并购过程中涉及的法律风险复杂多样，一旦处理不当，可能给企业带来巨大的经济损失。

本文将以美国某公司收购欧洲某企业为例，分析海外并购中的法律风险，并提出相应的防范措施。

一、案例背景美国某公司（以下简称“美公司”）是一家专注于高科技领域的跨国企业，拥有丰富的研发经验和市场资源。

为了拓展欧洲市场，美公司决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“欧企业”）。

欧企业主要从事高端电子产品研发和生产，具有稳定的客户群体和较高的市场占有率。

二、并购过程1. 尽职调查：美公司在正式签署并购协议前，对欧企业进行了全面的尽职调查，包括财务状况、法律合规性、知识产权、员工状况等方面。

2. 谈判与签约：经过多轮谈判，美公司与欧企业达成收购协议，约定美公司以10亿欧元的价格收购欧企业100%的股权。

3. 交割与整合：并购协议签署后，美公司按照约定完成交割，并开始对欧企业进行整合。

三、法律风险分析1. 尽职调查风险：（1）财务风险：美公司在尽职调查过程中发现，欧企业存在一定的财务风险，如应收账款回收困难、存货积压等。

这些风险可能导致并购后美公司面临较大的财务压力。

（2）法律合规风险：欧企业在并购前存在一些法律问题，如专利侵权、环保违规等。

这些问题可能导致美公司在并购后面临法律诉讼和行政处罚。

（3）知识产权风险：欧企业拥有一定的知识产权，但在并购过程中，美公司未能充分了解这些知识产权的真实性和有效性，可能导致并购后知识产权纠纷。

2. 并购协议风险：（1）并购价格风险：美公司收购欧企业的价格较高，若市场环境发生变化，可能导致并购后的资产价值下降。

（2）交割风险：在交割过程中，美公司发现欧企业存在一些未披露的债务和潜在的法律风险，可能导致并购后的整合难度加大。

（3）员工安置风险：并购后，美公司对欧企业员工进行整合，但由于文化差异和员工安置问题，可能导致员工不满和劳动纠纷。

一、单项选择题1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（）A. 商务部B. 发改委C. 国资委D. 以上均涉及描述：三、交易结构/政府审批您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 并购交易谈判的本质是（）A. 符合买方的战略规划B. 各方利益诉求的平衡C. 达成理想的交易价格D. 完全满足一方的利益诉求描述：二、并购谈判您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 以下说法中不正确的是()A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围描述：海外并购的四大原则您的答案：C题目分数：10此题得分：10.04. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（）A. 较强的可控性B. 资产以及盈利规模较好C. 信息披露透明D. 需要考虑更多的监管机构审批描述：三、交易结构/标的资产您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 并购交易涉及的利益方通常包括（）A. 买方企业B. 标的公司股东C. 标的公司管理层D. 标的公司员工描述：二、并购谈判您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.06. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（）A. 总体发展规划B. 投资方向C. 国内市场的变动及对策D. 被并购企业的基本面信息描述：一、并购标的您的答案：A,B,C题目分数：10此题得分：10.07. 以下说法中正确的是（）A. 企业并购是一个动态的开放系统。

B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。

C. 企业并购是一个标准化的产品。

D. 每笔并购交易都有其独特之处。

描述：三、交易结构您的答案：B,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 选择恰当的标的是海外并购的成功基础。

描述：二、并购谈判您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.09. 并购之后效果的整合好坏与并购是否成功无关。

海外并购交易全程实务指南与案例评析•目录：•第一章海外并购简介第一节海外并购的基本概念第二节海外并购的基本形势第三节海外并购的特点及分类第四节海外并购的流程及内容第五节海外并购的风险防范环节第六节海外并购的团队要求第二章保密协议审查指南第一节审查保密协议的基本知识第二节保密协议的审查程序第三节保密协议审查实例中的具体技术事项第四节因保密协议而引发的实务案例第三章尽职调查指南第一节尽职调查的分类、特点、目的及流程第二节海外并购法律尽职调查主要关注范围第三节油气并购尽职调查实例第四章聘用协议指南第一节与专业顾问签署的聘用协议第二节与外聘中介签署的聘用协议第三节聘用协议谈判实务第五章前期交易文件指南第一节交易前期文件介绍第二节撰写交易前期文件的准备工作第三节撰写前期交易文件需要注意的问题第四节并购前期交易文件实例第六章资产、股权买卖协议指南第一节并购交易买卖协议的基本知识第二节并购交易买卖协议的风险控制点第三节交易文件的具体条款和主要谈判点分析第四节资产、股权购买协议谈判实例第七章股东协议指南第一节股东协议的基本特点第二节股东协议的主要条款及重要谈判点第三节股东协议重要条款实例第八章上市公司并购指南第一节上市公司并购的基础问题第二节上市公司并购的方式介绍第三节美国上市公司并购背景第四节英国上市公司并购背景第五节上市公司并购的策略第六节上市公司并购所涉交易文件实例第九章美国页岩油气资产并购指南第一节美国页岩油气资产并购的基本概念第二节美国页岩油气资产交易尽职调查和交易文件构成第三节美国页岩油气资产交易文件要点解析第十章海外并购交易的过渡期管理指南第一节交易过渡期并购风险的管理第二节国际并购交易中的政府审批第三节交易过渡期的确定性管理第十一章信息披露及合规指南第一节并购交易中的信息披露及合规第二节并购交易过程中的信息合规及披露管理第三节并购交易的合规管理第十二章并购交割指南第一节资产购买的交割安排(示例)第二节股权并购的交割安排第三节上市公司并购的交割安排参考资料后记跋。