中国上市公司的协议收购

上市公司协议收购合同范本
空白合同
协议收购合同
甲方：（公司名称）
乙方：（公司名称）
根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方股权事宜达成如下协议：
第一条交易标的
乙方同意将其持有的（公司名称）%的股权转让给甲方，甲方同意收购乙方上述股权。

第二条交易价格
甲方同意以（金额）的价格收购乙方上述股权，乙方同意接受该价格。

第三条交易条件
1. 甲方收购乙方股权的交易应符合相关法律法规的规定；
2. 乙方应保证其持有的股权没有任何限制性担保、质押或其他权利限制；
3. 乙方应提供完整的公司财务报表及相关资料供甲方审核。

第四条交易方式
甲方应在收到乙方提供的完整资料后，向乙方支付全部交易款项，并办理股权过户手续。

第五条保密条款
甲乙双方应对本协议的内容及交易过程保密，不得向第三方透露。

第六条法律适用及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至（仲裁机构）仲裁解决。

第七条生效及终止
本协议自双方签字盖章后生效，有效期为（时间），期满后自动终止。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：
签订日期：签订日期：。

上市公司收购对赌协议合同编号：__________第一章定义和解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，否则下列术语应具有如下含义：（1）“上市公司”指甲方，即依法在证券交易所上市交易的股份有限公司。

（2）“投资机构”指乙方，即依法设立并有效存续的股权投资企业。

（3）“目标公司”指本协议附件一所列明的公司。

（4）“标的股权”指投资机构持有的目标公司股权，具体数量和比例见本协议附件二。

（5）“业绩承诺期”指本协议签订之日起至____年____月____日止的期间。

1.2解释本协议的条款和附件构成完整的合同，对双方具有约束力。

如本协议条款与附件有冲突，以附件为准。

本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经双方签署。

第二章收购对价2.1收购价格2.2支付方式甲方应在本协议签署之日起【】个工作日内，将收购价格支付至乙方指定的银行账户。

第三章业绩承诺3.1业绩承诺3.2补偿安排如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，乙方同意按照本协议第四章的约定向甲方支付补偿。

第四章补偿方式4.1补偿金额乙方应向甲方支付的补偿金额=承诺净利润-实际净利润。

4.2补偿方式乙方应在业绩承诺期结束后【】个工作日内，将补偿金额支付至甲方指定的银行账户。

第五章交割5.1交割日5.2标的股权的交付乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

5.3权利义务转移自交割日起，甲方成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利和承担相应的股东义务。

第六章过渡期安排6.1过渡期本协议所称过渡期指甲方支付收购价格之前的一段时间，自本协议签署之日起至交割日止。

6.2乙方承诺乙方承诺在过渡期内，不会以任何形式转让、抵押、质押或设定其他权利限制标的股权，并确保标的股权的完整性和价值不受损害。

6.3甲方监督权甲方有权在过渡期内指派代表进入目标公司，对目标公司的财务、经营、法律等事项进行监督和检查。

6.4乙方配合义务乙方应全力配合甲方的监督和检查，提供必要的文件、资料和信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

对我国上市公司协议收购偏好的思考摘要：我国资本市场的发展推动了我国上市公司的并购热潮，而股权协议收购则又是最受追捧的收购方式，成为上市公司收购的主流。

那么到底是什么致使协议收购成为了收购的首选方式呢？本文介绍了我国上市公司收购方式和现状，并在对我国上市公司要约收购和协议收购进行了比较和分析之后，论述了形成我国上市公司协议收购偏好的制度原因，最后对未来我国上市公司收购进行了展望。

关键词：协议收购；要约收购；股权分置中图分类号：f713.2 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2011）12-0325-01一、我国上市公司收购方式及现状随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购作为一条迅速而有效的途径成为了许多企业进行扩张的选择，因此也成为了广受人们重视和关注的话题。

根据我国《上市公司收购管理办法》的规定，“上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。

”然而从我国上市公司收购活动的实践来看，大量的上市公司收购几乎都是采用的协议方式。

有统计数据显示，1993年到2004年间发生的a股上市公司收购案中，协议收购的比例高达99.62%。

由此可见，协议收购是我国上市公司首选的收购方式，那么到底是什么导致我国上市公司对协议收购的偏好呢？本文将分析形成我国上市公司协议收购偏好的原因，并对我国未来上市公司收购方式进行展望。

二、协议收购与要约收购的比较要分析我国上市公司偏好协议收购的原因，首先需要知道它与其他收购方式的区别。

本文主要对要约收购和协议收购进行比较，二者的不同之处包括四个方面。

第一，交易的场所不同。

要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。

第二，公告的义务不同。

要约收购的投资者持股比列在5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

而以协议方式收购不受此约束和限制。

上市公司协议收购流程
上市公司协议收购是指一家上市公司通过签订协议方式，以收购另一家公司的
股权或资产来实现业务拓展或增长。

下面是一般情况下上市公司协议收购的流程：
1. 初步尽职调查：收购方在与被收购方进行协商之前，会进行初步的尽职调查。

这包括对被收购方的财务状况、业务运营、法律合规等方面进行评估。

2. 谈判和签署意向书：收购方和被收购方进行谈判，商讨收购事宜，并最终确
定意向书。

意向书是双方达成一致的文件，规定收购的基本条款和条件。

3. 居间商谈和签署协议：在意向书确定后，收购方可能会与被收购方的股东、
投资银行等居间人进行进一步的谈判，以商定收购的具体细节，并最终签署正式的收购协议。

4. 反垄断审查和监管审批：在签署收购协议后，需要得到相关监管机构的批准
和审查。

这包括反垄断审查和依法规定的其他监管审批。

5. 股东投票和法院审批：对于上市公司的收购，通常还需要进行股东投票，并
得到法院的审批，以确保收购的合法性和合规性。

6. 履行交割和付款：一旦收购获得所有的必要批准和审批，收购方需要按照协
议约定的条款和条件，完成交割和付款手续。

总的来说，上市公司协议收购的流程涉及初步尽职调查、意向书签署、居间商
谈与协议签署、反垄断审查和监管审批、股东投票与法院审批以及交割和付款等阶段。

每个阶段都需要各方积极合作，遵守相关法律法规，并充分考虑可能涉及的风险和问题。

这样，才能顺利完成上市公司协议收购的流程。

上市公司收购的方式和程序
上市公司收购的方式和程序
上市公司收购是指某一上市公司通过购买另一家公司的股权，从而成为该公司的大股东或掌控者的行为。

以下是上市公司收购的方式和程序：
1. 协议收购：通过双方协商，达成股权转让协议，完成股权的转让，这种方式需要双方投资者提前商定价格、转让方式等条件。

2. 股份交换：以股权作为交换的媒介，换取被收购公司的股权；股票交换比例一般由双方协商决定。

3. 竞价收购：通过投标方式，较高出价的公司成为被收购公司的股东，但需要符合相关法规和规定。

收购程序：
1. 收购意向：收购方首先向被收购方以书面形式表达收购意向。

2. 谈判和协议：双方就股权转让的具体条件进行谈判和协商，如价格、交割方式等，确认收购协议并签署。

3. 股权变更的公告：被收购公司应在公司公告中进行说明。

4. 上会：收购方的旗下公司董事会和股东大会对此事进行审议和决议，被收购公司的董事会和股东大会也需要审议和决议。

5. 向监管机构申请：收购方需要向有管辖权的监管机构提交申请，待获得批准后，方可实施。

6. 交割：经过法律程序和相关手续后，交割完成。

被收购公司的股票被注销，取而代之的是收购方的股票。

遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。

下面由赢了网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。

一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。

根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。

如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。

二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。

从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。

不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。

因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。

但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。

上市公司要约收购是什么意思上市公司要约收购是指已经在股票交易所上市的公司通过向该上市公司的股东发出要约，以收购其股权，从而获得对上市公司的控制权或者增加其持股比例。

这种收购方式通常意味着收购方希望获取更多的公司股权或者增加对上市公司的控制力。

要约收购通常包括以下几个步骤：1. 收购方准备阶段：在进行要约收购之前，收购方需要进行充分的调研和策划。

这个阶段包括对目标公司进行尽职调查，收集相关信息，评估目标公司的价值和潜在风险。

同时，收购方还需要制定收购计划，并设定合适的收购价格和条款。

2. 发布要约：一旦收购方完成准备工作，他们将向目标公司的股东发布要约，表明他们希望以一定价格和条件收购股权。

要约通常会通过公告或者其他方式向股东进行传达。

3. 股东响应：目标公司的股东可以选择接受或者拒绝要约。

如果收购方获得足够数量的股东接受要约，就可以进一步推进收购进程。

如果股东拒绝要约，收购方可以选择提高收购价格或者寻求其他方式达成协议。

4. 必要的法律程序：要约收购涉及到一系列法律程序和规定。

根据不同的国家和地区，收购方可能需要获得监管机构的批准，并符合相关的法律规定。

在某些情况下，收购方可能需要向特定的股东群体发出要约，并符合特定的要约条件。

5. 收购完成：一旦收购方顺利完成法律程序和获得相关批准，他们可以正式完成收购。

这意味着收购方获得了目标公司的控制权或者增加了他们在目标公司中的持股比例。

附件：1. 目标公司财务报表及尽职调查报告2. 股东通知函件3. 收购方的收购计划和策略说明4. 监管机构批准文件5. 法律文件和协议（如购买协议、股权转让协议等）法律名词及注释：1. 股权：指一家公司的所有权益，包括普通股和优先股等。

2. 股东：指持有公司股权的个人或者机构。

3. 上市公司：指已经在股票交易所上市的公司。

4. 要约：指收购方向目标公司股东发出的收购通知或邀约。

5. 股权比例：指某个股东持有的公司股权在总股本中的比例。

上市公司收购管理办法一、上市公司收购的概念与类型上市公司收购，简单来说，就是投资者通过取得股份或其他方式，成为上市公司的控股股东或者实际控制人。

根据收购方式的不同，可以分为要约收购、协议收购和间接收购等类型。

要约收购，是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约，按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

这种方式通常适用于收购人希望取得目标公司的控制权，且目标公司股权较为分散的情况。

协议收购，则是收购人与被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。

一般来说，协议收购的交易双方可以根据自身的需求和情况，灵活协商收购的价格、数量、支付方式等具体条款。

间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股股东或者实际控制人，从而间接控制上市公司的收购方式。

这种方式相对较为复杂，需要对收购人的实际控制关系进行仔细的梳理和认定。

（一）收购人的资格与条件收购人应当具备相应的经济实力和良好的信誉，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

同时，收购人及其实际控制人在最近三年内应当没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，没有严重的证券市场失信行为。

（二）权益披露权益披露是指收购人在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，应当履行的报告、公告义务。

当收购人持有上市公司已发行股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

此后，收购人持有股份每增加或者减少 5%，都应当进行相应的披露。

（三）要约收购的程序与要求要约收购包括全面要约和部分要约。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

收购人发出部分要约的，应当预定收购的股份数量，不得在收购要约确定的承诺期限内，撤销其收购要约。

一文读懂最新的上市公司收购方式按照证监会《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购主要有以下几类：要约收购、协议收购和间接收购。

要约收购指的是向全体股东公开发出要约，达到控制上市公司的目的。

其特点为持股比例高于30%继续增持或预计收购股份比例高于30%，预定收购比例不低于5%，且价格优厚，往往高于市价20%。

协议收购指的是收购人收购上市公司特定的股份持有人相关的股份。

其特点为持股比例低于30%者，可免于要约收购，且收购比例不低于5%，但需遵守“527减持“新政的相关要求。

间接收购主要指收购人虽不是上市公司股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有的权益股份达到或超过5%，但未超过30%的收购行为。

目前对A股市场收购一家上市公司的方式可以归纳为这么十种方式：1、协议收购不超过 30% 股权（协议收购不触发强制要约）收购人与上市公司原控股股东签署协议收购其所持有的上市公司不超过30% 股权，获得控制权，且不触发强制要约收购义务。

2、协议收购超过 30% 股权（协议收购触发强制要约）如果收购人收购的上市公司原控股股东持有的上市公司股权比例超过30%，将触发强制要约收购义务。

这种情况下，有两种处理方式：第一，申请豁免要约如果本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的可以豁免要约的情形（股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、在上市公司面临严重财务困难的情况下收购人提出的挽救公司的重组方案、经相关部门批准进行国有资产无偿划转）并经证监会批准或者无异议，可以豁免履行强制要约义务。

第二，发起全面要约如果不具备豁免强制要约的理由，或者豁免申请未能获得批准，收购人则需发出全面要约。

由于该等要约收购只是履行义务、并非收购人本意，为了避免上市公司股东接受要约，重点就在于要约收购价格。

只要二级市场股价高于要约收购价格，股东就不会接受要约。

由于市场总体上对于上市公司控制权变化持欢迎态度，股价会上涨，通常情况下股东接受要约的风险较小。