资产并购尽职调查清单(常用)

目录第一部分公司基本情况及历史沿革 (3)第二部分公司组织机构 (3)第三部分公司股东情况 (4)第四部分公司主要资产状况 (5)第五部分公司特许经营权、荣誉及奖励 (7)第六部分公司高管及员工情况 (7)第七部分公司财务相关资料 (8)第八部分关联交易及同业竞争情况 (9)第九部分行业概况 (12)第十部分环境保护、产品质量、技术等标准 (13)第十一部分公司业务、发展战略 (14)第十二部分诉讼、仲裁或行政处罚 (14)第一部分公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。

其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。

2.公司法人代码证书。

3.公司税务登记证。

4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。

二、公司历史沿革1．公司设立时的相关文件（1）公司设立时各股东签订的发起人协议。

（2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。

2．公司变更登记文件（1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：①历次股权转让协议；②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；③历次公司章程修订案；④审批机关关于同意股权转让的批文；⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文：①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）；第二部分公司组织机构一、公司组织结构一览表，包括其：1.联营企业（持有20%以下的权益）。

2.控股子公司。

3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。

4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。

5．各机构内部规章制度。

二、控股子公司或联营企业的相关资料：1.营业执照；2.联营合同（或发起协议）；3.章程修正案；4.主营业务范围描述；5.税务登记证；6.最近三年及一期的财务报表及审计报告；7.股权转让协议（如有）8.历次股东会、重要董事会决议9.设立国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（如有，包括但不限于工商登记证书）10.国外分公司/办事机构/合营企业的详情（如有，包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）第三部分公司股东情况一、公司股权结构及股东情况1.截至目前，如有变化，请提供公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的最终控制人及其持股比例）2.公司现有法人股东，请提供其最近的企业法人营业执照、其公司章程以及其2011年度的审计报告，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；公司实际控制人的身份证复印件和履历说明。

银行并购融资业务尽职调查基本清单(一)收购方与被收购方以及项目的背景情况；1.并购方及并购标的三年又一期的审计报告或财务报表（合并及母公司），双方为投资控股类公司的，下属主要子公司的三年又一期的审计报告或财务报表（合并及母公司）；2.并购方的对外融资明细，行内及公开市场的评级情况，发行股票及债券情况。

3.并购方与被并购企业签订的有关文件，如双方达成的意向书、框架协议、相关会议纪要（或者并购方案、合同或协议）、原有债权债务处理方案，董事会/股东大会的并购议案及决议等；4.并购双方的法人营业执照、章程；5.并购双方的股权结构图，追述到实际控制人；6.并购双方成立以来重大的股权变更情况介绍；7.被并购方的验资报告。

(二)有权审批部门出具的合法合规性文件:并购批复文件。

如涉及国有资产，需履行国有资产转让的相关程序；如涉及上市公司，需履行中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关程序；如涉及外资的，需履行外资审批手续；如涉及金融企业，需履行金融监管机构的相关程序；涉及行业准入的，需履行行业主管部门的审批手续，以及相关申请及批复文件。

并购批复程序介绍。

(三)并购方与被并购企业/项目的审查所需的有关材料：1.并购可行性研究报告或估值定价分析报告；2.被并购方资产/核心资产评估报告。

3.主要资产产权证明，并购双方或有负债情况；4.被并购方研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源的证明材料或文件；(四)并购方投融资能力证明材料。

包括非贷款资金筹资方案以及出资证明，被并购方的现金分红政策及约束条件、贷款期内并购双方各年现金流量预测表或财务模型，用款计划和提款安排，还款来源和还款计划，以及贷款担保措施/相关证明材料或文件。

(五)中介机构相关资料如聘请财务顾问或其他，请提供财务顾问单位的专业报告（如有）；如聘请其他中介机构进行有关调查，请提供该中介机构的专业报告（如有），对涉及专业技术要求很强的项目，可以提请有关部门外聘专业的中介机构提供专业的咨询意见；(六)其他未尽事宜资料。

20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产一、组织性文件１.公司得组织性文件1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。

１、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。

1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。

１、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。

１、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。

1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括:1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告;1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

２、下属企业得组织性文件１、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。

1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。

１、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。

１、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

３、公司股东得文件1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。

尽职调查文件清单
20 年7月
尽职调查说明：
1.尽职调查范围：
1）【被并购标的所包括的各法人主体】。

（上述主体合并简称“被并购标的”）。

2）【并购方或并购方所在集团包括的各相关法人主体】（上述主体合并简称“并购方”）。

（上述主体合并简称“各公司”）。

2.除需要特别调查的情况外，本次尽职调查所指之关联方和关联交
易范围包括各公司及其旗下子公司。

3.除非特别标明需要提供原件者和为本次尽职调查而新制作的情况
说明及统计表格外，贵公司只需要提供相关文件的电子板或复印件,如果不能提供，请说明原因，如“待提供”，“缺失”或“无”。

如果该文件或该项问题不适用贵公司，请注明“不适用”。

4.请贵公司在每类文件的左上角标注与其相对应的本清单目录编
号。

5.贵公司应保证所提供的信息和资料的完整性，真实性和准确性。

6.对于贵公司提供的资料和信息，我们将承担保密义务，如果涉及
重大机密事项，请贵公司特别说明。

7.本文件清单仅为现阶段为开展工作而需要的文件，随着工作的不
断深入和面临的实际情况，我们可能需贵公司进一步提供其它相关文件。

尽职调查所需材料清单。

尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单（所有资料均为复印件）一、公司背景1、工商登记情况（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。

二、公司权利、合同、协议及其他1、土地使用权证书，房产证；3、债权债务情况；4、重要交易合同；5、知识产权；6、公司人员养老统筹等缴纳情况；7、是否存在重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状1、最近三年的财务报表及审计报告（1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；（2）公司资产评估报告及公司历年分红情况；（3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。

2、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。

3、负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）4、净资产情况5、税务相关情况（包括各子公司）（1）税务登记证（国税和地税的）；（2）主要税种和税率；（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。

四、生产方面1、生产设施及使用情况；2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；3、购买及维修情况。

五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。

2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。

资产收购尽职调查清单概述资产收购尽职调查是一项重要的程序，旨在确保收购方全面了解目标公司的情况。

本清单旨在辅助并指导收购方在进行尽职调查时所需的步骤和考虑因素。

公司信息- 公司名称- 注册地址- 公司成立日期- 注册资本- 股东结构- 公司经营范围- 公司组织结构- 公司历史经营情况- 公司经营许可证和证书- 公司税务登记信息财务信息- 过去三年的财务报表（利润表、资产负债表、现金流量表）- 财务指标和比率分析- 公司的重要财务合同和债务情况- 欠债情况- 税务缴纳情况- 对外担保情况- 重要财务纠纷和诉讼案件市场分析- 行业背景和趋势- 目标公司在市场中的竞争地位- 目标市场的规模和增长潜力- 目标公司的市场份额和增长情况- 目标公司的销售渠道和营销策略- 目标公司的产品和服务特点- 目标公司的客户和供应商情况法律和合规- 公司的法律文件和合同情况（注册文件、章程、股东协议等）- 公司的知识产权情况（商标、专利、版权等）- 公司的合规政策和程序（反腐败、反洗钱等）- 公司的诉讼和仲裁案件情况- 公司与政府部门的关系和监管许可- 公司的雇佣关系和劳工合同情况实物资产- 公司的固定资产和设备情况- 公司的土地和房产情况- 公司的进出口设备和库存情况- 公司的知识产权和技术资产- 公司的租赁合同情况其他- 公司的重要合作伙伴关系- 公司的品牌声誉和客户口碑- 公司的员工福利和人力资源情况- 公司的环境和可持续发展政策注意事项：- 本清单为参考，因不同情况可能需要定制化调整。

- 尽职调查过程中应充分验证信息的准确性和真实性。

- 如果需要，可以寻求法律和财务专业人士的帮助。

- 在尽职调查结果陈述时，避免引用无法确认的信息。

以上所列仅为一份基本清单，具体尽职调查内容应根据实际情况进行调整和补充。

资本收购尽职调查清单一、公司概况- 公司基本信息- 注册名称：- 注册地址：- 法定代表人：- 注册资本：- 成立日期：- 公司组织结构和股权情况- 公司股权结构图- 股东持股比例- 股东间的协议或合同- 关联企业- 关联企业名称和关系- 关联企业的经营状况- 关联企业间的交易情况二、财务状况- 财务报表- 过去三年的财务报表- 销售收入和净利润的增长情况- 资产负债表和现金流量表- 债务情况- 债务种类和金额- 还款计划- 担保情况- 税务状况- 税务登记证件- 纳税记录- 税务风险和争议- 重大诉讼和仲裁- 过去三年的重大诉讼和仲裁案件- 诉讼或仲裁结果- 相关法律风险三、经营状况- 业务范围和产品/服务- 详细的业务范围描述- 主要产品或服务- 市场和竞争环境- 市场规模和增长趋势- 主要竞争对手及其地位- 市场份额和销售渠道- 客户和供应商情况- 关键客户和供应商名单- 客户或供应商对业务的重要性- 与客户或供应商之间的合同和协议- 知识产权- 公司拥有的知识产权- 知识产权的注册和保护情况- 知识产权的有效性和侵权风险四、员工与劳动关系- 员工数量和组织结构- 公司员工总数- 各部门员工数量- 劳动合同和社保情况- 员工劳动合同情况- 社会保险和公积金缴纳情况- 劳动关系争议五、法律与合规- 公司章程和经营许可证- 公司章程- 经营许可证和资质证书- 合同和协议- 重要合同和协议清单- 合同履行情况和终止条件- 知情权和合规要求- 公司是否遵守实施中的法规和政策- 是否存在未披露的重大事项- 环境与安全- 公司环境保护和安全措施- 可能存在的环境污染或事故风险六、风险与建议- 风险评估- 根据之前调查内容，列出重大风险- 风险的影响和可能性评估- 建议和决策- 基于风险评估提出的建议- 可行的决策方案注意：以上清单仅供参考，根据具体情况可作适当调整和补充。

为确保尽职调查的全面性和准确性，请咨询相关法律专业人士以确保合规性。

北京市【·】律师事务所关于【·】公司尽职调查清单致：【·】公司本调查提纲系北京市【·】律师事务所（以下简称“本所”）就【·】公司（以下简称“公司”）进行尽职调查而出具的文件。

为了对公司有全面的了解，以保证后续工作的顺利进行，请公司根据本清单的内容准备文件并及时提交给本所律师，以便本所律师进场开展尽职调查工作。

一、公司的基本概括、历史沿革1、最新的企业法人营业执照、组织机构代码、税务登记证（国税、地税）、公司章程、银行开户许可证、社保登记证、机构信用代码证等。

2、公司自设立至今全部的工商档案（需要到主管工商部门调取），并加盖工商查询章，包括设立、变更、年检等全部资料。

3、如果历史上存在国有企业改制的，请提供改制方案、政府部门审批、职工代表大会决议、员工安置方案及实施等相关文件。

4、公司目前的内部组织结构图示请列示公司总部的内设机构、分公司、不具备独立法人资格的其他机构（如研发部）的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系。

5、公司的董事、监事、高级管理人员的姓名、简历、任期、在其他公司的任职情况及选任文件。

并填写下表：6、公司历年分红情况说明。

7、公司子公司情况，如有子公司，子公司同样需要按照本文件准备相关资料。

二、公司及股东、关联方的文件1、自然人股东的身份证复印件；2、法人股东的现行有效的章程、最新的营业执照；三、公司的主要资产2010年至今，若公司主要资产或全部股权经过评估的，请提供相关的评估报告。

填写下述表格，包括有权属证书的相关资产以及实际占有使用但尚未办理相关证书的资产：1、房产2、土地3、专利注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。

4、商标注：含他人授权公司使用或公司授权他人使用。

5、工程设计资质等资质文件请公司列表说明拥有的资质证书情况：6、车辆四、公司融资、借贷文件填写贷款情况表格：请提供公司的重大借款合同及借款逾期的情况说明（如有），若达成和解协议的请予以提供；请说明是否存在员工集资款、民间借贷，并提供相关文件（如有）。

财产收购尽职调查清单一、概述本文档旨在提供财产收购尽职调查的清单，以帮助确保交易的合法性和可靠性。

此清单列出了应对财产收购进行详尽调查所需的基本要素和步骤。

在进行尽职调查时，请根据具体情况和交易涉及的财产类型灵活使用本清单。

二、财产基本信息调查1. 确定财产的详细地址和地理位置。

2. 调查财产的所有权归属，并核实归属者的身份和资质。

3. 检查财产的权利状况，包括任何已登记的抵押、租赁合同或其他限制性权益。

4. 了解并核实财产的规划和用途限制，是否符合当地相关法规和规定。

三、财务和税务调查1. 分析财产的财务状况，并审查最近的财务报表和审计报告。

2. 检查财产所有者的税务记录，包括税务申报和缴纳情况。

3. 调查财产是否存在未清偿的税务欠款或罚款。

四、环境和工程调查1. 进行环境调查，了解财产是否存在环境污染问题或与之相关的法律诉讼。

2. 核实财产的工程建设情况和使用许可，确保财产的建造合法性和符合规定。

五、法律和诉讼调查1. 调查财产是否存在未决的法律争议或诉讼事项。

2. 检查财产相关的权益转让和买卖合同是否符合法律规定。

3. 核实财产所在地的法律规定和限制，包括拆迁、土地使用和规划要求等。

六、人事和劳动力调查1. 调查与财产相关的人事信息，包括员工清单、人事档案和劳动合同。

2. 了解财产员工的工资状况和劳动关系情况。

3. 检查是否存在未解决的劳动纠纷或工伤索赔事项。

七、保险和风险调查1. 检查财产是否已投保，并审查相关保险合同和索赔记录。

2. 评估财产的风险和潜在责任，包括自然灾害、事故安全和诉讼风险等。

八、专业咨询和法律意见1. 在尽职调查过程中，与专业人士咨询并寻求法律意见。

2. 根据实际需要，制定并谈判适当的条款和条件，以减轻风险并保护买方的权益。

九、总结以上清单仅作为财产收购尽职调查的基本要素和步骤，具体调查内容应根据实际情况和交易涉及的财产类型进行拓展和细化。

尽职调查的目的是确定交易的合法性和可靠性，降低风险并保护买方的利益。

公司并购中的尽职调查一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等；二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估；三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估；四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。

具体如下：1.股东（公司股东清单，股东情况介绍）2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件）3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得土地使用权相关的文件，房屋所有权证）4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议）5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同）6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关的规章制度）7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件）8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件）9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及其依据）10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单，未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。

资产并购尽职调查清单(常用)资产并购是指企业在进行资本投资时，通过收购、兼并、剥离等方式获取其他企业的股权、资产和业务等资源的行为。

而尽职调查则是对目标企业进行全面的审核和调查，以减少投资风险和增加投资收益。

本文将为大家介绍在进行资产并购时常用的尽职调查清单。

I. 公司概况1.公司名称和注册地址2.公司成立时间和经营年限3.公司经营范围以及业务模式4.公司的全部合法营业资格证书，如营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。

5.公司的管理层和董事会成员名单II. 财务状况1.近五年的财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）以及审计报告2.企业所处的行业地位和发展趋势，对于竞争对手和市场前景的分析3.税务清单以及近五年的纳税记录III. 合同和协议1.公司和客户、供应商之间的合同和协议2.公司内部的关键合同，包括员工合同、房地产租赁合同、商业保险合同等3.公司与投资者、出资方之间的协议，例如合资协议、股权协议等IV. 法律和知识产权1.公司的专利、商标和版权等知识产权的登记情况以及管理情况2.公司的许可证、执照等证照是否符合要求以及是否有过违法记录3.公司的诉讼记录、仲裁案件等法律事件的处理情况V. 财产和设备1.公司拥有的财产和设备的活动时间和记录2.公司设备和财产的估价和保险记录3.公司拥有和租赁的房地产和厂房记录，这些厂房记录也可以用于税收方面的考虑VI. 经营风险和潜在问题1.公司的合法性和合规性是否合法，是否有过诉讼或调解等历史记录2.该行业对公司经营的风险和潜在的问题等。

3.公司经营中可能存在的风险和问题结论综上所述，本文列出了资产并购中常用的尽职调查清单，以提供一些有益的信息。

但实践中，每次并购都会有其自己的特定的要求和问题，尽职调查清单是根据每个项目自动化和定制的结果。

因此，本调查清单只是一个起点，需要在实践中不断优化和完善，以确保最终收购方案的有效性和长期成功率。

公司并购财务尽职调查清单一、财务报表分析1、资产负债表审查各项资产的账面价值和实际价值，包括流动资产（如现金、应收账款、存货等）、固定资产（如房产、设备等）、无形资产（如专利、商标等）。

核实负债的真实性和完整性，包括短期负债（如应付账款、短期借款等）、长期负债（如长期借款、债券等）。

评估所有者权益的构成和变动情况。

2、利润表分析营业收入的来源和增长趋势，检查销售政策和价格策略。

审查成本费用的构成和控制情况，包括直接成本、间接成本、管理费用、销售费用、财务费用等。

关注利润的形成和分配情况，以及非经常性损益的影响。

3、现金流量表评估经营活动现金流量的稳定性和充足性，判断公司的造血能力。

分析投资活动现金流量，了解公司的资产投资和处置情况。

审查筹资活动现金流量，关注融资渠道和偿债能力。

二、会计政策和估计1、了解目标公司所采用的会计政策，包括存货计价方法、固定资产折旧政策、收入确认原则等，并与同行业进行比较，判断其合理性。

2、审查会计估计的变更情况，如坏账准备计提比例、资产减值准备计提等，评估其对财务报表的影响。

三、税务情况1、审查公司的纳税申报和缴纳情况，包括企业所得税、增值税、个人所得税等。

2、了解税收优惠政策的享受情况，以及是否存在潜在的税务风险，如税务纠纷、税务罚款等。

3、分析重组或并购可能带来的税务影响。

四、财务比率分析1、偿债能力指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，评估公司的债务风险。

2、营运能力指标，如应收账款周转天数、存货周转天数、总资产周转率等，衡量公司的资产管理效率。

3、盈利能力指标，如毛利率、净利率、净资产收益率等，判断公司的盈利水平和可持续性。

五、财务预算和预测1、索取公司的财务预算和预测资料，包括年度预算、中期规划和长期战略规划。

2、评估预算和预测的合理性和可行性，分析关键假设和风险因素。

3、对比实际业绩与预算的差异，了解公司的业绩管理能力。

六、关联交易1、识别公司的关联方，包括控股股东、实际控制人、子公司、合营企业、联营企业等。

公司并购尽职调查清单一、法律尽职调查：（一）公司基本情况：1、公司简介2、发起人/合伙人协议3、营业执照4、公司章程及变更协议5、验资报告6、评估报告7、财务报告8、经营范围的特殊许可材料9、法人、实际控制人及股东的身份材料10、股权转让、质押等协议11、董事、监事、高级管理人员变动情况12、公司、子公司、分公司或关联公司进行清算、破产、歇业等程序的相关材料13、政府部门的行政批文（二）公司的组织管理结构和制度1、公司组织架构体系2、历次股东大会/董事会//监事会/高层管理部门重大事项的决议3、公司的人员管理制度、内控制度、财务制度（三）公司的分支机构和下属企业：1、子公司、分公司或关联公司名单2、子公司、分公司或关联公司的财务管理制度情况（四）公司资产：1、土地使用权：划拨文件、土地使用权证、出让金交纳凭证及完税材料等2、房产：房屋所有权证、评估文件、土地、建筑物租赁协议及缴租凭证等3、车产：注册登记证、发票、保险单等（五）对外投资情况：1、公司持有其他股权证明文件2、公司长期投资清单3、公司持股企业利润获取情况（六）公司债权债务：1、公司开设帐户(包括外汇帐户)清单2、公司债权债务清单及文件、对外担保清单及文件3、征信报告等（七）合同：1、保险合同2、担保、抵押、质押合同3、提供设施、服务的合同4、委托代理合同5、其他合同（八）知识产权和无形资产1、所有商标、服务标识、专利专有技术清单和权属证书、相关知识产权的购买、转让协议、备案文件2、知识产权现存或潜在诉讼、仲裁等文件（九）违约和诉讼1、公司违约赔偿情况及资料2、过去三年的重大诉讼、仲裁及行政调查的案件清单3、已结案但未执行完毕的重大案件判决书、裁定、调解书等文件4、公司律师或外部律所就现行或可能的重大案件提供的法律意见书5、公司违法、违规引起的案件或行政处罚（十）关联交易和同业竞争1、过去三年以来持有公司、子公司、分公司或关联公司5%以上股权的股东与公司之间签署的协议、合同等文件2、过去三年以来公司董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制企业签署的任何协议、合同等文件3、公司主要股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺或协议（十一）信息披露文件：1、公司历年年报（十二）业务及融资资金投向：1、业务基本情况：经营模式、业务模式、业绩情况、同业经营情况2、融资资金投向：融资资金投向决议材料、特殊领域政府或监管部门的批文（十三）员工与劳动人事：1、公司员工情况（总数、学历、工种、待遇等）2、公司社保及公积金情况3、公司与职工签订的集体劳动合同4、公司发生劳资纠纷等诉讼及仲裁案件（十四）公司其它问题：二、财务尽职调查：（一）公司税务情况（二）公司账务情况（三）公司审计报告。

XX律师事务所法律尽职调查清单致：XX设备股份有限公司受贵司委托，XX律师事务所将作为贵司重大资产重组项目（以下简称“本项目”）的专项法律顾问，提供专项法律服务。

为顺利开展对本项目的法律尽职调查工作，本所律师编制了本法律尽职调查清单（以下简称“本清单”），请贵司按本清单的要求搜集整理法律文件资料，以便本所律师掌握公司的历史沿革、业务合规等各方面的情况。

随着本项目法律尽职调查工作的不断深入开展和具体情况的变化，本所律师也将对本清单进行相应调整和补充。

在文件搜集工作开始前，请阅读以下说明：1.本清单所列文件及问题为本所律师为本项目提供法律服务所必需，请贵司按本清单要求提供该等文件的原件及/或复印件（贵司须保证提供文件的真实性、完整性以及所提供复印件与原件的一致性），并如实地就该等问题作出说明。

2.如有本清单未涉及的其他情况及文件，而贵司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，也请贵司及时提供有关文件或进行书面说明。

3.若贵司对本清单所列文件及问题有疑问，请及时与本所律师联系，本所律师将尽快给予解释及答复。

XX律师事务所2017年8月15日尽职调查文件清单附人员调查表（上市公司实际控制人、董监高）一、本人基本信息二、相关情况问答是否是否是否是否是否是否是否是否是否是否三、董事、监事、高管的任职资格是否是否是否是否是否是否四、关于填写本调查表的声明承诺本人郑重声明并承诺：本人填写的以上内容以及本人提供的全部材料均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

特此确认！确认人签名：______________年月日。

资产买卖业务尽调清单
1. 公司概况
* 公司名称：
* 公司法定代表人：
* 注册资本：
* 公司所属行业：
* 公司成立日期：
2. 资产情况
* 资产种类：
- 不动产：
- 动产：
- 知识产权：
- 股权：
* 资产所在地：
* 资产数量：
* 资产评估价值：
3. 债务情况
* 债权种类：
* 债务金额：
* 债权人：
* 还款方式：
* 还款期限：
4. 法律事务
* 诉讼：
- 目前进行中的诉讼：- 诉讼案件名称：
- 诉讼案件原因：
- 曾经的诉讼记录：- 诉讼案件名称：
- 诉讼案件结果：
* 违法记录：
- 违法行为：
- 相关罚款或处罚：
5. 经营情况
* 近三年的财务报表：
* 主要客户和供应商：* 主要竞争对手：
* 经营风险和挑战：* 重要合同情况：
6. 税务情况
* 税务登记情况：
* 税务欠缴情况：
* 税务审计记录：
7. 职工情况
* 职工数量：
* 劳动合同情况：
* 劳动纠纷记录：
* 社保和福利情况：
8. 环境和安全
* 环境污染记录：
* 安全事故记录：
* 合规和许可证情况：
以上是资产买卖业务尽调清单的完整版。

请在尽调过程中准确收集和核实上述信息，并进行必要的风险评估。

在完成尽调后，请确保该清单的可靠性，以便为决策提供准确的信息参考。

注意：此文档仅供参考，具体的资产买卖业务尽调事项应根据具体情况进行调整和补充。

并购前财务尽职调查清单：一、历史财务资料1、最近5年的财务报表；2、与供应商的信用政策，与主要供应商的关系及合同；3、详细的购销政策4、税收筹划政策及股利政策（如有）；5、与关联方的关联交易情况包括购销商品、因资产或股权转让发生的关联交易等，详细说明有无控股股东占用或转移上市公司资金、资产及其他资源的情况，有无为控股股东或个人债务提供担保、以上市公司名义向银行借款供控股股东使用的情况。

6、是否存在或有负债、表外资产的情况8、各往来款项的明细清单及帐龄分析（包括应收、预付、其他应收、应付、预收、其他应付）9、对于各项往来超长增长的实质原因；10、固定资产的产权是否明确，对外抵押状况如何，无形资产的产权是否明晰；11、对各项资产准备的计提情况。

二、未来3-5年的财务预测1、包括资产负债、利润、现金流预测2、预测基础的可行性三、财务管理体制1、对子公司、分公司的财务管理制度2、在财务上的独立性，是否能独立作出财务决策,是否存在控制人干预公司资金使用的情况。

3、是否拥有独立的采购体系，4、与关联公司关联交易的问题，在建工程：对已开工在建工程进行实地勘察，对其形象进度与账面体现的付款程度进行对比、种类、名称、形成过程、存在形式、形成费用、获利能力、获利期限。

（需专业部门配合）10、待摊费用：发生日期、原始发生额外、形成原因、已摊销期等，对于长期未转销的费用，请公司写出书面说明。

11、对各项资产准备的计提情况。

12、待处理流动资产净损失：查明具体内容、形成原因等。

三）负债清查1、短期借款、长期借款：核实借款种类、发生日期、放贷金融机构名称、还款期限、贷款利率等基本情况，并进行函证；核查借款合同、展期合同、银行单据，还款凭证，应相应核查抵押资产情况。

2、应付账款、预收账款、其他应付款：核实发生日期、形成原因、抽查验收证有关购销合同、发票等，对金额较大的进行函证。

3、应付工资、应付福利费：核实计提基础、比例，验证账面余额的正确性。

尽职调查清单致：有限公司关于：有限公司收购事宜一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单（一）公司基本情况1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）；4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。

如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议；5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况；6、公司组织机构和职能部门结构图；7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）；8、公司设立时及最新的公司章程；9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。