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中国上市公司要约收购研究一、引言“要约收购”这个名词对中国证券市场来说，可谓比较熟悉。
在证券市场成立之初《股票发行与交易管理暂行条例》及之后的《公司法》、《证券法》等法律规章制度里，要约收购被多次提及，但直至《上市公司收购管理办法》（以下简称办法）的面世，中国证券市场的要约收购才正式登陆舞台。
2003年4月9日，南钢联合公司发布公告拟对南钢股份进行要约收购，标志着国内第一起要约收购案的诞生，一年多来中国的证券市场已经历了9次上市公司收购案例。
《办法》于2002年9月中国证监会正式颁布，2002年12月1日起至执行，《办法》针对上市公司要约收购，制定了详尽的、具体而具操作性的实施细则，对要约收购的规定多达31条，其中对要约收购的定价原则、可申请豁免要约收购义务等情况作了明确规定。
暨此，证券市场的要约收购行为得以有序、良性地展开。
时至今日距《办法》开始执行之日恰好两年，在此我们对所有发生的要约收购案例进行一次总结、分析。
二、我国要约收购历程要约制度设立的初衷是为了强化对中小投资者利益的保护。
要约制度的建立基于以下原因：1）由于股份转让导致目标公司控制权发生变化时，可能会造成该公司的经营者和经营策略的改变，而其他中小股东未必认可这种改变。
中小股东购买某公司的股票，主要是处于对该公司的经营管理人员能力和品质的信任，如果公司控制权转移，则小股东投资的依据就不存在了，此时虽然小股东无力影响公司控制权的转移，但也应该有公平的机会撤出投资，法律应保证小股东行使其选择权。
2）是基于公司股东平等的原则，在发生公司收购时，被收购公司股东应获得相同的对价。
在公司收购中，收购方为迅速获得公司控制权，往往愿意支付更高的对价给被收购公司的控股股东。
如果收购人购买的股份数量足以控制被收购公司时，收购人便不再向被收购公司的其他股东发出收购要约，或者以较低的价格发出要约，这就构成了对中、小股东的歧视，违背了各国公司法都普遍接受的“同股同权”原则。
南钢联合要约收购南钢股份一．案例简介2003年3月12日，南钢股份的控股股东——东南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27. 5亿元的南钢联合有限公司。
其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95 %）及其它部分资产负债合计11亿元出自，占总注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占其总注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其总注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占其注册资本的10%。
后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。
2003年3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立《南岗联合》。
2003年4月7日，南钢联合有限公司召开股东会通过决议：同意南钢集团公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产负债，对南钢联合有限公司进行增资；鉴于接受南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%，即超过南钢股份已发行总股本的30%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，依法已触发要约收购义务，因此，南钢联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约。
2003年4月9日，是南钢股份的一个不寻常的日子。
这一天，南岗联合有限公司，对南钢股份的法人股和流通股股东发出要约收购。
它以沪深股市首例要约收购案的身份引起业界一片哗然，几乎成了国内所有财经媒体的焦点。
2003年7月12日，南钢股份要约收购期满，根据预售要约结果，南钢股份股东无人接受本公司发出的收购要约，即成功履行了要约收购义务。
2003年8月8日，南钢股份新的大股东《南钢联合有限公司》正式挂牌，这意味着上海复星集团16亿元大股本的全新进入，南钢股份的东家成功实现了由国有独资企业向非国有控股企业的转变。
一、案例背景1. 公司简介：XXXX公司是一家在A股上市的上市公司，主营业务为XXX领域。
公司股票已经在市场上流通多年，是市场上的知名股票之一。
2. 股份回购概念：股份回购是指上市公司利用自有资金回购其已发行的股份，并将回购的股份注销或留作库藏股。
通过股份回购，公司可以调整股本结构、提振股价、分红等，是一种常见的财务管理手段。
3. 要约方式回购：要约方式回购是指上市公司向全体股东发出书面要约，自愿回购其持有的股份。
股东可以根据要约选择是否出售自己持有的股份。
二、案例事实1. 公司宣布要约回购：XXXX公司宣布以要约方式回购公司股份，要约价格为每股XX元，回购数量不超过XXXX万股，回购总金额不超过XXXX万元。
2. 要约期限：公司要约回购的时间为XXXX年XX月XX日至XXXX 年XX月XX日，持股人在此期间可以选择是否参与回购。
三、公司动机1. 财务调整：公司利用股份回购来调整股本结构，提高每股收益等财务指标，增强投资者信心。
2. 提振股价：通过股份回购，可以提振股价，提高公司市值和企业形象。
3. 分红激励：股份回购可以用于未来股息分红或员工激励计划，增加公司对股东和员工的回报。
四、风险提示1. 均等对待：公司需遵守均等对待原则，要求在要约回购期内，对所有股东一视同仁，不得私自接受部分股东的股份出售。
2. 股价波动：要约回购期间，公司股价可能会出现波动，投资者需谨慎应对市场风险。
3. 财务限制：公司进行股份回购需考虑自身财务状况，不得因此造成公司业务受影响或财务风险加大。
五、股东权利1. 自由选择：公司进行要约回购是股东的自由选择，股东可以根据自身情况决定是否参与回购。
2. 安全保障：公司要求在回购过程中保障股东的合法权益，确保回购过程合法公正。
六、社会影响1. 投资市场：公司股份回购可能会影响市场投资者对公司的看法，提高投资者信心。
2. 行业影响：股份回购案例对整个行业或市场有示范作用，对同行业企业也会产生一定的影响和借鉴意义。
复星巧避规则收购南钢中国首例要约收购案例分析如果要约收购的结局在要约收购前就可以肯定，那么这样的要约收购就失去了它原本的面目与意义。
案例简介2003年3月12日，南钢集团公司与复星集团公司、复星产业投资、广信科技共同成立南京钢铁联合公司(以下简称南钢联合)。
复星集团与复星投资持有新公司60%的股份。
4月1日，南钢集团公司以其持有的占总股本70.95%的南钢股份国有股35760万股作为增资注入新成立的南钢联合。
在未获得豁免的情况下，占总股本70.95%的国有股权的实际控制人变更，使南钢股份(600282)不得不面对沪深股市有史以来首例要约收购案。
2003年4月9日，南钢联合向所有股东发布要约收购公告，对挂牌交易股份的要约收购价格为5.86元/股；对非挂牌交易股份的收购价格为3.81元/股。
要约收购总金额约为8.5亿元，全部以现金方式支付。
要约收购公告发出后至2003年7月，没任何股份进行应约，本次要约收购最终以无人应约结束。
对于收购方南钢联合或其实际控制人复星集团而言，这笔收购的收益主要体现在：(1)二级市场的高额收益。
(2) 南钢股份控制权潜在收益，其每年近40亿的现金流是绝佳的融资窗口。
(3) 南钢股份未来增发获得的收益。
文/布尔古德无人应约的要约收购此次要约收购中的财技焦点就在于收购价格。
按照2002年12月开始实施的《上市公司收购管理办法》规定，制定要约收购价格应当遵循以下原则：(一) 要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2.在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%。
(二) 要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1.在提示性公告日前6个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2.被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
市场呼唤主动型的流通股要约收购(一)主动型流通股要约收购指高于市场价的流通股要约收购，目的在于实际取得流通股份，属于实质性收购，在香港及国外很普遍。
中国证券市场首例要约收购案2003年6月12日，南钢股份（600282）新东家南京钢铁联合有限公司发布了《南京钢铁有限公司要约收购报告书》，中国证券市场首例要约收购案正式亮相。
在此之前，南京钢铁有限公司2003年4月9日曾在证券报上刊登《要约收购报告书摘要》。
收购人南京钢铁联合有限公司4月7日召开股东会通过决议：同意南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份35760万股国有股（占南钢股份总股本的70.95%）以及其他资产、负债对南钢联合公司进行增资。
鉴于接受南京钢铁集团有限公司以其所持有的南钢股份国有股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）作为出资投入，其实质为上市公司收购行为，且依法已触发要约收购义务，因此，南京钢铁联合有限公司将按照《证券法》和中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，履行要约收购义务，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。
根据要约价格测算，如全部实施将动用资金85298.4万元。
在《要约收购报告书摘要》发出前，南京钢铁联合有限公司已经将17059.68万元（相当于收购资金总额的20%）存入指定银行作为履约保证金。
由于中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文于6月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。
要约收购的有效期限为发布要约收购公告日（含公告当日）之后的30个自然日。
南钢联合4月14日刊登公告称，要约收购南钢股份，不以终止南钢股份上市为目的。
要约收购摘要公告前一日即4月8日，南钢股份的流通股价为7元，至4月16日收盘价已达9.32元，涨幅33.14%.南钢股份2002年底每股净资产为3.46元，每股净利润为0.48元。
法人股的要约收购价为3.81元，为每股净资产溢价10%.在确定该溢价比例时，很可能参考南钢股份非流通股的重置成本评估价。
BUSINESS龙象之争：南钢股份将花落谁家？复星集团转让南钢股份控制权，引发了诸多钢铁巨头的关注。
行业排名第三的沙钢集团在及时支付80亿元诚意金后，成为唯一一家意向受让方。
但在其报出135.8亿元的交易方案后，中信特钢股东中信股份，通过增资南钢股份控股股东南钢集团，获得南钢集团控股权，继而以行使优先购买权的方式，提出与沙钢集团基本相同的收购方案。
面对“巨龙”的进攻，“大象”沙钢集团继续竞价的可能性不大，但能否以“优先购买权是否成立”为由提出诉讼，值得关注。
沙钢集团未能在“抢先一步”的交易中设置较高的分手费比例，或是最大遗憾。
符胜斌/文商业 BUSINESS郭广昌与南钢股份（600282）的缘分，始于要约收购，也终于要约收购。
2003年3月，郭广昌发起了A股历史上第一次要约收购。
当时，郭广昌联合南京钢铁集团有限公司（简称“南钢集团”）共同设立南京钢铁联合公司（简称“南钢联合”）。
郭广昌以16.5亿元现金出资，持有南钢联合60%股权，南钢集团以所持南钢股份70.95%股份及其他资产出资，持有南钢联合40%股权。
郭广昌由此成为南钢股份的实际控制人。
二者的缘分由此开始。
因南钢股份的实际控制人发生变更，且股权变动比例超过30%，郭广昌及南钢联合发起了对南钢股份的全面要约收购。
20年过去了，南钢股份再一次走到要约收购的关口。
郭广昌与南钢股份的缘分也逐渐走到了终点。
“大象”的舞步郭广昌控制时代，南钢股份取得了长足的发展。
从2003年到2022年，南钢股份钢铁产量从183.49万吨增至984.43万吨，增长了约5.37倍，同期我国钢铁产量从2.22亿吨增至10.18亿吨，增长约4.59倍，南钢股份的增速高于行业增速。
同期，南钢股份的资产规模也从48.83亿元增长至746.75亿元、收入从68.27亿元增长至706.67亿元，在全国钢铁企业排在第22名，属于中上游水平。
2022年，郭广昌谋求退出南钢股份，引起诸多钢铁企业的兴趣。
企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例 (1)案例一华润集团在中国房地产业的收购 (3)一、香港华创收购北京华远 (3)（一）并购背景 (3)(二)并购双方概况 (3)（三)并购的目的及经过 (4)（四）并购方的上市意图 (6)二、华润收购深万科 (6)（一）并购双方背景及并购动机 (7)(二)收购过程 (9)(三)收购深万科所带来的影响 (9)(四）同行评价 (10)(五）万科定向增发B股，华润增持“受挫" (10)三、“华远”退出华远 (11)案例二中国石油重组上市 (14)一、公司简介 (14)二、重组背景 (14)三、重组上市过程 (15)案例三中国上市公司要约收购案例 (16)一、南钢股份要约收购案例简介 (17)二、成商集团要约收购简介 (18)三、两起要约收购案例特征分析 (19)案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (21)一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (21)(一）公司背景介绍 (21)（二) 收购过程 (22)二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco） (22)（一)公司背景介绍 (22)(二）收购过程 (23)三、垃圾债券筹资的分析 (23)案例五波音兼并麦道 (24)一、并购背景及动因 (24)(一）麦道 (25)（二)波音 (26)二、并购过程 (27)三、案例评述 (27)案例六戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案 (28)一、合并过程 (28)二、合并背景 (29)三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)案例七思科公司的发展之道 (35)一、利用并购快速低成本扩张 (35)（一）并购策略 (35)（二)思科的典型并购 (35)案例八 AOL并购时代华纳 (37)一、并购背景 (38)二、并购过程 (38)案例九大通曼哈顿兼并JP摩根 (39)一、举世瞩目的银行兼并 (40)二、兼并背后的故事 (40)案例十惠普井购康柏 (43)一、合并过程 (44)二、背景分析 (45)（一）并购双方 (45)（二)并购动因 (45)（三)合并的利弊分析 (46)三、整合措施 (46)附件一:上市公司购并模式分析 (47)附件二：钢铁行业大并购 (51)本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。
南钢股份要约收购案例分析案例：2003年4月9日，南京钢铁联合有限公司(简称南钢联合)宣布，对南京钢铁股份有限公司(简称南钢股份)(股票代码600282)的240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/股公开进行要约收购。
南钢联合于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向南钢股份除南京钢铁集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。
1.1.1南钢联合简介2003年3月12日，南钢股份控股股东南钢集团公司、上海复星高科技(集团)有限公司(简称复星集团公司)、上海复星产业投资有限公司(简称复星产业投资)、上海广信科技发展有限公司(简称广信科技)共同签署合资经营合同，决定设立注册资本为27.5亿元的南钢联合有限公司。
其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%。
复星集团公司以现金.825亿元出资，占其注册资本的30%;复星产业投资以现金5.5亿元出资，占其注册资本的20%;广信科技以现金.275亿元出资，占其注册资本的10%。
1.1.2南钢股份简介南京钢铁股份有限公司由南京钢铁集团有限公司作为控股股东，联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企业共同发起设立，经江苏省人民政府批准，公司于1999年3月18日成立。
经中国证券监督管理委员会批准，公司12000万A股股票于2000年9月1日至2日在上海证券交易所成功发行，并于2000年9月19日上市。
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其它金属销售。
公司具备年产150万吨钢、170万吨铁和110万吨钢材的综合生产能力。
公司现有职工5543人。
生产人员4825人，占87.05%;技术人员231人，占4.17%;管理人员487人，占.879%。
南钢股份稳健经营，主营业务稳定增长，效益水平快速提升。
截至2001年年底，公司总资产25.82亿元，净资产1.600亿元。
公司设立暨上市以来，截止2003年12月31日，已累计向股东派送现金红利25860万元、派送红股8400万股。
目前公司总股本为50400万股，其中流通A股14400万股。
南钢股份主要经营资产包括焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等。
公司主导产品为板材、棒材、钢带和钢坯等，具有年产170万吨铁、150万吨钢和11万吨钢材的综合生产能力。
①、南钢股份的优势区位优势南钢股份地处经济发达的江苏省，该省的建筑业、机械制造业十分发达，为钢铁行业的发展创造了一个很好的市场环境。
同时临近江苏省的浙江省对钢铁的需求也极为旺盛，目前的市场供需缺口在400万吨以上。
因此，区位优势为其发展提供了一个广阔的市场空间。
据有关部门预测，到2005年，我国专用板的需求量大约为600万吨，而专用板的生产能力只有350万吨左右，供需缺口较大。
资金优势从盈利能力的角度分析，随着公司调整产品结构，增加高附加值产品的比重后，利润率呈逐年上升一的趋势。
从经营能力的角度分析，各项反映经营能力的指标，如存货周转率、应收账款周转率等都呈逐年增长趋势，反映公司的经营效率在提高。
从偿债能力的角度分析，公司的短期资金状况极为优越。
②、南钢股份的劣势南钢股份也有明显的不足之处。
那就是生产规模较小，与同处华东地区的宝钢股份、杭钢股份相比，显然不具备竞争优势。
近年来民营企业大举介入钢铁行业，规模迅速赶超国有钢铁企业，而且有成本优势，加剧了钢铁行业的市场竞争。
④、南钢股份的经营状况南钢股份2002年实现主营业务收入4.665亿元，主营业务利润5.12亿元，利润总额3.90亿元，净利润.243亿元，分别比上年增长1.66%，38.4%，62.5%和18.0%。
净利润增长幅度低于利润总额增长幅度，这是由于公司报告期所得税不再享受“先征后返”，较上年度大幅度上升。
从收入和成本构成看，附加值较高的中板产量突破80万吨，达到8222万吨，贡献了近4亿元的毛利，报告期内成功开发了13个技术含量高、工艺难度大、市场前景好的新产品，产品结构得到明显优化。
公司2004年年计划实施1.2股的增发计划，募集资金全部投入宽中厚板项目。
达产后可年产热轧宽中厚板100万吨，预计可实现销售收入20.6亿元，净利润.247亿元。
尽管该项目产能大，产品档次高，生产工艺具有高生产率、高成材率和低能源消耗、低生产成本优势，但据预测，2003年国内市场钢材新增资源将达到2635万吨，较2002年增长13%左右，其中，板材占很大比重，资源的增量将引发供需矛盾，竞争将空前激烈，且该项目要在2005年刁能产生效益，对于该项目的发展前景应谨慎看好。
过程：2.1.1收购前的准备南钢联合是主动提出要约收购的。
目的之一尽量规避退市和大量现金支出的风险。
南钢股份的总股本为5.04亿元，只要南钢联合所持有的股份比例不高于85%，公司即符合上市条件(对于总股本低于4亿元，该比例为75%)。
根据《证券法》规定，收购人持有被收购公司的股份达到该公司己发行的股票份额总数的75%以上时，该公司股票应当在证券交易所终止上市交易。
因为上市公司的流通股比例不得低于25%。
《公司法》又规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为75%以上。
由于《公司法》和《证券法》是当前同时适用的两部法律，公司可以选择适合自己的条文来依照执行。
如超过85%的比例，南钢股份就存在退市风险，当南钢联合所持比例超过90%时，南钢股份需暂停交易(其他股东仍可向南钢联合出售所持股权)。
复星集团利用2003年4月份股市全面回升的时机，开始了这次要约收购。
2.1.2收购公告发出2003年3月12日，南钢联合有限公司成立，经过近一个月的准备，南钢联合于2003年4月9日发布了要约收购的提示性公告。
按照《上市公司收购管理办法》规定南钢联合向中国证监会报送了要约收购报告书。
由于这是中国首例要约收购，中国证监会也意识到了一个非常大的问题，那就是收购结束，南钢联合持有南钢股份的股权超过《公司法》和《证券法》规定的比例，南钢股份可能面临的退市问题。
于是中国证监会对要约收购中可能面临的上市公司退市问题做出了具体规定。
，并对南钢联合提出了反馈意见。
根据规定，如果中国证监会对南钢联合的《要约收购报告书》没有提出异议的话，南钢联合应该在发出提示性公告的15天之后，即4月24日发出正式收购要约。
南钢联合根据中国证监会的反馈意见，依据《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的相关规定，对《要约收购报告书》进行了修改，主要是添加了与西南证券签署的《关于南钢联合要约收购南钢股份超比例持有之流通股股份包销协议》以满足《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》关于“收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案”的要求。
南钢联合的《要约收购报告书》于2003年6月12日正式公布。
2.1.3要约收购结果非常理想南钢联合已经拥有南钢股份70.95%的股份，已经处于绝对控股地位，其他240万社会法人股(占股份总额的0.48%)和1.44亿流通股(占股份总额的28.57%)对南钢联合的控制权已经没有实质性的影响。
对于总股本5.04亿元的南钢股份，只有当收购方持股比例达到85%以上，刁一有可能被终止交易。
240万社会法人股占股份总额的.048%，对收购的影响不大，最重要的是占股份总额的28.57%的1.44亿流通股对南钢联合要约的接受比例。
要想使这部分股东不接受要约，一个最简单可行的办法就是在法律允许的情况下，规定一个尽可能低的收购价格，从而让这部分股东望而却步。
南钢联合对240万股法人股的收购价是3.81元/股、1.44亿股流的收购价是5.84元/股。
社会法人股没有相应的价格参照暂且不说，流通股《要约收购报告书》公布的前一天，即2003年6月n日，的收盘价是8.74元，与5.84元的收购价差2.9元。
2003年6月12日正式开始要约收购，7月12日期满，7月15日发布公告公布了这次收购的结果。
公告称:在一个月的收购期内，根据预受要约结果，公司股东无人接受公司发出的收购要约。
这次要约收购也就以“零预受、零购买”的结果而结束。
这样的价位其他股东不太可能接受要约，’“零预受、零购买”的结果也应该在预料之中。
南钢联合利用法律的缺陷，采用了这样一个巧妙的手段，既不用中请豁免要约收购，实际上又避免了要约收购。
这次收购可以说是一次成功的策划，南钢联合既尽了法律规定的要约收购的义务，实现了对南钢股份的控股，又没有大量的现金支出，南钢股份也没有了退市风险。
2.2.1这次收购对南钢联合和南钢股份的影响①、这次要约收购使复星集团和南钢股份相结合，是民营企业灵活的管理和国营企业优质资产的成功对接，和国营资产退出一般性竞争行业的政策相吻合，也提供了比其他合并方式更优越的模式。
②南钢集团决定通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力，为此便决定通过增资扩股的方式募集资金，而合资组建项目公司便成为了股权筹资。
实现强强联合，有利于增强企业的市场竞争力和获得更大的经济效益。
③进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露，并有利于推动对主动性要约市场的培育。
3.1.1此次要约收购存在的问题①要约收购价格太低，低于当时的二级市场价格以及市场对南钢集团股价的未来预期。
并且南钢集团的股权分裂。
在我国，股权分裂的情况客观现实存在，这就要求要约收购必须分别实行定价，而流通股的价格必须高于非流通股，这就使得当时的要约收购变得相当复杂。
②不利于股东利益保护。
要约收购制度从理论上讲，是因为收购活动会对被收购公司的所有股东产生重要影响，特别是收购者取得公司股票达到一定比例、取得控制权的时候，收购者即新的大股东可能利用资本多数决定原则来侵犯其他股东的利益。
④难以改善公司治理结构。
我国上市公司股权结构国家股比例过大而且股权高度集中，第一大股东的持股比例平均高达44.26%，非流通股比例超过在60%，对于大部分上市公司来说，如果仅收购总股本的30%流通股，是难以取得实际控制权的。
收购者必须得到第一大股东的支持，收购才能进行。
总结：首先：我国上市公司收购的定义中包含以下几个方面的内容:(1)上市公司收购的目的是取得对该公司的控制权;(2)在我国上市公司收购可以通过三种方式:协议收购、要约收购、通过在证券交易所集中竞价方式进行的收购，国内有学者称其为公开市场购买;(3)公开市场购买的股份须达到一定比例，协议收购或要约收购须达到一定程度。
