要约收购案例分析

股权收购的案例及测算股权收购是指一家公司或个人通过购买目标公司的股权来控制目标公司的经营权。

股权收购是一种常见的商业行为，可以帮助公司扩大规模、增加市场份额、提高竞争力等。

本文将以某公司股权收购案例为例，介绍股权收购的过程和测算方法。

某公司是一家新兴的科技公司，专注于开发和销售智能手机。

由于市场竞争激烈，该公司希望通过收购一家竞争对手来扩大市场份额。

经过市场调研和尽职调查，该公司确定了一家潜在的目标公司。

首先，该公司与目标公司进行了谈判，商定了股权收购的具体细节，包括收购价格、股权比例、收购方式等。

双方达成一致后，开始进行股权收购的实施。

在进行股权收购时，需要进行一系列的测算和评估。

首先是目标公司的估值。

估值是确定收购价格的重要依据。

可以采用多种方法进行估值，如市盈率法、市净率法、现金流量法等。

根据目标公司的财务状况、市场前景、行业竞争等因素，综合运用这些方法进行估值，得出一个合理的收购价格。

其次是收购后的财务测算。

收购后，目标公司将成为该公司的子公司，其财务状况将对整个公司的财务状况产生影响。

需要对目标公司的财务数据进行分析和测算，包括收入、利润、资产负债表等。

通过对目标公司的财务数据进行测算，可以评估收购后公司的整体财务状况，为决策提供依据。

此外，还需要考虑到收购的风险和回报。

股权收购是一项高风险的投资行为，需要对风险进行评估和管理。

风险包括市场风险、经营风险、法律风险等。

同时，也需要评估收购后的回报，包括预期的市场份额增长、利润增长、品牌价值提升等。

通过综合考虑风险和回报，可以判断股权收购是否值得进行。

最后，进行股权收购的决策。

根据以上的测算和评估结果，公司可以对股权收购的可行性进行综合分析，包括收购价格的合理性、收购后的财务状况、风险和回报等。

如果综合分析结果表明股权收购是一个有利可图的决策，公司可以决定进行股权收购。

股权收购是一项复杂的商业行为，需要进行细致的测算和评估。

通过对目标公司的估值、财务测算、风险和回报的评估，可以为股权收购的决策提供科学依据。

第1篇一、引言借壳上市，作为一种企业上市的特殊方式，在我国资本市场中占据着重要地位。

它指的是一家非上市公司通过购买一家上市公司部分或全部股权，实现上市的过程。

本文将通过一个具体的借壳法律案例，对借壳上市的法律问题进行详细讲解，以期为相关企业和法律从业者提供参考。

二、案例背景2016年，一家名为A的公司（以下简称“A公司”）计划通过借壳上市的方式进入资本市场。

A公司主要从事高科技产业，拥有较强的技术实力和市场份额。

然而，由于种种原因，A公司未能直接上市。

经过多方权衡，A公司决定通过借壳上市的方式实现资本扩张。

在借壳过程中，A公司选择了B上市公司（以下简称“B公司”）作为壳资源。

B 公司是一家从事传统行业的上市公司，由于经营不善，股价长期低迷。

A公司与B 公司达成协议，A公司通过收购B公司部分股权，成为B公司的控股股东，从而实现借壳上市。

三、借壳上市的法律问题1. 合同法律问题在借壳上市过程中，A公司与B公司签订了股权转让协议。

该协议涉及以下法律问题：（1）股权转让协议的效力：股权转让协议是否合法有效，是否符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定。

（2）股权转让价格：股权转让价格是否公允，是否存在利益输送。

（3）股权转让的审批程序：股权转让是否经过相关监管部门的审批。

2. 上市公司收购法律问题A公司作为收购方，在借壳上市过程中，需要遵守以下法律问题：（1）信息披露义务：A公司需要按照《上市公司收购管理办法》的规定，及时、准确地披露收购信息。

（2）要约收购：如果A公司收购B公司股份超过30%，需要向所有股东发出要约收购。

（3）反收购措施：B公司可能采取反收购措施，如设置毒丸计划、金降落伞等，A 公司需要对此进行应对。

3. 股权激励法律问题为了激励B公司管理层和员工，A公司可能对B公司进行股权激励。

在此过程中，需要关注以下法律问题：（1）股权激励方案是否符合法律法规的规定。

（2）股权激励对象的资格认定。

中国平安收购深圳发展银行案例分析一、企业简介1.中国平安中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。

公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。

公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。

经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。

公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。

在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。

2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。

尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。

由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。

2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。

2.深圳发展银行1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。

股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。

深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。

这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。

经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。

企业管理案例企业兼并与收购案例个人整理企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例1案例一华润集团在中国房地产业的收购3一、香港华创收购北京华远3(一)并购背景3(二)并购双方概况3(三)并购的目的及经过4(四)并购方的上市意图6二、华润收购深万科6(一)并购双方背景及并购动机7(二)收购过程9(三)收购深万科所带来的影响9(四)同行评价10(五)万科定向增发B股，华润增持“受挫”10三、“华远”退出华远11案例二中国石油重组上市6一、公司简介6二、重组背景6三、重组上市过程6案例三中国上市公司要约收购案例6一、南钢股份要约收购案例简介6二、成商集团要约收购简介6三、两起要约收购案例特征分析6案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例6一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司6(一) 公司背景介绍6(二) 收购过程6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco）6(一)公司背景介绍6(二)收购过程6三、垃圾债券筹资的分析6案例五波音兼并麦道6一、并购背景及动因6（一）麦道6(二)波音6二、并购过程6三、案例评述6案例六戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案6一、合并过程7二、合并背景7三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法7案例七思科公司的发展之道7一、利用并购快速低成本扩张7（一）并购策略7（二）思科的典型并购7案例八 AOL并购时代华纳7一、并购背景7二、并购过程7案例九大通曼哈顿兼并JP摩根7一、举世瞩目的银行兼并7二、兼并背后的故事7案例十惠普井购康柏7一、合并过程7二、背景分析7（一）并购双方7（二）并购动因7(三)合并的利弊分析7三、整合措施7附件一：上市公司购并模式分析7附件二：钢铁行业大并购11本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远；啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。

资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。

另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。

2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。

根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。

另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。

闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。

从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。

相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。

因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。

其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。

但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。

高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。

按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。

为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。

拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。

2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。

案例二中海油并购优尼科事件分析中海油并购优尼科事件在2005年度成为国内外关注的焦点。

2005 年底在由全国工商联并购公会发起的第五届“十大并购事件”评选活动中，“中海油要约收购优尼科”入选十件年度具有标志意义的并购事件榜。

中海油并购优尼科案例，是中国企业“走出去”战略的一个标志性事件，具有里程碑式的象征意义。

随着中国经济的发展，越来越多的企业将参与到全球化经济活动中，中国企业“走出去”将成为不可逆转的趋势。

从长远来看，中国企业最终将被国际市场接受，成为国际经济舞台上一支不可忽视的力量。

一、并购事件三方简介(一) 中国海洋石油总公司中国海洋石油总公司(简称中海油)是1982年成立的国家石油公司。

该公司以上游产业为核心，正在发展成为上下游一体化的综合型能源公司。

中海油现已形成石油勘探开发生产、专业技术服务、基地服务、化工化肥、天然气及发电、金融服务六大业务板块，呈现出各板块良性互动的良好发展态势。

2004年，中海油的产量持续增长，全年共实现销售收入70 912亿元人民币，利润24 212亿元人民币，分别比上年度增长32%和62%。

截至2004年底，公司总资产增至153 216亿元人民币，净资产达83 016亿元人民币，分别比年初增长28%和21%。

公司的利润总额居中央企业第5位，总资产列中央企业第12名。

中海油良好的发展业绩赢得了资本市场的充分肯定，国际权威资信评定机构标准普尔及穆迪分别给予公司BBB +和A2的评级，均等同于中国主权评级，这也是中国公司目前所获得的最高外部权威机构评级。

(二) 雪佛龙公司雪佛龙公司(Chevron) ，美国第二大石油公司，世界第五大石油公司，业务遍及球180个国家和地区，业务范围包括油气勘探开发和生产，石油炼制、营销和运输，化学品制造和销售，发电。

2004年雪佛龙公司平均日产原油250桶，其中2 /3产自于海外20多个国家。

截至2004年底，该公司在全球拥有每天200万桶的石油炼制能力，并且用强大的营销网络为遍及全球90个国家的257 000座加油站提供支持。

——AB SAB收购哈啤指导老师：李凤云财政金融学院小组成员：李政霖 2010100098黄博 2010100101冯悦 2010100078符代儒 2010100116陈露艳 20101001232010年10月目录目录 .......................................................................................................................... - 1 -一、行业背景 .......................................................................................................... - 2 -1、啤酒行业概况 ........................................................................................... - 2 -2、中国啤酒行业发展状况 ........................................................................... - 3 -二、并购各方概况 .................................................................................................. - 5 -1、哈尔滨啤酒集团有限公司 ....................................................................... - 5 -2、 SABMiller（以下简称SAB） .................................................................. - 6 -3、 AB InBev（百威英博，以下简称AB） .................................................. - 6 -4、 CSE （神秘的第三方） ........................................................................... - 6 -三、并购过程 .......................................................................................................... - 7 -四、并购估值 ........................................................................................................ - 11 -1、哈啤的竞价历程 ....................................................................................... - 11 -2、哈啤估值方法的选择 ............................................................................... - 12 -3、对哈啤估值的评价 ................................................................................... - 14 -五、交易结构 ........................................................................................................ - 15 -1、关于交易方式与价格 ............................................................................... - 16 -2、收购建议的条件 ....................................................................................... - 16 -3、税项 ........................................................................................................... - 16 -4、股息 ........................................................................................................... - 17 -5、管理层变动 ............................................................................................... - 17 -6、不可撤回承诺 ........................................................................................... - 17 -7、强制收购及暂停买卖股份 ....................................................................... - 17 -8、购股权持有人 ........................................................................................... - 17 -9、终止条款 ................................................................................................... - 18 -六、交易结果 ........................................................................................................ - 19 -1、控制权受让方AB..................................................................................... - 19 -2、控制权出让方(SAB和哈啤).................................................................... - 20 -3、管理层的收益分析 ................................................................................... - 21 -4、控制方之外的其他股东收益分析 ........................................................... - 21 -5、政府收益分析 ........................................................................................... - 21 -七、并购启示 ........................................................................................................ - 22 - 任务分配： ............................................................................................................ - 24 -一、行业背景1、啤酒行业概况啤酒是人类最古老的酒精饮料，是水和茶之后世界上消耗量排名第三的饮料。

第1篇一、引言随着我国市场经济的发展，企业间的收购重组活动日益频繁，已成为企业优化资源配置、提升核心竞争力的重要手段。

为规范收购重组行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，我国陆续出台了一系列法律法规。

本文将围绕收购重组法律规定，从收购重组的概念、法律规定、程序流程等方面进行阐述。

二、收购重组的概念1. 收购收购是指投资者通过购买目标公司的股份或者资产，取得对该公司的控制权或重大影响的行为。

2. 重组重组是指企业通过调整组织结构、资产、负债等，实现优化资源配置、提高经营效率、增强市场竞争力的行为。

三、收购重组法律规定1. 《公司法》《公司法》是我国规范公司行为的基本法律，其中对收购重组的相关规定如下：（1）公司合并、分立、减资、增资、收购、出售资产等事项，应当由公司董事会提出方案，经股东会审议通过。

（2）公司合并、分立、减资、增资、收购、出售资产等事项，应当符合公司章程的规定。

（3）公司合并、分立、减资、增资、收购、出售资产等事项，应当依法进行公告，并提交有关材料。

2. 《证券法》《证券法》是我国规范证券市场的法律，其中对收购重组的相关规定如下：（1）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当依法进行公告，并提交有关材料。

（2）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当符合公司章程的规定。

（3）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当依法进行审计、评估。

3. 《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是我国规范上市公司收购行为的具体法规，其中对收购重组的相关规定如下：（1）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当依法进行公告，并提交有关材料。

（2）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当符合公司章程的规定。

（3）上市公司收购、合并、分立、减资、增资等事项，应当依法进行审计、评估。

4. 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国规范上市公司重大资产重组行为的具体法规，其中对收购重组的相关规定如下：（1）上市公司重大资产重组，应当依法进行公告，并提交有关材料。

国际贸易谈判案例分析外贸谈判里面，很多时候，单子能否成，使单子变得简单或者是复杂通常就是一两句话的问题，很多争端也是因为一句话而起。

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国际贸易谈判案例分析篇1本一家著名的汽车公司在美国刚刚“登陆”时，急需找一家美国代理商来为其销售产品，以弥补他们不了解美国市场的缺陷。

当日本汽车公司准备与美国的一家公司就此问题进行谈判时，日本公司的谈判代表路上塞车迟到了。

美国公司的代表抓住这件事紧紧不放，想要以此为手段获取更多的优惠条件。

日本公司的代表发现无路可退，于是站起来说：“我们十分抱歉耽误了你的时间，但是这绝非我们的本意，我们对美国的交通状况了解不足，所以导致了这个不愉快的结果，我希望我们不要再为这个无所谓的问题耽误宝贵的时间了，如果因为这件事怀疑到我们合作的诚意，那么，我们只好结束这次谈判。

我认为，我们所提出的优惠代理条件是不会在美国找不到合作伙伴的。

”日本代表的一席话说得美国代理商哑口无言，美国人也不想失去这次赚钱的机会，于是谈判顺利地进行下去。

案例分析：进攻式开局策略是指通过语言或行为来表达己方强硬的姿态，从而获得对方必要的尊重，并借以制造心理优势，使得谈判顺利地进行下去。

采用进攻式开局策略一定要谨慎，因为，在谈判开局阶段就设法显示自己的实力，使谈判开局就处于剑拔弩张的气氛中，对谈判进一步发展极为不利。

进攻式开局策略通常只在这种情况下使用：发现谈判对手在刻意制造低调气氛，这种气氛对己方的讨价还价十分不利，如果不把这种气氛扭转过来，将损害己方的切身利益。

本案例中，日本谈判代表采取进攻式的开局策略，阻止了美方谋求营造低调气氛的企图。

进攻式开局策略可以扭转不利于己方的低调气氛，使之走向自然气氛或高调气氛。

但是，进攻式开局策略也可能使谈判一开始就陷入僵局。

国际贸易谈判案例分析篇2三一重工(600031)收购德国普茨迈斯特26.54亿元2012年1月20日2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。

国际贸易谈判案例谈判具有“合作”与“冲突”的二重性，是“合作”与“冲突”的对立统一。

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国际贸易谈判案例篇1近期，本土家电企业海外并购屡遭挫折。

业内专家认为，本土家电企业仍旧缺少足够人才、技术和财力，中国家电的国际化之路仍处探索阶段。

2014年7月份，美国家电巨头惠而浦斥资7.58亿欧元收购意大利企业意黛喜60.4%股权;9月份，伊莱克斯以33亿美元(约202亿元)将美国通用电气(GE)收入囊中。

由于这两次被收购企业均是欧美家电老品牌，不仅在欧美地区拥有较高的品牌知名度，且拥有一定的市场份额，因此吸引了包括中国家电企业在内的众多企业参与竞价。

然而，不管是溢价9.1%参与竞购意黛喜的长虹，还是一度被看好为GE最佳买家的海尔，最终均以失败收尾。

其实，说到国内家电企业的海外并购，自2009年起，中国家电企业就已开始借船出海。

在2010年至2012年这三年中，家电企业海外并购尤为频繁，几乎每年都有并购消息传出。

2010.10美的收购埃及Miraco公司32.5%股份2010年10月，美的电器以5748万美元收购美国联合技术公司间接持有的埃及Miraco公司32.5%股份。

Miraco公司主要生产销售家用空调、中央空调及冷链产品，占据埃及家用空调、轻型商用空调与中央空调市场的主导地位。

分析师认为，通过此次股权收购，Miraco公司将成为美的电器在非洲推广整合资源的优质平台，美的电器将坐地埃及，同时辐射非洲、中东和南欧，有助于提升公司在埃及和周边地区的成本竞争力。

2011.7海尔收购日本三洋电机白电业务2011年7月，海尔以1.283亿美元收购三洋电机在日本、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机和冰箱的研发及销售业务，并将著名三洋洗衣机品牌AQUA收归旗下。

复旦大学管理学院教授陈超表示海尔在国际市场上被认定为中等偏下的产品品牌，收购三洋有助于打入高端市场。

海尔收购三洋品牌后，可以利用这一品牌的形象优势拉升整体的产品格局，尤其利好海尔在日本的市场拓展。

并购案例目录一、南钢股份要约收购 (4)二、辽通化工收购锦天化 (12)三、新潮吸并新牟股份 (21)四、上房集团整体置换嘉丰股份案例 (32)五、申能"瘦身消肿" (46)六、红色资本家抢滩港九；荣智健进军香港 (59)七、北京地产新擂主 (69)八、船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓 (74)九、香江龙虎斗：会德丰收购战 (82)十、争夺战略资源东盛集团并购潜江制药 (90)十一、民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造 (96)十二、重组“永久”，重在振兴永久 (104)十三、京东方（000725、200725）海外收购TFT-LCD业务 (113)十四、网通低价入主亚洲环球电讯 (117)十五、鹏润收购京华自动化（493） (121)十六、三星康宁（马来西亚）控股赛格三星 (124)十七、联想收购汉普 (129)十八、宝安集团收购延中实业案例 (133)十九、鞍山一工的企业托管案例 (140)二十、南京钢铁联合有限公司要约收购南钢股份 (145)二十一、第一百货吸收合并华联商厦案例 (151)二十二、郑百文的资产重组案例(1) (159)二十三、中远"登陆"借壳众城实业案例(1) (168)二十四、四砂股份控制权争夺案例(1) (174)二十五、索芙特入主ST康达 (180)二十六、思科购并概念 (191)二十七、中国银行兼并重组第一浪 (197)二十八、香江龙虎斗：会德丰收购战 (202)二十九、红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港 (209)三十、TCＬ：“王牌现象” (219)三十一、北京地产新擂主 (224)三十二、船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓 (229)三十三、石化工业大并购：BP并购莫科 (236)三十四、宝延风波：收购与反收购的情感 (243)三十五、第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力 (254)三十六、成商集团要约收购 (261)三十七、TCL巧取乐华品牌并购第一案 (265)三十八、德隆重组新疆屯河与天山股份 (271)三十九、力拼德隆收编红河光明步长“医药帝国”第一步 (276)四十、双良控股蜀都A (281)四十一、南京雨润收购哈肉联 (285)四十二、华强收购、重组桂糖风波 (288)四十三、佳通收购*ST桦林 (293)四十四、东英收购豫联，曲线入主中孚实业 (298)四十五、典型双MBO：特变电工管理层财技 (303)四十六、实达科技连环收购的“新内部人谜团 (311)四十七、东方商城管理层收购秀 (319)四十八、四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购成商集团(600828)的独立财务顾问报告 (324)四十九、惠普收购康柏---250亿美元“世纪豪赌” (346)五十、德国电信天价并购美国声流记实 (353)五十一、AOL收购时代华纳之后的阴云 (357)五十二、石化工业大并购：BP并购莫科 (363)五十三、跨国汽车新巨人的诞生 (371)五十四、通用汽车公司资产重组案例剖析 (378)五十五、英国两大生物技术公司合并案例分析 (384)五十六、杜邦公司出演“白马骑士” (392)一、南钢股份要约收购——试析中国证券市场首例要约收购案日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。

第1篇一、案例背景郎咸平，著名经济学家，曾因揭露中国房地产市场的种种问题而闻名。

在2015年至2016年间，郎咸平参与了中国房地产行业的一次重大股权之争——万科股权之争。

万科作为我国房地产行业的龙头企业，其股权之争引起了广泛关注，成为了一场涉及法律、经济、政治等多方面的复杂案例。

二、案情简介万科股权之争起源于宝能系通过其旗下前海人寿和钜盛华等公司，不断增持万科股份，导致宝能系持股比例超过10%，成为万科的第一大股东。

随后，宝能系又通过二级市场收购，进一步增持万科股份，试图实现对万科的控股。

然而，这一行为引起了万科管理层和股东的不满，认为宝能系的行为涉嫌违规，并启动了反击。

万科管理层和股东一方，以万科董事会主席王石为代表，坚决反对宝能系的收购行为。

他们认为，宝能系缺乏房地产行业经验，且财务状况不佳，收购万科将给公司带来巨大风险。

同时，王石还指出，宝能系的行为涉嫌违规，违反了《公司法》和《证券法》等相关法律法规。

宝能系一方则认为，其收购万科股份是出于对万科未来发展前景的看好，且其持股比例未达到《公司法》规定的30%要约收购线，无需履行要约收购义务。

此外，宝能系还提出，其将支持万科管理层，共同推动万科的转型和发展。

三、法律争议焦点1. 宝能系增持万科股份是否构成违规？宝能系增持万科股份的行为，是否违反了《公司法》和《证券法》等相关法律法规，成为本案的关键争议焦点。

一方面，宝能系认为其增持股份未达到30%的要约收购线，无需履行要约收购义务；另一方面，万科管理层和股东一方则认为，宝能系的行为涉嫌违规，应受到法律制裁。

2. 万科管理层是否具备合法合规性？万科管理层在应对宝能系收购过程中，是否具备合法合规性，也成为本案的争议焦点。

一方面，万科管理层认为其维护公司利益的行为合法合规；另一方面，宝能系则质疑万科管理层的决策过程，认为其存在违规行为。

3. 万科股权之争的法律责任归属本案中，万科股权之争的法律责任归属问题也成为争议焦点。

一、事件背景2018年年初至今，我国A股市场已经有至少22家上市公司，向国资企业大比例转让了股权或控制权，A股市场频频出现国资企业扫货的案例。

种种迹象表明，国资通过“买壳”成为上市公司控股大股东的步伐，已在陡然加快。

国资企业收购上市公司股权，是国资企业落实《国企改革“双百行动”工作方案》的重要措施，有助于国资企业借助资本市场平台实现国有资产的升值保值，体现了我国国有经济和民营经济共同促进、共同发展的特点，有利于上市公司实现优化组合。

二、重点案例分析为更好的研究近期国资买壳的交易方案，及后续整合及资本运作情况，我们按照以下标准，挑选了相关案例进行重点研究：1、收购方的实际控制人为国务院或省级国资委；2、剔除构成借壳上市的案例；3、优先选择收购时点在2017年的案例，里边充分了解收购完成后上市公司的整合及资本运作过程；4、优先选择交易方案、整合方案、资本运作方案具有一定特点的研究案例。

通过上述标准，我们筛选出以下5个案例，进行重点讨论。

具体情况如下：三、研究结论通过对上述案例进行研究，分析各案例的共同点及各自的特点后，我们得出以下结论：1、关于收购阶段（1）国资企业收购上市公司的方法通常包括以下几种：①对上市公司控股股东进行增资扩股，间接取得上市公司控股权。

该种方式适用于拟收购上市公司30%以上股权的情形。

当国资企业拟收购上市公司30%股权时，将触发全面要约收购，因此，国资企业会选择增资控股股东的方式，将现金注入到控股股东体内，为控股股东后续应对全面要约收购提供充足的弹药。

若要约收购完成后，仍旧剩余资金，则剩余资金可通过认购上市公司非公开发行股票或股东借款的方式进入上市公司体内，也可用于二级市场竞价买入上市公司股票以提升控制权，还可以用于继续留存在控股股东体内用于支持控股股东其他业务的发展。

②现金收购上市公司控股股东持有的上市公司股权。

该种方式适用于国资企业现金充足，且拟收购上市公司30%以内股权的情形。

第二例要约收购实施东银拟斥巨资收购江淮动力2003年7月24日，重庆东银实业(集团)有限公司发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。

此公告意味着国内第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。

江淮动力因此停牌一天。

要约收购目的《要约收购报告书》明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。

要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当日)起的30个自然日。

根据《要约收购报告书》，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。

申报价格为：6.05元／股。

本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。

江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。

江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

收购要约有效期内的每个交易日开市前，东银集团将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。

根据《要约收购报告书》，收购人承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，在要约期满6个月后的一个月内实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。

为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合《公司法》规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署《关于使江苏江淮动力股份有限公司符合股票上市交易条件之合作协议书》。

协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。