净资产折股(股份制改造)

企业会计准则是企业在进行会计核算时应当遵循的规范和原则。

在股份制改造过程中，企业会计准则会有所调整和改变，特别是对于净资产的处理方式。

在进行净资产股份制改造的会计处理时，需要考虑以下几个方面：一、登记股权转让1. 在进行股份制改造时，企业需要登记股权转让的相关信息。

这包括转让股权的股份比例、转让方和受让方的信息等。

在会计处理上，需要对股权转让进行凭证登记，确保转让过程的合法合规。

二、确认净资产2. 在股份制改造前，企业需要确认原有的净资产情况。

这包括确认企业的总资产和总负债，并计算出净资产的数额。

在确认净资产时，需要对资产和负债进行全面的清查和评估，确保数据的准确性和完整性。

三、处置旧股权3. 在股份制改造过程中，旧股东可能会选择进行股权处置。

处置的方式包括转让、赠予等。

企业需要及时对旧股东处置股权的相关会计处理进行登记和核算，并及时进行账务结转。

四、确认新股权4. 在股份制改造完成后，企业需要确认新股东的股权情况。

这包括确认新股东持有的股份比例、股东大会表决权比例等。

在确认新股权时，需要做好相关的股权变动登记和账务处理。

五、调整净资产5. 股份制改造完成后，企业的净资产会发生变化。

在会计处理上，需要根据股份制改造后的股东权益情况，对净资产进行相应的调整。

这包括调整资产负债表和所有者权益变动表等财务报表的数据。

六、处理业绩影响6. 股份制改造可能会对企业的业绩产生一定影响。

在会计处理上，需要及时对业绩影响进行评估和披露。

这包括对财务指标、利润分配等进行合理调整，确保业绩报告的准确性和真实性。

七、披露相关信息7. 股份制改造完成后，企业需要及时披露相关的信息。

包括披露股权结构变动情况、股东大会决议情况、股东权益变动情况等。

在会计处理上，需要及时对披露信息进行确认和登记，确保信息披露的合规性和及时性。

通过以上几个方面的会计处理，企业可以在进行净资产股份制改造时，做到规范、合法、准确地处理相关会计事务，确保股份制改造过程的顺利进行和企业财务信息的真实可靠性。

ACCOUNTING LEARNING 企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理文／张治琴 张华峰摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。

本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。

关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行(IPO)，通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。

那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。

一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。

因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。

资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金,资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。

同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。

折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思按1元净值折算成一股股票。

比如一个有限责任公司净资产是一个亿，可以整体折算成一个一亿股，每股面值1元的股份公司。

如果公司够大，可以到证券市场上市。

比如公司每年盈利2千万，除以1亿，就相当于每股盈利0.2元，如果按照20倍的市盈率发行，则这个公司股票的发行价格就是0.2*20=4元每股。

则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资4个亿。

按原账面净资产值折股什么意思1.你这个问题表述可能有问题。

一般来说资产的价值评估方法有五种，其中按帐面价值（历史成本）和按当前净值（净资产）是其中的两种方法之一，另外还有现值、公允价值和重置成本。

2.如果是按账面价值，假设账面上该资产的价值是100万元，那就是折成100万股；如果是按资产净值，那也100万元也是折成100万股。

3.如果你的表述没有问题，那么可以勉强地理解为按原账面资产价值减去折旧后的账面净值来折股，比如原来账面价值100万元，几年折旧下来只有50万了，那么就折合成50万股，也就是一元一股。

股份有限公司是什么意思股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。

由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。

股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位详细：:baike.baidu./view/30746.htm定义：股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。

折股及净资产值折股整体变更为股份有限公司等问题（一）一、折股是什么意思？净资产值折股整体变更为股份有限公司又是什么意思按1元净值折算成一股股票。

比如一个有限责任公司净资产是一个亿，可以整体折算成一个一亿股，每股面值1元的股份公司。

如果公司够大，可以到证券市场上市。

比如公司每年盈利2千万，除以1亿，就相当于每股盈利0.2元，如果按照20倍的市盈率发行，则这个公司股票的发行价格就是0.2*20=4元每股。

则这个净资产为一个亿的公司可以上市融资4个亿。

二、有限公司整体变更为股份公司时，净资产如何折股？公司有规定，第九十六条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

三、比较净资产为3亿，假设3：1折股，股本为1亿股，而以2：1折股，则为1.5亿股（这样相对会提高每股收益），折股比例的选择要注意什么，有什么讲究吗？折股比例跟融资额度是没有关系的，确定什么样的折股比例和股本规模一般是基于下属考虑：我以一个准备在创业板上市的企业为例：一、鉴于公司是一个处于快速成长期的优秀企业，上市之后必定会进入高速增长阶段，股本规模小就为今后的增资扩股预留出空间。

二、上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。

作为创业板上一个处于快速成长期的企业，急需更多的资金用于扩大规模，将企业做大做强。

但是现金分红却会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产。

而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。

高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性,加大股票的流动性。

而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。

三、就贵公司此次发行来说，我们的定位是在创业板上市，如果股本规模过大，容易在证监会审核的时候造成上适合上中小板的错觉，而在中小板上市贵公司是不占优势的。

公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。

那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。

以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。

随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。

还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。

不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。

这是错误的。

同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。

此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。

资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。

但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。

一是应限于资本溢价范畴。

国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。

二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。

公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。

净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析2016-04-20LYshow一、股改净资产折股的过程有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。

有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。

例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。

此时折股存在三种方案：1.折股100万元，900万元计入资本公积。

那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。

2.折股200万元，800万元计入资本公积。

此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。

此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。

3.折股1000万元，0元计入资本公积。

此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。

二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。

未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。

因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。

2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。

股份制改造全程指引股份制改造(一）发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更.根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。

创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损,发行后股本总额不少于三千万元。

股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。

这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。

在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％,其余股份向社会公开募集。

（三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。

经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。

我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求.这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。

（四）具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。

为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所.企业上市微信公众平台TL189********为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所.公司住所是公司管理机构的所在地,但不一定是生产经营场所,例如，公司住所可在城里,而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。

我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。

”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。

税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。

目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。

一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

“股份制改造”模式详解（16步法）1企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。

有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。

一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。

因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。

2公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。

普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。

优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。

但是一般不参与管理，而且没有表决权。

可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。

对于国有股，股利需要上缴。

对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。

对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、h股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。

3控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。

对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。

包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。

在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。

4关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。