企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理

法规解读】股权转让所得个人所得税管理政策解读为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《个人所得税法》等规定，国家税务总局5月28日下发《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），对有关问题予以明确。

一、先履行纳税义务再办理股权变更登记手续国税函[2009]285号规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

按照《公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明”。

也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，之后转让方或受让方应及时就个人股权转让行为到地税部门申报。

二、股权转让所得个人所得税的计算及主管税务机关《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，并依20%税率按次缴纳个人所得税。

国税函[2009]285号明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

公司股改净资产折股的税收处理
根据中国现代集团投资银行事业部多年的财务顾问经验，有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税：
（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分：
①资本公积转增股本时不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。

不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。

但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

ACCOUNTING LEARNING 企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理文／张治琴 张华峰摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。

本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。

关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行(IPO)，通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。

那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。

一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。

因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。

资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金,资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。

同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。

股权转让所得个人所得税管理办法股权转让是企业股东可以自由行使的权利之一，但行使这些权利我们还必须承担相应的义务，缴纳个人所得税，为了更好地管理个人所得税征收，规范缴纳个人所得税的行为，维护纳税人合法权益，国家制定股权转让所得个人所得税管理办法。

股权转让是企业股东可以自由行使的权利之一，但行使这些权利我们还必须承担相应的义务，缴纳个人所得税，为了更好地管理个人所得税征收，规范缴纳个人所得税的行为，维护纳税人合法权益，国家制定股权转让所得个人所得税管理办法。

▲第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

▲第二章股权转让收入的确认第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

企业个人取得量化资产的个人所得税问题
企业个人取得量化资产的个人所得税问题
 所谓量化资产，是集体所有制企业在进行股份制改造时，把归属企业的存量资产在资产评估、产权界定的基础上，依据一定的方案，全部或部分地分解成为职工个人所持股份。

 国家税务总局发出的《关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，允许集体所有制企业在改制
为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。

为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下：
 1.对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。

 2.对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和转让费用后的余额，按财产转让所得项目征收个人所得税。

 3.对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。

股权转让个人所得税详解展开全文股权转让个人所得税详解2014年国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，自2015年1月1日起施行。

股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

解读：实践中，对于合伙企业、个人独资企业、股份合作制企业等公司法规范对象范围外的企业组织形式，能否参照公司法中股权投资与转让规定进行处理，尚存有疑问。

目前国家税务主管部门对此也未作出明确，不过由于股权（份）在法律语境中一般仅适用于公司制企业，而其他企业如合伙企业中对于投资者的投资份额采取的是“财产份额”而非“股权”的表述，因此现行税法规范性文件中所提及的“股权转让”，在其中未作特别解释与说明的情形下，一般应指的是公司制企业组织形式下的投资主体的所有者权益转让。

例如《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）中规定，股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。

显然，我国“居民企业”的概念范畴并不包括个人独资企业与合伙企业在内。

但对此也有不同看法，例如对于合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，有些税务机关直接引用《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）中“对股权转让不征收营业税”的规定。

《宁波市地方税务局宁波市工商局关于加强企业股权变更环节税收管理若干问题的通知》（甬地税一[2010]143号）中规定，股权变更包括股权结构变化和数量变化，所指的企业包括个人独资企业、合伙企业、公司、非公司法人在内的所有企业。

公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。

那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。

以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。

随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。

还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。

不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。

这是错误的。

同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。

此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。

资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。

但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。

一是应限于资本溢价范畴。

国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。

二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。

公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。

国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告国家税务总局国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告国家税务总局公告2010年第27号根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则和《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的有关规定，现将股权转让所得个人所得税计税依据核定问题公告如下：一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。

（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

三、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

股权转让所得个人所得税管理办法股权抵偿债务后，需要过户至债权人名下，属于股权转让的形式之一。

实践中需要区别以股权抵偿债务和债转股两种不同的交易形式。

股权转让是企业股东可以自由行使的权利之一，但行使这些权利我们还必须承担相应的义务，缴纳个人所得税，为了更好地管理个人所得税征收，规范缴纳个人所得税的行为，维护纳税人合法权益，国家制定股权转让所得个人所得税管理办法。

第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章股权转让收入的确认第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

企业整体转让及股权转让等涉税政策解读概述企业整体转让和股权转让是企业变更所有权的常见方式。

随着经济发展和法律法规的不断完善，涉税政策对于企业整体转让和股权转让也进行了相应的调整和解读。

本文将对企业整体转让和股权转让等涉税政策进行解读，帮助企业了解相关法规和注意事项。

一、企业整体转让的涉税政策解读企业整体转让是指将一个企业的全部或部分资产、债务和劳动关系等转让给另一家企业的行为。

在涉税政策上，企业整体转让按照财产转让和股权转让的方式进行税收征收。

1. 财产转让税收政策财产转让是指企业将其资产进行转让，包括土地、厂房、设备、知识产权等。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，对于企业整体转让中的财产转让部分，将按照转让所得的差额计算应纳税所得额，并依法缴纳企业所得税。

值得注意的是，在财产转让中，如果转让方是个人独资企业、合伙企业或个体工商户，按照个人所得税法规定计算应纳税所得额，并缴纳相应的个人所得税。

另外，对于企业整体转让中的不动产转让，还需遵守《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，按照规定完成土地使用权的变更手续，并清缴土地增值税等相关税费。

2. 股权转让税收政策股权转让是指企业出售或购买其股权份额的行为。

根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业所得税法》的规定，对于企业股权转让，将根据转让所得的性质和交易方式进行不同的税收征收。

对于非上市公司的股权转让，合并征税的方式逐渐被取代，改为分别征税的方式。

即卖方需要根据所得性质，计算应纳个人所得税或企业所得税，买方则需要扣缴相应的个人所得税或企业所得税。

对于上市公司的股权转让，根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国企业所得税法》，交易所负责扣缴卖方的个人所得税或企业所得税。

二、企业整体转让和股权转让的纳税相关事项1. 纳税义务的转移企业整体转让和股权转让涉及纳税义务的转移。

转让方和受让方需要协商确定如何承担税务责任，包括缴纳应纳税款、申报纳税和办理税务登记等手续。

国家税务总局公告第股权转让所得个人所得税管理规定试行集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]国家税务总局公告2014年第67号国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章股权转让收入的确认第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函〔2009〕285号）各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）的规定，现就有关问题通知如下：一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨摘要：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍，对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析。

关键词：股份改制；净资产折股中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-02企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司。

在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本。

以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理，在整体变更时的会计处理是否严谨，若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等，都是值得探讨的问题。

一、净资产折股的相关规定（一）《公司法》相关规定2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。

为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。

但是，《公司法》对进行折股的“净资产额”没有明确，“净资产”是评估净资产，还是账面净资产，有待进一步明确。

《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。

其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。

（二）《公司注册资本登记管理规定》相关规定2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

公司股权转让个税缴纳账务处理流程一、股权转让个税缴纳的背景和意义股权转让是指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。

在股权转让过程中，个人所得税是重要的税种之一。

个税是根据个人收入大小而征收的一种税收，股权转让所得也需要缴纳个税。

个税的缴纳是个人纳税人应尽的法定义务，也是一种合法合规的行为。

缴纳个税可以维护国家税收秩序，为国家提供财政收入，同时也是个人履行社会责任的表现。

二、股权转让个税缴纳的税率和计算方法个人股权转让所得的个税计算方法是根据《中华人民共和国个人所得税法》进行的。

根据该法规定，个人股权转让所得按照综合所得的办法计算缴纳税款。

个税税率分为七个级别，根据个人股权转让所得的金额大小，逐级累进计税。

具体税率可根据当地税务部门公布的最新标准进行查询。

个人股权转让的纳税计算公式如下：纳税金额 = 转让所得× 适用税率 - 速算扣除数三、股权转让个税缴纳的具体流程1. 确定纳税义务人：在股权转让过程中，股权的出让方为纳税义务人，需要履行个人所得税的缴纳义务。

2. 提前了解税务政策：在进行股权转让之前，纳税义务人应提前了解当地税务部门对个人股权转让所得的政策规定，包括税率、计算方法等。

3. 财务核算：在股权转让完成后，需要进行财务核算，计算出转让所得的金额。

这一步可以由专业的会计师或财务人员完成。

4. 计算个税：根据个人股权转让所得的金额和适用税率，计算出应缴纳的个人所得税金额。

根据公式进行计算，得到最终的个税金额。

5. 缴纳个税：纳税义务人需要将计算出的个税金额缴纳给当地税务部门。

可以通过网上银行、现金或银行转账等方式进行缴纳。

缴纳个税的时间一般为每年的3月1日至6月30日。

6. 办理税务申报：在缴纳个税后，纳税义务人需要及时办理税务申报手续，向税务部门申报个人所得税的缴纳情况。

申报时需要提交相关的税务申报表和缴税凭证等文件。

7. 保留相关凭证和文件：纳税义务人需要妥善保留个人股权转让的相关凭证和文件，包括合同、发票、付款凭证等，以备日后税务部门核查或备案使用。

股权转让个人所得税净资产核定法案例序号一：案例背景1.1 公司A是一家具有潜在上市价值的高科技企业，公司的主要股东B 因个人原因希望将其持有的部分股权转让给C，双方商定转让价格为1000万元。

1.2 根据国家税收法规规定，个人股权转让所得应当缴纳个人所得税，而针对股权转让的个人所得税，涉及到净资产核定的计算方式。

1.3 在此背景下，本案例将着重讨论股权转让个人所得税净资产核定的具体操作和应注意的法律规定。

序号二：净资产核定的具体操作2.1 根据国家税务局发布的《企业所得税法》和《个人所得税法》相关规定，个人持有股权转让所得应当纳税的计算方式为净资产核定。

2.2 净资产核定的计算公式如下：净资产 = 净资产总额 - 原始投资成本。

2.3 净资产总额的计算方法为：净资产总额 = 股权转让价格 - 股权转让纳税依据。

2.4 原始投资成本即为个人持有股权的购物成本，是指个人购物该股权时所支付的全部款项。

2.5 计算完净资产后，根据国家规定，个人持有股权转让所得应按照个人所得税法规定缴纳相应的个人所得税。

序号三：应注意的法律规定3.1 在进行个人股权转让所得的净资产核定时，应当注意的法律规定有以下几点：3.1.1 税务局要求提供完整的财务资料和相关证明文件，以便核实净资产的真实性。

3.1.2 个人股权转让所得的净资产核定应当在股权转让交易完成后的一个月内申报纳税。

3.1.3 根据《个人所得税法》的规定，对于居民个人持有股权转让所得适用的税率为20。

3.1.4 对于非居民个人持有股权转让所得适用的税率为10。

序号四：结论4.1 个人股权转让所得的净资产核定是一个重要的税收计算环节，对于资产转让双方来说都有着重要的意义。

4.2 在进行股权转让时，双方应当根据国家相关法规的要求进行合理的净资产核定，确保所得税的合理缴纳。

4.3 通过本案例的分析，相信读者对于股权转让个人所得税净资产核定的操作方式和应注意的法律规定有了更加清晰的认识。

财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税[2005]35号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局：为适应企业（包括内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所）薪酬制度改革，加强个人所得税征管，现对企业员工（包括在中国境内有住所和无住所的个人）参与企业股票期权计划而取得的所得征收个人所得税问题通知如下：一、关于员工股票期权所得征税问题实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例有关规定征收个人所得税。

企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

二、关于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定（一）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

（二）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告作者：来源：《财会学习》2015年第01期第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章股权转让收入的确认第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。