[学习]分众传媒借壳七喜控股

特点
相较于传统IPO，借壳上市具有时间周期短、审核程序 简化、成本较低等优势。
国内外借壳上市现状
国内现状
近年来，随着IPO审核趋严和周期延长，越来越多 的企业选择借壳上市作为快速进入资本市场的途 径。
国外现状
在成熟资本市场，借壳上市同样受到关注，尤其 是对于一些难以符合IPO条件或急需上市融资的企 业。
03 尽职调查
对壳公司进行详细的尽职调查，了解其财务状况、 法律事务、业务运营等情况，评估潜在的风险和 机会。
协议签署与报批程序
协商借壳方案
01
与壳公司及其股东协商借壳方案，包括资产置换、股权转让、
增发股份等具体内容。
签署协议
02
在达成一致意见后，签署借壳协议，明确双方的权利和义务。
报批程序
03
将借壳方案提交给相关监管机构进行审批，如中国证监会等。
进双方员工的融合和协作。监管要求、 Nhomakorabea规性及未来趋
06
势预测
监管部门对借壳上市的要求和规定
严格的审核标准
监管部门对借壳上市实施严格的审核制度，要求借壳方和被借壳方必须符合相关法律法 规和监管要求，包括公司治理、财务状况、信息披露等方面。
禁止炒壳
监管部门严厉打击炒壳行为，禁止借壳上市过程中的内幕交易、市场操纵等违法行为， 确保市场公平、公正、透明。
组合拳策略
综合运用上述多种交易结 构，设计复杂的交易方案， 以满足各方利益诉求和监 管要求。
03
借壳流程详解与操作指南
前期准备工作及尽职调查
01 确定借壳目标
选择符合自身发展战略和上市需求的壳公司，考 虑因素包括壳公司的市值、股权结构、资产质量、 法律风险等。
02 组建专业团队

分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、2005年VIE架构的搭建与美国上市(一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。

江南春为FMHL的实际控制人。

经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。

2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。

至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。

分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。

(五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。

根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六)2005年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。

借壳上市方案设计概览“借壳上市”的概念源于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，该条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”交易即构成借壳上市。

根据十三条规定，借壳上市要进行上市公司收购与上市公司重大资产重组（且满足比例要求）两部分，这两个部分可以同时进行也可以首先进行上市公司收购而后进行重大资产重组，实践中有如下几种模式借壳模式：一、资产置换+增发换股操作模式：上市公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业的股份。

拟借壳上市企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东。

如果原大股东持股较大，则通常以其所持有的壳公司股份为对价，双方差额部分现金补足，如果原大股东持股远远小于增发新股数量，也可由原大股东直接以现金购买。

此种方案的特点是，原壳公司大股东承接了壳公司原有资产与负债，可以继续经营，只是不再具有上市公司身份，拟上市企业成为上市公司的子公司，主体资格依然存在。

具体案例：分众传媒借壳七喜控股七喜控股拟置出全部资产及负债，与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。

其中，七喜置出资产作价8.8亿元，分众传媒100%股权作价457亿元，差额的448.2亿元由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，购买价格为11.38元/股价格，定增募集配套资金不超50亿元，交易完成后分众传媒创始人江南春将成为上市公司实控人，同时分众传媒全体股东将承接的七喜控股全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股全部资产及负债。

方案简图：二、股权转让+资产置换操作模式：壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份转让给借壳方，借壳方用现金作为支付方式进行支付，即借壳方首先对上市公司进行收购，成为上市公司大股东。

2015年第47期封面文章Cover ·Story中概股回归热潮再起资料显示，今年5-6月份，随着A 股股市的大涨，中概股掀起了一阵回归A 股的热潮。

虽然在后面的市场回调过程中，中概股的回归进程有所沉寂，但随着当前市场的逐渐企稳以及IPO 的重启，中概股回归再度呈现回暖迹象（见图1）。

从目前中概股回归的路径来看，多数中概股均是通过私有化退市方式登上A 股舞台。

我们对中金公司等研究机构提供的研报资料以及公开市场信息进行搜集整理后发现，今年以来，总共有32家中概股公司先后收到了私有化要约。

其中6月份收到私有化要约的公司就多达14家，占比近一半。

32家公司中，完美世界（PWRD ）、久邦数码（GOMO ）和中国手游（CMGE ）已经成功完成私有化，从美股市场退市。

值得注意的是，中国手游从5月18日受到私有化要072015年第47期Cover ·Story封面文章约，到8月10日退市，前后仅仅用了85天，可谓创下中概股回归速度之最。

此外，部分公司的进展也相当顺利。

如迈瑞（MR ）目前已经达成最终的并购协议，资料显示，公司预计将在2016年一季度完成私有化。

而奇虎360（QIHU ）近期也有消息传出，公司或在数周内达成最终私有化协议。

回归热潮下众多公司私有化的顺利进行，让一些在美股市场刚刚上市不久的中概股开始蠢蠢欲动。

陌陌（MO⁃MO ）于2014年12月12日在美国上市，而今年6月23日，公司就收到了私有化要约，前后不过半年时间。

上市半年便着急“闪退”到底缘何？有专业人士指出，虽然估值、业绩等多种因素起到了一定的推动作用，但也不能忽视奇虎360私有化所带来的影响。

作为继BAT 之后的又一互联网龙头，360的回归无疑起到了一个标杆作用，中概股私有化逐渐成为主流。

然而，在多数公司努力加速回归进程的同时，有的中概股公司却在回归之路上举步维艰，而因为私有化价格过低而遭遇投资者的抗议成为了最主要的“路障”之一。