第十二章 治理模式(公司治理学课件)

世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。

实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。

前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。

因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。

20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。

然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。

上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。

美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。

虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。

培训课件：治理模式创新方案长城电工股分长城电工治理创新的推荐方案一、明确股分公司法人治理结构各层次的角色和权利分工完善法人治理结构的大体涵义确实是合理划分各层次权利，成立起有效的内部制衡机制股东大会：是公司最高权利机构，决定董事会、监事会成员组成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、领导层进行监督监事会：受股东大会委托负责监督董事会与领导层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干与经营活动董事会：是公司日常经营治理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘领导层进行公司日常经营治理活动，并对股东大会负责领导层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋效劳，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策二、引进独立董事，标准董事会运作，不断提高董事会决策水平三、按《公司法》要求，标准监事会运作四、增强领导层的鼓励与约束领导层的地位：担负实在施董事会决策的重大使命，是股分公司日常经营运作的核心给予领导层权利，并进行有效鼓励：明确领导层的职责与权利，鼓舞领导层进行治理创新。

董事会在强化重大经营决策权的同时，应给予领导层以企业日常经营治理权和授权范围内的决策权，并制定有效的鼓励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一路的长期鼓励机制改善领导层组成，提高人员整体素养：依照企业进展要求，在内部选拔和培育优秀人材进入领导层的同时，应适当调整领导层的人材结构，斗胆引进专业化的外部治理经营人材和职业领导人，以提高领导层整体人员素养和治理水平领导层应自觉同意监督：领导层在贯彻执行董事会确信的经营目标、重大方针和经营治理原那么时，必需本着为保护股东利益，保证企业持续健康进展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉同意董事会和监事会的检查与监督五、慢慢实现全资子公司产权多元化，成立标准的法人治理结构在长城电工全资子公司中，建议依照各企业的具体情形，结合解决企业内部员工的长期鼓励问题，慢慢实现全资子公司的产权多元化在实施全资子公司产权多元化的进程中，子公司间可考虑彼此持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过慢慢实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的标准化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和标准化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与操纵，建议子公司董事长由长城电工领导层人员兼任，长城电工母公司计划进展部领导、投资治理部领导可兼任全资子公司董事各子公司依照自身的实际进展需要，亦可选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过量，建议操纵在五人之内完善相关治理制度六、完善控股子公司法人治理结构长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作成立的有限责任公司，均已依照现代企业制度要求成立了法人治理结构，在治理创新进程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，幸免形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工领导层兼任，但每一个人兼任董事长的数量不宜过量，建议按行业相近度操纵在三至五家长城电工母公司可进一步委派股分公司的董事或计划进展部领导、投资治理部领导出任控股子公司董事依照控股子公司的各自进展特点，专门是其中业务进展较快的公司，可参照长城电工股分公司的法人治理结构，在条件具有时选聘外部董事，设立专家委员会计划进展部、投资治理部作为培育中高层治理者的储水池，在条件具有的情形下可从当选拔适合人员出任控股子公司的总领导或副总领导长城电工实施“三分开”的迫切性证监会的要求：依照证监会1998年10月6日发布的证监发字[1998]259号文件《关于对拟发行上市企业改制情形进行调查的通知》中对上市公司实施“三分开”的要求，专门是2001年证监会在对长城电工进行例行巡查后，要求上市公司限期解决落实“三分开”问题企业进展的要求：由于“三分开”不完全，长城电工肩负的社会负担、经济负担在必然程度上阻碍着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。