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资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1．股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。
股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。
比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。
我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。
国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。
普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。
一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。
目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。
由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。
对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。
其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。
《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5％时要作出公告，以后每增持股份5％时都要作出公告；当持股比例达到30％时要发出全面收购要约。
上市公司资产重组存在旳问题及对策摘要：资产重组是指上市公司运用资我市场增强公司实力旳重要方式之一。
目前，我国上市公司越来越多进行资产重构成为大公司、大集团，形成规模效益，减少了公司旳成本，提高了公司旳综合实力。
但是部分上市公司在资产重组中浮现了许多问题，导致了资产重组失败。
本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组旳现状、问题，并针对这些问题提出了相应旳解决措施。
核心词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组旳定义是：公司旳投资者、公司外部经济主体对公司既有旳资产和负债进行重新配备，并对公司组织进行合并、分立，实现对公司资产和组织旳调节配备。
1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市公司资产重组旳开始。
资产重组有助于上市公司实现产业构造旳调节，增强公司旳综合实力，同步也有助于我国证券市场功能旳不断规范。
近年来，我国上市公司资产重组旳数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组旳高峰期。
但随着越来越多旳上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多旳问题。
部分上市公司资产重组初期获得了较好旳经济效益，但后期旳赚钱状况不断下降，甚至部分公司浮现严重旳资金、管理问题。
这些问题影响了证券市场旳进一步发展和资源配备作用旳发挥。
二、我国上市公司资产重组中存在旳问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、公司关联方之间运用内部交易实现资源旳转移，产生劳务关系。
上市公司运用关联交易减少了交易成本，提高了上市公司资本旳运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了公司旳竞争实力。
但是关联交易违背了市场交易旳公平原则，扰乱了市场经济旳正常秩序。
此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。
（1）非公平关联交易提高了大股东旳经济利益和控股权利。
上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多旳资产，大多会高价收回大股东手中旳资产。
高价回收前上市公司都会对大股东旳资产进行资产评估，大多数旳评估成果都反映股东资产大幅度升值，大大增长了大股东旳利益。
年的可以计算规定下限，保障其享有应有的权益，并且缴费比例可以适当下调，符合大部分农民工的实际情况。
2.3分段计算为过渡所谓分段计算，就是打破区域限制，将所有已经缴纳的费用通过累积的方式进行计算，最终得出缴费工资指数，确定缴费年限和应该享有的权益。
这就要求要进一步削弱户籍的限制，提高统筹层次，打破区域限制等。
2.4建立两层养老保险基金建立中央和政府两层的养老保险基金，转变之前从下而上的管理方式，进一步完善社保机制。
中央对于基本的养老保险进行直接的管控，加强中央调剂能力，针对全国进行统一化的管理。
而地方政府也需要参与到管理当中，主要对附加养老保险进行管理，将中央和地方的管理相互结合，进而确保其转移接续工作的顺利进行。
2.5统筹资金的适当转移在统筹资金之上虽然一直有争论，但可以在一定限度之上进行转移，尤其是针对流动性较强的人口。
比如当工作人员从工作地而将转移接续到户籍地之时，可以将个人账户之上的百分之八，以及统筹基金的百分之二十转入户籍地。
这样在一定程度之上减轻了地方财政问题，也才能够进一步的解决养老保险的转移接续问题。
同时注意使用一卡通用，避免不停参保退保的恶性循环。
3结语综上所述，针对在养老保险之上的转移接续问题，想要走出困境，就要求要建立健全有关制度，同时完善法律条款，做到有法可依。
实现从中央到地方的统一化管理、转移部分统筹资金、重点解决农民工养老保险问题等，进而促进我国的社会保障制度进一步优化和完善。
参考文献:[1]仙蜜花.农民工养老保险转移接续困境归因及对策建议[J].广西经济管理干部学院学报，2013，03:6-10+16.[2]章书平，黄健元，刘洋.基本养老保险关系转移接续困难的对策探究[J].理论与改革，2009，05:47-49.[3]王书娜.农民工养老保险转移接续的主要困境和对策[J].经营管理者，2010，23:118.[4]刘靓.我国养老保险关系转移接续中的问题和对策研究[D].江西财经大学，2010.[5]宋春蕊.论城镇企业职工养老保险转移接续存在的问题及对策[J].现代企业教育，2010，10:136-137.摘要:随着我国经济改革的深入发展，企业在资本市场的运作模式也越来越丰富，上市公司并购重组在我国得到了进一步发展，上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律，成为资产重新配置的一个重要手段。
我国上市公司资产重组中存在的问题及对策分析摘要：上市公司资产重组是证券市场发展过程中出现的必然现象。
本文分析了在资产重组中存在的相关问题，并在此基础上有针对性地提出了相应对策。
关键词：上市公司资产重组问题对策资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因，导致上市公司在资产重组过程中出现许多问题。
其正确解决与否，直接关系到我国市场经济健康持续的发展。
一、我国上市公司资产重组中存在的问题1.政府介入过深首先，政府以其直接深掌握的优质国有资产同上市公司的劣质资产进行置换，是对国有资产的不负责任，会造成国有资产的流失。
其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。
再次，有些地方政府尽力促成民营企业接管财务困难的上市公司，自以为是“利用”了民营企业，结果却反而被民营企业“所利用”，因为有些民营企业向财务困难的上市公司“输血”，恰恰是为了从股市“吸血”。
2.重组行为短期化我国上市公司的资产重组大多重形式而轻实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展而在于短期提升上市公司业绩，以达到扭亏保壳及配股的目的，进而从投资者手中取得廉价资金，或通过上市公司收购母公司所谓的“优质”资产以套现；或将重组作为题材在二级市场大肆炒作，意图操纵股价、牟取暴利。
我国绝大多数重组后的上市公司几乎都存在“一好、二平、三亏损”现象，即重组后的第一年公司利润大幅上升，第二年公司业绩便逐步下滑，第三年则回到重组前的水平甚至更差。
3.非等价的关联交易普遍存在我国会计准则对关联交易价格的确定没有明确的规定，导致我国关联交易定价方法比较混乱，给债权人、投资者和社会公众进行判断带来了很大困难，也为关联方滥用定价制度打开了方便之门。
上市公司资产重组问题及对策近年来，随着资本市场的不断发展和经济环境的变化，上市公司资产重组逐渐成为企业发展的重要战略之一。
资产重组可以通过整合资源、优化产业结构、提高经济效益等方式实现企业转型升级和跨越式发展，进而提升企业市场竞争力和盈利能力。
然而，在资产重组中也存在一些问题和障碍，需要企业谨慎分析和作出有效应对。
一、资产估值难资产评估是进行资产重组的前置条件，也是重组成败的关键因素之一。
然而，由于资产估值是基于一定的假设和模型进行的，因此在实践中难免存在主观误差和不确定性风险。
在面对这一问题时，企业应当重视资产评估的严谨性和科学性，同时结合市场情况和内部经营状况进行综合考虑，避免估值过高或过低的情况发生。
二、重组成本高资产重组往往需要涉及各种费用和成本，如律师费、会计师费、财务顾问费、资产处置费等。
这些费用的数量和金额往往需要企业做出精细计算和合理安排，以避免因重组成本过高导致企业负担过重和利益受损的情况发生。
同时，在进行资产重组过程中，企业也需要充分考虑和调整各类费用和投入，以确保重组后可以获得更多的经济效益和市场收益。
三、法律风险大资产重组往往涉及到各类法律程序和文件，如重组方案、协议书、合同等。
这些法律程序和文件往往需要企业精心制定和严格遵守，以避免因违法或损害利益导致法律问题和风险的发生。
在面对法律风险时，企业应该充分了解公司法律制度和程序，并采取合理的法律备案、审核、监管等措施，确保重组的合规化和合法性。
四、员工关系难以处理资产重组通常涉及到各类人员和劳动力的调配和调整，其中包括员工的重新分配和合并。
在处理员工关系时，企业应该注重员工权益，尊重员工利益，同时采取合理安排和妥善处理各类人员关系，以避免因员工纠纷或未能解决人力冲突而影响企业的正常经营和发展。
在进行资产重组时，企业需要面对诸多问题和困难，需要充分预测和分析，以制定出有效的对策和解决方案。
不同的资产重组策略和方案往往需要采取不同的应对策略和处理方式，同时需要依据不同的市场环境和经营状况进行个性化的分析和调整。
资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。
一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1．股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。
股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。
比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。
我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。
国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。
普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。
一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。
目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。
由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。
对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。
其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。
《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5％时要作出公告，以后每增持股份5％时都要作出公告；当持股比例达到30％时要发出全面收购要约。
由于初次公告时持股比例仅为5％，这必然使并购方过早暴露并购意图；加之连续增购5%时均要公告，这样，当持股数达到30％时，并购方已公告6次。
过多的公告容易引起股价不断上涨，使收购成本不断加大。
特别是在目前我国股市投机性较强的情况下，上述规定可能被投机者作为炒作题材，获取暴利。
再次，股票市场缺乏支持并购的功能和手段。
一是大交易定单处理能力差。
股票市场上的股权收购意味着在相对较短的时期内对某种股票的大量购进。
要使股权收购能成功进行，股票市场必须具有强大的大交易定单处理能力，即市场要能为购买方直接寻找到大额的卖主，使其成功实现大额对接，或者市场具有较大的容量，只要收购方给出合理的溢价报价，就能有效地实现交易。
在公众流通股以个人投资者为主体、市场投机性极强的我国股市，这种能力是相当缺乏的。
二是股票调换功能基本上不具备。
股权收购很多情况下是通过用收购方企业的股票调换被收购方企业的股票来实现的。
但是这一操作方式在我国尚难开展。
三是债券——股票转换功能不具备。
许多并购是通过收购方企业发行可转换债券来筹措收购资金，然后通过债券与并购方企业股票的转换来清偿债券债务。
在我国现实情况下，这一操作尚缺乏开展的基础，主要是因为国家对发行可转换债券实行计划额度管理，且审批程序繁琐严格，影响并购融资的时间要求。
2．投资银行发展滞后对上市公司资产重组的制约投资银行是企业并购的中介机构，目前西方国家的企业并购活动主要是由投资银行策划完成的。
产权交易与普通的商品交易不同，它涉及很多经济、法律、政策问题，是一项极其复杂的交易过程，不能简单地用有形市场来实现。
在企业并购过程中，必须依靠投资银行的专业化工作去完成目标企业的前期调查、财务评估、方案设计、条件谈判、协议执行以及配套的融资安排、重组规划等。
投资银行凭借其广泛的信息、丰富的知识和经验、创造性的策划和设计、雄厚的资金实力，成为企业并购的润滑剂和催化剂。
目前在我国从事投资银行业务的金融机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司、金融租赁公司等。
但是，我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的现代投资银行有相当大的差距，主要表现在：(1)从资金规模上，除几家较大的证券公司外，大多数资本在1亿元以下，一般只有几千万元。
而国际的大型投资银行则拥有十几亿甚至几十亿美元的资本金，如美林集团的资本金超过50亿美元。
(2)从业务范围看，只有部分全国性的证券公司在业务上包括国有企业的股份制改造、财务咨询、并购服务等，属于较典型的投资银行。
我国的信托投资公司则定位不明，有向商业银行转化的趋势。
而真正的现代投资银行的显著特点是业务种类多、经营范围广，提供一切与资本资产有关的金融商品和金融服务。
(3)从经营管理上看，我国除少数几家证券公司和信托投资公司外，大部分管理水平低，人员素质不高，经营方式和观念陈旧。
而真正的现代投资银行属于智力密集型产业，它的策略性服务以智力为支持，因而它更接近于咨询业而非传统的金融业。
3．上市公司资产重组的配套政策不完善目前，制约企业兼并的因素，除产权变革滞后外，财税制度改革滞后，适应市场经济的融资体制尚未建立，工商登记制度落后，社会保障制度不配套等也是阻碍企业按市场规则兼并收购的重要因素。
例如，现行按行政隶属关系缴纳所得税的做法，实际上限制了跨地区、跨行业、跨不同财政层级的兼并收购活动，因为这一制度将导致被兼并收购企业在不同地区、不同层级政府间企业缴纳所得税对象的改变，从而影响被兼并收购企业原来隶属的政府的财政税收。
由于被外地企业兼并的企业增加的所得税收人，原隶属政府无法获得。
因此，被兼并企业所隶属的当地政府出于维护自己利益的需要，对影响财税收入的兼并收购行为往往持反对态度，导致兼并收购计划搁浅。
其次，银行信贷对企业并购的支持力度有限。
一般而言，并购方企业不总是能自行承担如此大规模的现金支付，必须借助于银行短期和长期信贷。
银行短期信贷在企业并购中主要是作为一种过渡性的支付安排。
在我国现阶段商业银行制度环境下，针对并购的银行短期信贷是难以获得的。
银行长期信贷在企业并购中主要用于并购完成后的企业整合安排，用于大规模的结构调整和更新改造。
企业并购中涉及的银行长期信贷的操作难点主要在于：一方面，目前我国国有银行的业务能力还没有专业化到有能力参与并购的操作和并购完成后对企业的运作实施有效的参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险。
另一方面，目前我国抵押贷款机制还不够充分有效，在产权市场尚不发达的条件下，对抵押物的处理也会给银行带来风险。
最后，目前已出台的支持企业并购的金融政策存在许多不完善之处。
比如，被并购企业享受贷款停、免息，冲销银行坏账准备金政策，由于有的银行坏账准备金数额很小，政策很难兑现。
此外，被并购企业享受停免息优惠政策，条件是必须连续3年亏损，贷款逾期2年。
有的企业达不到这个标准，就不能享受优惠政策。
也有的企业为了享受此项优惠政策，人为地导致企业连续亏损3年以上。
4．法律法规尚不健全市场经济实质上是一种法制经济。
企业的兼并、收购作为证券市场上的一种经济行为，必须有完善的法律来保障当事人的利益，也只有在法律健全的基础上，才能保障社会资源的有效配置，杜绝资源的浪费。
这些法律主要应当包括《公司法》、《证券交易法》、《企业兼并法》、《反垄断法》、《反不正当竞争法》以及一些相关的法律，如《国有资产管理法》、《社会保障法》、《银行法》、《知识产权法》、《税法》等。
我国目前已出台了《证券法》，但尚无一部系统完整的并购法律。
有关企业并购的政策法律规定散见于《公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国有资产评估管理办法》、《全民所有制工业企业转换经营机制条件》、《反不正当竞争法》、《保险法》等法规制度中，这就造成了法规之间缺乏整体和层次上的协调，出现了并购活动中许多方面无法可依的局面，而有些领域则有多重规定，互不一致。
5．政府不适当干预目前我国正面临经济增长方式转变和产业结构调整，政府出面牵线搭桥，对有偿和无偿的兼并活动进行有效的干预，能够减少不必要的浪费，促进资源有效、合理配置。
但是政府与一般的市场主体不同，两者对企业并购的行为动机有着巨大差异，两者绩效评估的方法和依据也大不相同。
当政府以不适当的方式介入经济生活时，一般意义上的市场行为、经济行为就会因为两者在动机和评估体制上的不同而发生扭曲。
从现实情况来看，“救济型”并购效果并不佳，单纯以效益好的企业兼并亏损企业并不能真正使生产要素达到有效重组。
差的企业没有起色，好企业就已经被拖垮，这样的例子不胜枚举。
因此在上市公司资产重组中，不是要放弃政府干预，而是要避免政府不必要的干预，政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划、产业政策上。
二、推进上市公司资产重组的战略对策1．完善证券市场自身的功能和架构，为上市公司资产重组的顺利开展清除障碍(1)有计划地扩大股票市场规模，壮大直接融资市场。
坚定不移地扩容，将是我国股市发展必须要走的道路。
当然，在股市扩容的时候，必须与股市需求均衡地发展。
(2)选择适当时机，将公有股推向市场。
公有股进入市场流通，是规范我国股票市场发展的内在要求。
但是，对公有股入市流通问题必须采取先分流、后分批上市的方法逐步解决。
(3)适当放宽上市公司并购首次公告的比例。
我国可以将上市公司并购的首次公告比例放宽倒10％，这样可以把举牌次数减少到5次，对于并购方而言，操作要相对容易，成本也将有所降低。
同时，举牌的次数减少也有利于防止股市震荡，保护中小投资者的利益。
(4)积极稳妥地发展养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者。
机构投资者的投资理念更倾向于长期性，更追求安全和稳定的投资回报，可以为资产重组的开展提供一个稳定的市场环境，减少资产重组的市场风险。
(5)逐步完善证券市场自身支持资产重组的功能和手段，如完善证券市场上大交易定单处理能力、股权代理收购能力、资产重组融资能力等。
(6)严厉打击上市公司重组中出现的内幕交易行为。
上市公司重组活动中最典型的犯罪是内幕交易，由于内幕交易严重破环了公平交易原则，损害了一般投资者的利益，因而必须予以严厉禁止。
2．积极发展投资银行，规范证券市场中介组织，促进上市公司资产重组的健康发展目前我国证券市场中的中介机构很不完善，不能适应企业资产重组的需要，因而必须建立我国的投资银行体制，以适应上市公司资产重组发展的需要。
当前中国发展投资银行可以有以下几个途径：(1)对现有的一些实力雄厚的证券公司通过制度创新、功能再造，使其逐步发展成为投资银行。
(2)对现有的信托投资公司通过规范、改组、功能复位，使之成为真正的投资银行。
(3)组建新的投资银行，包括审慎地设立中外合资的投资银行。
此外，会计、评估、审计、法律等中介服务组织的培育与规范，也是证券市场上资产重组顺利开展的必要条件。
