市场营销业务管理券商保荐业务工作底稿指引

1保荐业务工作底稿：保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称2招股说明书：股份有限公司的招股说明书是供社会公众了解发起人和将要设立公司的情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。

公司首次公开发行股票，必须制作招股说明书。

3招股说明书摘要：4股票相对估值法：是挖掘那些具有扎实基础但是市场价值相对比较低的公司的一种简单的方法。

因此，投资者一直都用可比较的倍数像市盈率(Price-Earnings Ratio)，企业倍数(Enterprise Multiple)，股价与账面价值比率（Price-to-Book ratio）来评定上市公司的相对价值和绩效，并且判断买卖的时机。

5询价对象：询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。

6超额配售选择权：是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15% 的股份，即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。

在增发包销部分的股票上市之日起30 日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。

主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。

7回拨机制：指在同一次发行中采取网下配售和上网发行时，先初始设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

8理财顾问：9可转换公司债券：可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。

从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版
证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板
一、市场及行业环境分析
1. 宏观经济基本面分析：包括国内外经济发展趋势、宏观政策方向等。

2. 细分行业研究：包括公司债发行的行业情况、行业增长动力、竞争格局等。

二、公司基本情况介绍
1. 公司历史沿革、经营范围、市场地位等。

2. 公司财务状况：包括资产负债状况、营收、净利润、经营现金流等。

三、公司债券承销业务策划
1. 债券种类选择：包括公司债的种类、债券期限、利率结构等。

2. 发行规模和价格确定：包括公司债发行规模、发行价格的确定等。

3. 市场营销策略：包括目标投资者、营销渠道、营销宣传等。

四、公司债券承销业务组织管理
1. 主承销商安排：包括主承销商招募、评估、考核等。

2. 风险管理：包括控制债券发行风险、信用风险管理等。

3. 项目管理：包括债券发行申请、审批、申购等流程管理。

五、公司债券承销业务实施
1. 发行前准备：包括注册材料的准备、审批申请提交等。

2. 发行过程管理：包括发行进度管理、营销进展管理等。

3. 发行后管理：包括债券交易管理、投资者关系管理等。

以上五部分是证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模板的主要内容，应该根据工作具体情况适当调整，以提高实际应用效果。

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券商保荐业务工作底稿指引一、引言券商保荐业务是指证券公司在股票发行过程中担任保荐人角色，负责协助发行人完成股票发行工作。

券商保荐业务工作底稿是指在保荐业务过程中所涉及的文件、材料和信息的整理、归档和备份工作。

本文档将介绍券商保荐业务工作底稿的相关内容和指导原则。

二、工作底稿的重要性保荐业务涉及的文件、材料和信息繁多且复杂，对于保荐人来说，有一个清晰、完整、规范的底稿是非常重要的。

工作底稿不仅可以帮助保荐人更好地了解和把握项目进展，更能提高工作效率和减少工作风险。

三、工作底稿的内容要求1.项目背景：包括项目的基本信息、发行人的背景、发行计划等。

2.法律文件：包括发行人的相关法律文件、券商的法律文件，如预披露、承销协议、风险揭示书等。

3.项目进展：包括发行计划、路演情况、投资者询问回复、信息披露进度等。

4.风险因素：包括项目可能面临的各种风险因素，如市场风险、经营风险、法律风险等。

5.协作事项：包括与其他参与方的沟通、协调情况，如发行人、证监会、交易所、律师等。

6.备查文件：包括项目中所涉及的文件、材料和信息的备查资料清单和存档情况。

7.其他附件：包括项目中可能需要补充的其他附件，如会议纪要、会议PPT等。

四、工作底稿的组织方式1.按照时间顺序：将工作底稿按照时间的先后顺序进行组织，以便保荐人了解项目的进展情况。

2.按照分类：将工作底稿按照不同的内容进行分类，如项目背景、法律文件、项目进展、风险因素等。

3.按照重要性：将工作底稿按照重要性进行排序，以便保荐人更加关注重要的文件、材料和信息。

4.按照关联性：将工作底稿按照项目之间的关联性进行组织，以便保荐人更快地找到相关的文件、材料和信息。

五、工作底稿的管理要求1.底稿的编号：对每个工作底稿进行编号，以便追踪和查找。

2.底稿的备份：对每个工作底稿进行备份，确保信息的安全和完整性。

3.底稿的存档：将工作底稿以统一的格式进行存档，以便长期保存和查阅。

4.底稿的更新：及时更新工作底稿，保证底稿的准确性和实时性。

中国证券业协会关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.06.17•【文号】中证协发〔2022〕165号•【施行日期】2022.06.17•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的通知中证协发〔2022〕165号各证券公司：为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。

为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。

附件：1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明中国证券业协会2022年6月17日附件1证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则第一条为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。

第二条保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。

投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号——客户和供应商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是：1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充份履行尽职调查义务。

2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对第一次公开发行股票的工业企业的基本特征拟定。

项目组应当在参照本指引基础上，依据有关发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的有关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

二、本指引对应的工作底稿编制要求1、项目组应编制销售、采购清单，依照金额由大到小排序，列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。

2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的，应列表汇总有关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。

3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽样方法说明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。

4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。

用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。

发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查有关产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。

证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。

保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；内部立项内核资料（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；企业资料、工商资料、访谈口录、其他公开资料（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；辅导材料（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；发行上市过程中的文件（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；持续督导文件（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

证监会《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及附件090327现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日证券发行上市保荐业务工作底稿指引第一条为了规范和指导保荐机构编制、治理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），依照有关法律、法规以及中国证券监督治理委员会有关保荐业务治理的规定，制定本指引。

第二条保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中猎取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职举荐发行人证券发行上市、连续督导发行人履行相关义务所开展的要紧工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评判保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤奋尽责的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一样要求。

不管本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条本指引要紧针对首次公布发行股票的工业企业的保荐工作差不多特点制定。

保荐机构应当在参照本指引的基础上，依照发行人的行业、业务、融资类型不同，在不阻碍保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条工作底稿至少应当包括以下内容：（一）保荐机构依照有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部治理工作所形成的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中猎取和形成的文件资料；（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；（四）保荐机构在和谐发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的要紧问题形成的会议资料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构依照实际情形，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际操纵人及其子公司等的董事、监事、高级治理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构依照实际情形，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在连续督导过程中猎取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大阻碍的文件资料及信息。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。

对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。

6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

二、本指引对应工作底稿的编制要求1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。

投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第7号——营业收入等的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的营业收入金额真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充份履行尽职调查义务。

2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对第一次公开发行股票的工业企业的基本特征拟定。

项目组应当在参照本指引基础上，依据有关发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的有关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

二、一般核查要求（一）收入确认政策及其执行情形的核查1、取得发行人对报告期内收入确认政策的书面说明。

发行人应按业务类别分别说明销售模式、销售政策、收入确认的详细标准、收入确认时点等情形，并依据有关会计准则的要求，结合自身业务特点详尽说明其收入确认标准的合理性。

如报告期内上述事项存在变化，应说明原因。

2、对发行人财务负责人、有关工作人员、会计师进行访谈，分析发行人收入确认政策是否符合企业经营情形。

与可比上*公司进行对比是否存在重大差异。

3、取得发行人的重大销售协议，分析协议主要条款是否与发行人收入确认政策相匹配，包括协议金额、所有权及风险转移方式、装运条款、结算方式、售后服务等。

4、结合发行人的内监控度，对发行人销售与收款循环执行穿行测试，核查发行人销售政策、收入确认政策在报告期内是否得到有效、一贯的执行，并分析是否符合企业会计准则的规定。