论公司章程的法律效力

出资人协议与公司章程法律效力出资人协议与公司章程法律效力由发起人签订的以设立公司为目的的出资人协议与公司章程法律性质不同，前者具有合同的法律属性，后者具有法律规范的属性。

公司是市场经济社会最活跃的社会单位。

公司的有限责任使之成为大多数人从事商业行为的形式选择。

从《公司法》的规定看，发起人设立股份有限公司必须签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务(《公司法》第80条)，而在有限责任公司成立的过程中则没有必须签订出资协议的强制性规定。

从我国公司设立实践看，发起人设立公司，一般经过出资人合意、订立章程、工商登记等程序。

这是因为，在公司设立之前发起人必定是经过多次反复的实质性接触，就未来公司的经营范围、出资方式、出资额、分红比例、公司治理结构等实质内容及设立公司的人员分工、前期费用负担等必要内容达成一致才会走到订立公司章程、起动公司设立登记程序。

在本人工作中遇到的很多公司出资协议与公司章程内容基本是一致。

但也有同一内容两者规定不一致的情况存在。

造成这样的情况原因有规避法律强制性规定、隐名股东等，总之是不便公之于众的原因。

如果出资人或股东之间产生争议，出资人协议和公司章程中不同的规定哪个有效呢?这个现实的问题使得出资人协议与公司章程的比较研究很有必要。

一、出资人协议与公司章程法律性质分析本文论述出资人协议，也叫股东协议、设立协议，是指公民、法人或其他组织，以设立公司为目的而订立的有关未来公司的资本结构、股权结构、公司治理结构、公司经营目的及出资人在设立过程中的权利和义务，公司设立不成时费用分担，违约责任以及争议的解决等内容的协议。

也即出资人之间以设立未来公司为目的，就未来公司的治理结构等法定要件、设立过程中各方的权利义务内容而达成的一致的意思表示。

所以，出资人协议属于《合同法》所言的合同。

同时，此合同以成立公司为目的，不能直接满足当事人生产、生活所需，其终级目的是成立公司，对公司进行经营或管理，最终实现公司股东的权能，是一种特殊的合同。

此类 型在 《 司法 》 文 以 “ 司章 程 规定 的其 他 … … ” 公 条 公 为 语 言 标 志 。 中 有 ： 三 十 八 条 、 四十 七 条 、 五十 条 和第 其 第 第 第
一
释 论 层 面上 ， 如何 理 解 公 司 章 程在 具 体 案 件 中 的效 力 ？ 公 司 当 章 程 与公 司 法 发 生 冲 突 ．其 适 用 方 法有 无 可 以合 理 依 赖 的 思 考路径？
一
百 四十 二条 。 由于 人 类 的有 限理 性 和现 实 生 活 的 复杂 多 变 ，
就 特 定 的 事项 而言 ．公 司法 所 能 列举 的 事项 尽 管 可 能 事 先 考 虑周详 ． 无法周延所有的情形。 但 因此 公 司 法 把 特定 事 项 的 制 度 设 计 赋 予 给 公 司 章 程 这 一 类 型 决 定 了公 司 章程 无 法 自行
析． 以说 明其 内容 的 解 释 方法 。 在 对 案 件 进 行 解 释 时 ， 义解 ＠ 文
地位效力的不同规定 ． 们在体会立法者的“ 我过 类 型 化 的 分析 尽 量 准确 地 把 握 公 司章 程 和公 司 法 的 关 系 ．以求 在 公 司 章程 和 公 司法 之 间划 出一 条 较
，
相 关规 定 ， 用文 义 解释 ， 示 出该 法在 公 司章 程 与 公 司法 适 用 的 类 型 化 努 力 ； 运 揭 然后 通 过 评 论 案例 揭 示 出体 系解 释
方 法和 实质 解释 方 法在 公 司 章程 效 力判 断 上 的 作 用 。
关 键 词 ： 司章 程 ； 力判 断 ； 义 解释 ： 系解 释 公 效 文 体
２０ ０ ９年 ８月
湖 北 经 济 学 院学 报 （ 文社 会 科 学 版 ） 人 Ｑ盟垦 Ｑ 丛 坚 ！ｌ 里！堕ｉ ｌ ｃｎ ｍｃＣｕ ａ ｉｅ 璺 【 ｏ Ｅ ｏ ｏ ｉ ｔ ｍ ｎｔ ｓ ｖ ｓ＇ Ｉ ｉ

及 公司 监 督者一 监 事 都要 严 格遵 守 公 司章 程 ，按照 章程的规定行 使其职责 。公司章程 对股东 、董事、监事 、经理的效力 主要是 ： 股 东依 照公司章程享 有规定 的权 力并承担 相 应 的义 务；董事 、监 事、经理应 当遵守公 司 章程 ，依照公司章程的规定行 使职权 。董事 、 监事 、高级管理人 员作为公 司机 关的成 员， 负责 公司 日常经营 决策、执行和 监督 ，对 公 司 负有 忠实义务 和勤 勉义务 ，章 程作为公 司 的 自治规则 的效力突 出体现在对 他们 的规定 方 面。公 司章程 是有关公 司的机 构及其产 生 办 法、职权 、议事规则 的规 定，也是董 事、 经 理、监事行使 职权的重要 依据 。无论 是有 限责任公司还 是股份有 限公 司，公司章程 都 是公司经理职权 的重要来源之一 ；不仅如此 ， 董事会 的具体构成和权 限与股东会 的具体构 成和权 限、监事会 的议事 方式和表 决程 序、 有 限责任 公司董事会 的议 事方式和表 决程序 等公司 内部机 关的规 定都是 由公 司法和公司 章程调整的。【 ４ （ 二 ）公司章程的对外效力 １ ．对 第 三 人 表 明信 用 。 由 于 公 司章 程 对 外是公 开的 ，特别 是股份有 限公 司的章程 ， 其 公开性尤为广泛 。它是 向第三 人表 明信用 和相对 人了解公司组 织及基本情 况的最重要 法律 文件。各 国公 司法基本 上都 对有限责任 公司与股份有 限公司做 出了绝对 必要记 载事 项 ， 以便于相对 人了解公 司的组织和财 产状 况，为投资者 、债 权人和第 三人与该 公司进 行 经济交往提供 了条件和依 据，也有利 于维 护 交易活动 的安全 。 ２ ．接受政府管理和服务的依据 。公司的 发起 人 以 公司 章程 作 为公 司 设立 的要件 之 向政府 登记主管机关 申请登记注册 ，这 就意味着公 司 向政府做 出了书面保证 ，保证 公司将按照 章程所定 的准 则从事组织 和经营

公司章程之性质与效力公司章程之性质与效力欢送来到，下面是给大家介绍的关于公司之性质与效力，仅供阅读参考。

(一)公司章程之涵义和功能探求公司章程之性质，须将法律理论与社会实际结合，方属正辨。

在大陆法系国家和地区，公司章程是由一份单一法律文件构成，德国、法国、日本、意大利、葡萄牙、我国内地以及我国台湾、澳门地区皆然。

在英美法国家，相当于章程之文件分为两种：一为章程(或译“组织大纲”)，此为根本文件，用以公司名称、种类、目的、资本等;一为组织，用以规定公司内部关系。

二者以前者为主。

但在公司法理论上，关于公司章程之涵义，却仁智各见。

粗略归纳，大致有以下诸种表述：1.文件说。

即认为公司章程为公司文件，但具体表述有别，可为“法律文件”说、“重要文件”说、“根本文件”说、“书面文件”说、“内部文件”说。

所谓“法律文件”说，即公司章程是确定公司权利和义务之最根本法律文件，具体而言，它是指依法制定并规定公司经营范围、组织和活动原那么、经营管理方法等重大事项之文件，是标准公司及相关主体行为之根本准那么。

公司章程具有公司“宪法”作用。

所谓“重要文件”说，即公司章程是规定公司组织及行为根本规那么之重要文件。

制定公司章程是多数人之共同行为，所以要经过参加制定之全体股东同意，才能最终形成。

所谓“根本文件”说，即公司章程是指公司组织及运作标准，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载之根本文件。

所谓“书面文件”说，即公司章程是指公司必备的规定公司组织及活动根本规那么之书面文件，是以书面形式固定全体股东共同一致之表示。

所谓“内部文件”说，即公司章程属于公司之内部文件，仅对公司内部事务有约束力。

2.自治规那么说。

此种观点认为，公司章程是公司自治宪章，是由股东共同制定的社团法人之自治规那么。

3.契约说。

此种观点认为，公司章程是公司与股东成员签署契约之一种形式。

与此类似者为协议说，即公司章程是管理公司内部事务之，由公司成员根据州公司法自行制定。

论公司章程[摘要]公司章程是公司法中一项极为重要的内容,它既是公司设立的必要条件,又是公司正常运作的法律依据。

本文从公司章程的特征、公司章程的法律意义、章程内容及其效力评价、章程变更的程序等方面,对公司章程这一公司法律制度的核心内容进行探讨。

[关键词] 公司章程;特征;法律意义;效力评价;变更程序公司是现代社会最有效的经济组织形式。

公司从它的诞生到今天的发展,作为资本聚集和企业产权结构的有效形式,为社会创造了巨大的财富。

在公司法律制度中,公司章程是公司法中一项极为重要的内容,它既是公司设立的必要条件,又是公司正常运作的法律依据。

它是股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规则,在很大程度上决定了公司的组织原则、业务范围、经营方式以及公司的发展方向,是规范公司行为和公司与他人关系的最基本的文件。

公司章程对于公司非常重要,有学者将其尊崇为公司的“宪法”,国家有宪法,公司有章程,章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用[1]。

世界上多数发达国家都通过公司立法的形式将涉及公司章程的性质、内容、效力等方面做出了明确、具体、系统的规定,从而构成公司法的重要内容。

反观我国,无论在公司立法上,还是公司法理论研究方面,乃至公司法实践中,都没有体现出公司章程作为公司法制度核心内容的重要地位。

从立法上看,尽管新《公司法》与旧法相比,在条文中增加了有关公司章程的内容,尤其在股份公司章程自治方面有了很大突破,但从制度的角度看,新法对于公司章程仍未做出明确、具体、系统的规定。

公司法理论研究中,学者们更注重从公司资本制度、中小股东权益保护、公司治理结构等方面进行探讨,而关于公司章程制度的著述并不多见。

公司法实践中,投资、经营者公司章程意识淡薄,不知公司章程在公司经营中起何作用的大有人在,相互之间抄袭章程,甚至直接照搬公司法条文,以致公司章程千人一面。

本文拟从公司章程的法律意义、章程内容及其效力评价、章程变更的程序等方面作些粗浅探讨。

第1篇一、引言公司章程，作为公司治理的基本法律文件，是公司组织、运营和管理的基石。

它规定了公司的组织结构、权利义务、管理规则等重要事项，对于保障公司合法合规经营、维护股东权益、规范公司治理具有重要意义。

本文将从以下几个方面阐述公司章程的重要性。

二、公司章程的法律地位和作用1. 法律地位公司章程是公司设立时必须制定的文件，具有法定效力。

根据《中华人民共和国公司法》规定，设立公司应当依法制定公司章程。

公司章程是公司设立、变更、终止等法律行为的依据，具有法律地位。

2. 作用（1）明确公司性质和经营范围。

公司章程明确了公司的性质，如有限责任公司、股份有限公司等，以及公司的经营范围，为公司的合法经营提供了法律依据。

（2）规范公司治理结构。

公司章程规定了公司的组织机构，如股东大会、董事会、监事会等，明确了各机构的职责、权利和义务，有利于规范公司治理。

（3）保障股东权益。

公司章程明确了股东的出资义务、股权分配、利润分配等事项，保障了股东的合法权益。

（4）规范公司经营管理。

公司章程规定了公司的经营管理规则，如公司章程规定公司必须设立董事会，董事会负责公司的经营管理，确保公司按照既定目标发展。

三、公司章程的重要性1. 保障公司合法合规经营公司章程作为公司设立的基本法律文件，明确了公司的性质、经营范围、组织机构等，为公司的合法合规经营提供了法律依据。

公司依据章程开展业务，有利于避免因违法经营而导致的法律风险。

2. 维护股东权益公司章程明确了股东的出资义务、股权分配、利润分配等事项，保障了股东的合法权益。

当股东权益受到侵害时，公司章程为股东提供了维权依据。

3. 规范公司治理公司章程规定了公司的组织机构、管理规则等，有利于规范公司治理。

公司依据章程设立股东大会、董事会、监事会等机构，确保公司决策的科学性和有效性。

4. 促进公司发展公司章程明确了公司的经营范围、发展战略等，有利于公司按照既定目标发展。

公司依据章程制定业务计划、投资决策等，确保公司发展有序、稳定。

公司章程的法律效力与约束力公司章程是指公司内部制定的一部具有规范公司运作和组织结构的文件，它具备一定的法律效力和约束力。

本文将从法律角度探讨公司章程的法律效力与约束力，让我们一起了解其中的相关内容。

一、公司章程的法律效力公司章程是公司的基本规则和管理制度，是公司内部自主制定的重要文件。

按照我国《公司法》规定，公司章程必须符合法律、行政法规的规定，并经审批部门或者代表会议依法批准或者决议才能生效。

因此，公司章程具备法律效力，成为公司内部运作的法律依据。

首先，公司章程在公司内部具有约束力。

根据公司章程，公司股东、董事、监事和高级管理人员等各方必须履行公司章程所规定的权利和义务，保证公司经营的规范和有序进行。

违反公司章程的行为，将受到法律的制裁和相应的纠纷解决程序。

因此，公司章程在公司内部发挥着重要的规范作用。

其次，公司章程对公司外部关系也具有一定的法律效力。

公司章程规定了公司的组织结构、经营范围、投资方式等相关事项，对外界投资者、合作伙伴以及其他相关方具有一定的法律效应。

外部合作方与公司进行合作或交易时，可以根据公司章程来了解公司的规则和经营约束，保障自身合法权益。

二、公司章程的约束力公司章程不仅仅具备法律效力，还具有一定的约束力。

公司章程对公司内部各方具有约束力，让我们一起了解公司章程的约束力来源和作用。

首先，公司章程的约束力源于公司治理的需要。

公司章程是公司治理的基本文书，它明确了公司的权利和义务，规范了公司内部各方的行为，确保公司的正常运营和发展。

公司章程对公司股东、董事、监事和高级管理人员等具有一定的约束力，使公司内部文明经营和规范管理成为可能。

其次，公司章程的约束力还源于法律的规定。

按照我国《公司法》的规定，公司章程必须符合法律、行政法规的规定，并经审批部门或者代表会议依法批准或者决议才能生效。

这使得公司章程具有了法律效力和约束力，对公司内部各方都具有约束力。

再次，公司章程还来源于合同精神。

公司章程的成立和生效1、公司章程的成立公司法第二十三条规定“设立有限责任公司，需要股东共同制定公司章程”。

也就是说公司章程在公司成立之前已经成立。

基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件：一是股东共同制定。

公司章程必须由全体股东共同制定，这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。

通过共同制定，实现意思表示一致。

二是具备法律规定相关内容。

公司章程具有要式民事法律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。

三是股东的认可。

公司法第二十五条规定股东应当在公司章程上签名、盖章。

这是公司章程成立的形式要件，是对第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。

2、公司章程的生效公司章程成立后并不必然发生法律效力。

因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别：一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。

因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。

二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。

公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。

因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。

只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的规定才发生法律效力。

除此以外，公司章程的生效还需要具备两个实质要件，即：必须具备经过工商行政部门登记审查的形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。

3、公司章程的溯及力从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的自治性文件。

因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。

在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。

公司章程范本股东会议的决议有效性与法律效力公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的治理结构、管理制度和公司成员之间的权利和义务。

当公司股东开会时，会采取各种决议，这些决议对公司的经营和运营具有重要影响。

本文将讨论公司章程股东会议决议的有效性和法律效力。

一、决议的有效性公司章程规定了股东会议的权力和程序，在决议的有效性方面起着关键作用。

首先，决议必须符合章程规定的投票标准。

通常情况下，股东会议的决议需要获得过半数的支持才能生效。

然而，在某些重大事项上，章程规定可能要求更高的投票比例或特定的股东支持。

其次，决议的有效性还要求符合法律的要求。

根据公司法和相关法律法规，决议必须在符合法定程序的情况下作出，且不能违反法律规定。

例如，在决议过程中，应当保证会议通知的合法性和准确性，所有股东在会议上享有发言和表决的权利，并且对于重大事项，可能需要满足更为严格的法定程序。

最后，决议的有效性还受到公司内部规定和行政规章的限制。

除了公司章程外，公司内部的规定和行政规章也可能对决议的有效性产生影响。

例如，公司可能规定在某些事项上需要事先经过董事会或者监事会的批准。

二、决议的法律效力一个有效的股东会议决议具有法律效力，即具备对公司和股东产生法律约束力的效果。

首先，决议的法律效力体现在其对公司经营和运营的约束力。

决议通常规定了公司的重大事项，如资本增减、合并与收购、分红与配股等，这些事项都需要根据决议进行执行，以保护股东权益和公司利益。

其次，决议的法律效力还体现在其对股东权益的保护和限制。

决议可以规定股东的权利和义务，包括投票权、股权转让等。

当股东作出决议时，他们须遵守决议的规定，否则可能导致法律责任的承担。

最后，决议的法律效力还可以通过司法诉讼实现。

如果决议违反了相关法律规定或损害了某些股东的权益，受损害方可以通过法律途径提起诉讼，要求司法机关确认决议的无效性或修正其内容。

综上所述，公司章程股东会议决议的有效性和法律效力是确保公司正常运作和股东权益保护的重要保障。

公司章程的作用和法律规定公司章程是公司的权威文件，它规定了公司的组织结构、运作方式和各方权益的保障，具有重要的法律效力。

以下是公司章程的作用和法律规定。

一、作用：1.约束公司和各方行为：公司章程是公司的内部规章制度，规定了公司内部各项管理制度和合作方式，约束了公司及其董事、股东和治理结构的行为。

它确保公司各方之间的权益得到保护，避免了因行为不当而导致的纠纷和争议。

2.确定公司的目标和任务：公司章程规定了公司的经营目标、发展方向和策略，明确了公司的愿景和使命，为公司的战略决策和日常经营提供了指导。

3.确定股东权益和责任：公司章程规定了股东的权益和责任，包括股东的出资义务、分红权、转让权和受限制的竞争行为等。

它保障了股东的合法权益，也规定了股东之间的互动方式和合作机制。

4.确定董事和高级管理人员职权：公司章程规定了董事和高级管理人员的权力和责任，包括董事的选举程序、解职程序、薪酬安排、决策权限等。

它明确了公司治理结构和权力分配，促进了公司高层管理层的管理效率和责任感。

5.强化公司的透明度和公平性：公司章程规定了公司的财务报告和披露要求，保障了公司的信息公开和投资者的知情权。

它鼓励公司建立透明和诚信的运营环境，提高了公司与外部各方的合作信任度。

二、法律规定：1.法定性规定：公司章程应依据《公司法》等相关法律法规制定，符合国家法律法规的基本框架。

公司章程必须遵守法律的强制性规定，如公司的组织形式、资本的构成、公司的章程内容等。

2.独立性和合理性：公司章程应具有独立性和合理性，不能违反国家法律法规，不得损害社会公共利益和他人的合法权益。

同时，公司章程的规定应当符合公司自身的特点和经营需要，确保公司内部和外部的公平性和稳定性。

3.登记和公示：公司章程作为公司的重要组成部分，应进行登记备案，并对外公示。

公司章程的修订、变更和解除也需要进行相应的登记和公示手续，以确保相关信息的及时性和准确性。

4.强制约束力：公司章程对公司及其各方具有强制约束力，一旦制定便具有法律效力。

公司章程的法律属性一、引言公司章程是公司组织的基本规范，它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等重要事项。

公司章程不仅对公司内部的股东、董事、监事和经理等具有约束力，也是公司与外部主体进行交易、合作的重要依据。

本文将从多个方面探讨公司章程的法律属性。

二、公司章程的法律属性契约性公司章程是股东之间达成的契约，它体现了股东之间的共同意愿和约定。

股东通过签署公司章程，共同约定了公司的组织形式、经营范围、股权结构、管理机构等事项，形成了公司内部的基本规则。

因此，公司章程具有契约性，对股东之间具有法律约束力。

自治法规性公司章程作为公司内部的基本规范，具有一定的自治法规性质。

公司章程可以根据公司的实际情况和需要，制定适合公司的管理规定和运营规则，这些规定和规则在公司内部具有法律效力。

同时，公司章程也可以对公司外部的行为进行调整和规范，以保护公司的合法权益。

附条件民事法律行为公司章程的签订和执行需要满足一定的条件，如股东的身份要求、股权的转让规定等。

这些条件构成了公司章程的附条件民事法律行为。

只有当这些条件得到满足时，公司章程才能产生法律效力，对股东和公司内部的其他主体产生约束力。

股东权利保障公司章程是股东权利的保障书。

它规定了股东的各项权利，如股权的行使、分红权的保障、知情权的保护等。

通过制定明确的股东权利保障条款，公司章程可以有效地维护股东的合法权益，防止公司内部的侵权行为发生。

股东权力制约公司章程不仅保障股东的权利，同时也对股东权力进行制约。

公司章程规定了股东行使权力的程序和方式，如股东大会的召开、决议的通过等。

这些规定可以有效地防止股东滥用权力，维护公司的稳定运营和长期发展。

公司内部根本法公司章程作为公司内部的根本法，具有最高的法律地位。

它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等基本事项，是公司内部其他规章制度的基础和依据。

因此，公司章程在公司内部具有根本法的地位，对公司的运营和发展具有决定性的影响。

公司章程范本的法律效力公司章程是指公司组织形式、经营范围、股东权益等内部规则的一份文件，是公司内部治理的基本依据和约定。

公司章程的制定和执行对于公司的经营和发展至关重要。

本文将从法律角度探讨公司章程范本的法律效力。

一、制定公司章程的法定义务公司章程是公司内部的一种规范性文件，依法设立的公司在注册过程中必须制定公司章程，并在合法程序下获得批准。

根据《中华人民共和国公司法》，公司章程必须包含一些基本内容，如公司名称、住所、经营范围、注册资本、出资方式、股东权益等。

同时，公司章程应制定符合法律规定的规则来规范公司内部运作、决策和权益保护等事项。

二、公司章程的法律效力公司章程作为双方共同意愿的法律文件，具有约束力。

具体来说，公司章程主要体现在以下几个方面的法律效力：1. 内部约束力：公司章程对公司内部成员具有约束力，包括董事、股东、高级管理人员等。

公司内部成员在公司章程规定的范围内行使权益和履行义务，以维护公司内部的秩序和稳定。

2. 第三方信赖依据：公司章程对第三方具有信赖依据的效力。

第三方与公司进行交易、合作时，可以依据公司章程了解公司的组织形式、权益关系、经营状况等重要信息，从而做出合理决策。

3. 法律保护：公司章程作为一种法律文件，受到法律保护。

一旦公司章程的规定受到侵害或违反，受害方可以依法维权，维护自身的合法权益。

4. 法律合规要求：公司章程作为公司治理的基本依据，对公司的经营行为提出了合规要求。

公司在经营过程中必须遵循公司章程的规定，否则可能产生法律责任。

5. 股东权益保护：公司章程规定了股东的权益，是保护股东利益的法律工具。

股东可以依据公司章程行使自己的权益，并通过公司章程来维护自身的合法权益。

三、公司章程的修改公司章程是一份动态文件，可根据公司的发展和需要进行修改。

根据《中华人民共和国公司法》，公司章程的修改应遵循一定的程序，并由股东大会或者股东会决定。

修改后的公司章程在经过合法程序后产生法律效力。

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要】公 司章 程具有 时间、空间和对人三 重效力，对这三重效 力特 别是 时间效力的准确把握对公 司实务如如何寻求追
第一种观点认为公司章程 自全 体股东或者发起人签名 、 盖章 第二种观点认为公司章程应该从公司获得注册登记 时起生效 ； 第三种观点认为在公司成立之前 ． 公司章程只是具有个人 法
可替代 的作 用 ． 推动了投资的增长和资本 的积 累。 司章 程是公 时生效。 公
章程的对人效力和空间效 力。 其中 ． 公司章程的性质是前提 ． 这个问 上的效力 ． 在公司章程上签字或盖章 的出资者 ， 公司成立之前选
，
公司章程 的性质
关于公司章程的性质主要有 两种学说 ： 一是契约说 ． 公司章 能整体生效 。 司修 改章 程需要经政府 主管部 门审批 的 ． 公 自审批 程是基于发起人 或创 立大会 中 占资本多数 的投资 人的意思制定 后生效 ；无需 审批 的 ．自股东会 经法定多数通过 后即生效。
对人 效 力 空间 效 力
究股 东出资违 约责任的诉讼依据具 有重 大意 义。而在 分析章程效力时，离不开对章程性质 的认定 ， 这是探讨效 力的逻辑前提。
［ 词 】性 质 时 间 效 力 实 务 关键
公 司作 为企业法人 的高级形 式 ． 在社会经济 生活 中发 挥着无 司存在 和活动的基本依据 ． 是公司行为的根本准则。 本文研究的是 公司章程 的基本 问题 ： 公司章程的性质 ； 公司章程的时间效力 公司

浅析公司章程的对外效力一、公司章程具有对外效力的争议现今针对公司章程是否具有对外效力一直存在较大争议。

归结起来，认为公司章程具有对外效力的有两个依据：1.《公司法》第二十三条规定，公司设立登记时需报送提交股东共同制定的公司章程。

第三人得经由登记机关得知章程之内容而决定是否与之发生交易关系，所以章程可以对抗第三人。

2.《公司法》第十六条有关担保制度的规定。

《公司法》第16条明确规定，由公司章程规定对外担保的决议机关，若公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

这无疑表明法律在提示第三人：在与公司订立担保合同时，应当注意到章程中所规定的有权机关是谁，并对公司章程中有无限额规定负有注意义务。

针对上述两个观点，笔者认为，以上两点都不能证明公司章程具有对外效力，也不能因此证明第三人负有审查章程的义务。

二、章程登记的效力思考就公司章程公示的效力，笔者认为，不能仅就公司章程进行登记就认定其具有对外效力。

认为公司章程具有对抗第三人的效力的理由在于立法及司法实践中长期奉行的”推定通知理论”和以其为基础的”越权理论”。

即公司成立后公司章程因登记便取得对外公示的效力，第三人可以通过登记机关查询到与其交易公司的章程，假如第三人在与公司交易前没有了解公司章程的具体内容，法律上也推定第三方已知悉公司章程的规定，因此第三人不能以公司章程是公司内部规范为理由对抗公司章程对其产生的约束力。

但是这种观点存在理论和实践的问题：1.现实证明，推定通知理论和越权理论在实践中产生了一系列不确定和不合理的结果。

一方面，公司可以通过修订章程的方式将一项原本超过目的条款的行为纳入其中，使得越权理论形同虚设；另一方面，对于一项完全合法的交易，公司却可以通过主张超越其目的范围而拒绝履行相应的义务。

推定通知理论和越权理论在束缚公司行动的同时，更为严重的是，它打破了第三人的合法期待，影响了交易安全，稳定和公平。

第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的公司（以下简称“公司”）在其成立初期，由于公司章程的制定存在瑕疵，导致公司后续运营中出现了法律纠纷。

以下是对该案例的详细分析。

二、案情简介XX科技有限公司成立于2010年，由张三、李四、王五三人共同出资设立。

在公司设立之初，由于缺乏法律知识，三人仅依据个人意愿草拟了一份公司章程。

该章程在股东会通过后正式生效。

然而，在公司运营一段时间后，由于章程中存在一些法律瑕疵，导致公司内部出现了以下纠纷：1. 股权分配问题：章程中未明确规定各股东股权比例，导致在公司分红、决策等方面出现争议。

2. 公司决策机制：章程中关于公司决策的条款表述模糊，导致股东在重大决策上意见不一。

3. 公司解散条件：章程中未明确规定公司解散的条件，导致在公司经营不善时无法及时解散。

三、案例分析1. 股权分配问题根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东按照出资比例享有分红权。

然而，本案中公司章程未明确规定各股东股权比例，导致在分红时无法按照出资比例进行。

这种情况下，公司应根据《公司法》的规定，调整章程内容，明确各股东股权比例，以保障股东的合法权益。

2. 公司决策机制《公司法》第三十七条规定，股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项等。

本案中公司章程关于公司决策的条款表述模糊，容易引发股东之间的争议。

公司应根据《公司法》的规定，明确股东会的职权范围，细化决策程序，确保公司决策的科学性和合理性。

3. 公司解散条件《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

本案中公司章程未明确规定公司解散的条件，导致在公司经营不善时无法及时解散。

公司应根据《公司法》的规定，明确公司解散的条件，以保障公司及股东的利益。

公司章程的作用和地位公司章程是一份具有法律效力的文件，规定了公司的组织结构、运营方式、内部管理制度、权利义务等方面的内容。

它在公司治理中具有重要的作用和地位，影响着公司的运转和发展。

首先，公司章程起到了规范公司内部行为的作用。

公司章程规定了公司的组织结构，明确了各级管理层的职权和责任，确保了公司决策的合理性和有效性。

公司章程还规定了公司的经营范围、经营方式、产权关系等，明确了公司的主营业务和经营权力的界限，规范了公司的经营行为。

通过对公司内部行为的规范，公司章程有助于保护公司的利益，防止内部纠纷和权力滥用的发生。

其次，公司章程起到了保护股东权益的作用。

公司章程规定了股东的权利和利益保护机制，明确了股东对公司决策的参与方式、投票权、收益分配等，保障了股东的合法权益。

公司章程还规定了股东行使股权的限制条件，如股权转让的限制、要求股东行使表决权的要求等，防止股权交易中的滥用和不当行为。

通过对股东权益的保护，公司章程有助于维护公司的稳定，增强股东对公司的信心，促进公司的可持续发展。

此外，公司章程还起到了确立公司治理机制的作用。

公司章程规定了公司董事会的组织形式、职责权限等，明确了董事会对公司决策的决定权，有助于形成有效的决策机制。

公司章程还规定了股东大会的召开程序、表决程序和决议形式等，保障了股东在决策中的发言权和决策权。

通过对公司治理机制的确立，公司章程有助于提高公司决策的效率和透明度，保护公司的利益，促进公司的发展。

最后，公司章程起到了维护公司形象和信誉的作用。

公司章程规定了公司的基本情况、组织架构和经营方式等，提供了对外交流的基础信息。

公司章程还规定了公司对外披露信息的方式和范围，保证了公司信息的准确性和及时性。

通过对公司形象和信誉的维护，公司章程有助于提升公司的市场声誉，增强公司的竞争力，吸引更多的投资者和合作伙伴。

总之，公司章程在公司治理中具有重要的作用和地位。

它规范了公司内部行为，保护股东权益，确立公司治理机制，维护公司形象和信誉。

试 论 公 司 章 程 在 企 业 运 作 过 程 中 的 效 力
闰月 宏
（ 山西 西 山煤 电股 份有 限公 司马兰矿 ，山西 古 交 ０ ０ ０ ３ ２ ５） ［ 摘要】 随着经济 贸易的不断发展 ，公 司章程在公 司商业活动 ｑ： － Ｋ挥着越来越重要的作用。文章就公 司章程的概
念、特征 以及在公 司运作过程 中与之形成 的关系为切入点 ，重 点研 究其在企业运作过程 中的法律效力。 【 词１公 司章程 ；法律效 力；企业运作 关键
法 》的规 定来制 定 ，其 内容包含法 定的记 载事项 ，在 日 常运
营过程 中产生法律上的效力 。 ３１ 公 司章程使公司 的经营管理行为受约束 ．
［ 收稿 日期】２ １— ６ ０ ０２ ０— ３ 【 作者简 介】闫月宏 （ ９ ５ １８ ～），男，山西五 台人 ，毕业 于西 南大学育 才学院法学专业 ，本科 ，助理 经济师 ，研 究方 向：
股东维护其合法权益的重要工具及保护公 司的财产 。” 公 《 司法 》 公 也确立 了相应 的民事责任机制 ，例如第一百
要手段 。
Ｏ ｎ ￣ｍ ｃ ｃ ｏ ｔｃｅ ｓｏｃａ ｉ ｎ ｎ Ｅｎｔ ｒ ｉｅ ａ ｙ ｆ Ａｒｉ ｌ ｓ ｏｆ Ａ ｓ ｉ ｔｏ ｉ ｅ ｐｒｓ Ｏ ｐｅ ａ ｉ ｒ ｔｏｎ Ｙ ＡＮ ｕｅ— ｎｇ Ｙ —ｈｏ
公司最高法律 文件。公司 、个人在 日常 经营活动 中不得违 背 公 司章程 的规定 ，从事有悖于 公司章程的行为 ，否则 将受到
相关法律的处罚 。
２ 公 司 章 程 与 企 业 运 作 的 关 系
公 司扩大 经营规模 ，建立新 的产业结 构。在这种情况下 ，公
司有可能面 临着分 立或合并 的局面 。如此一来 ，势必会造成