公司法讲座第二期

新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。

这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。

我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。

之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。

公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。

正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。

这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。

专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。

今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。

彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。

他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。

从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。

比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。

网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。

全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。

所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。

因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。

比如在“国有企业"这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。

2012年商法讲义-李建伟第一章单元公司法总则一、公司的能力（一）转投资的限制第15条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

1、转投资对象：可向其他企业投资；但一般不得成为连带责任的出资人，唯一的例外是合伙企业；2、虽然可以向合伙企业投资，但国独公司、上市公司不可以为普通合伙人[例] 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？（04-4-31，单？）A.须经甲公司股东会全体通过方为有效B.须经甲公司董事会全体通过方为有效C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效D.无效（二）对外担保第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第122条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1．公司为自己债务担保，不受任何限制2．为他人（其他企业、个人）担保也不被禁止，但受到严格的程序规制—（1）只有“两会”有决议权；（2）为股东、实际控制人担保的，只有股东（大）会有决议权；此时利害股东表决回避。

证券公司对内担保，禁止。

3.上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，须经股东大会2/3以上通过。

（三）借款第116条【股份】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，公司法律事务日益成为企业运营中的关键环节。

为了帮助广大企业管理人员更好地理解和应对公司法律风险，提高法律素养，本次讲座将结合实际案例，对公司法律实务进行深入剖析。

二、讲座内容1. 公司设立的法律风险及防范案例一：甲乙双方签订公司设立协议，约定共同出资设立丙公司。

协议签订后，甲乙双方按照约定出资，但丙公司因未在法定期限内设立而无法取得营业执照。

甲乙双方因公司设立问题发生纠纷。

分析：本案中，甲乙双方在公司设立过程中存在以下法律风险：（1）未按照法定程序设立公司；（2）未在法定期限内取得营业执照。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定设立公司；（2）确保在法定期限内取得营业执照。

2. 公司股权的法律风险及防范案例二：甲公司股东乙将其持有的公司20%的股权无偿转让给丙。

乙丙双方签订股权转让协议，但未办理股权变更登记。

后甲公司发现乙将其股权转让给丙，认为乙的行为损害了公司利益，要求乙返还股权。

分析：本案中，乙丙双方在公司股权变更过程中存在以下法律风险：（1）未办理股权变更登记；（2）股权转让行为损害了公司利益。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定办理股权变更登记；（2）在股权转让过程中，充分考虑公司利益，避免损害公司权益。

3. 公司治理的法律风险及防范案例三：甲公司董事会决定对公司进行重大资产重组，但未召开股东大会审议。

乙股东认为董事会决定损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。

分析：本案中，甲公司董事会存在以下法律风险：（1）未召开股东大会审议重大事项；（2）董事会决策程序不规范。

防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定召开股东大会；（2）规范董事会决策程序，确保决策合法、合规。

4. 公司合同的法律风险及防范案例四：甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物。

合同签订后，甲公司未能按时供货，导致乙公司遭受损失。

重点重点重点重点重点重点次重点次重点次重点次重点一般一般一般一般一般一般一般考试题型题型名词解释案例分析合计题量20题9题4题5题1题1题40题分值20分18分12分30分10分10分100分考试形式150分钟60考核目标题型举例1）。

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题型举例12题型举例12题型举例12题型举例52005年716题型举例（1（2题型举例应试指导➢➢应试指导学习建议12345谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业、公司的概念12（1（2（3考点1 企业、公司的概念123考点2 企业的基本分类123412312考点3 典型的企业类型123考点4 非典型的企业类型12（1（2考点4 非典型的企业类型3（1（2考点4 非典型的企业类型3（3（4指2考点4 非典型的企业类型4考点5 企业法的概念及特征（1（2（3规范例题【正确答案】例题【参考答案】谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点6考点7考点1 企业登记的概念与特征1234考点2 企业登记的作用与意义考点3 企业登记的立法现状考点4 企业登记主管机关与管辖考点5 企业登记的种类例题）A.B.C.D.【正确答案】A考点6 企业登记的程序考点7 企业登记的效力1212例题）A.B.C.D.【正确答案】C谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业名称的概念及特征123456考点2 企业名称的构成1234考点3 我国企业名称选定的立法规定123456例题）ABCD【正确答案】A考点4 企业名称权的概念及特征12。

公司法合同法讲座心得体会一、讲座基本信息。

甲方（讲座提供方）：名称：[讲座提供方具体名称]地址：[详细地址]联系电话：[电话号码]乙方（参与讲座方）：姓名：[你的姓名]地址：[家庭住址或联系地址]联系电话：[电话号码]二、讲座内容回顾。

1. 公司法部分。

- 在讲座里才知道公司法原来有这么多有趣的东西呢。

就说公司的设立吧，以前觉得开个公司不就是几个人凑点钱的事儿嘛。

但听了讲座才晓得，这里面的门道可多了。

从公司的类型，是有限责任公司还是股份有限公司，这可不仅仅是个名字的区别哦。

有限责任公司呢，股东之间的关系更像是几个小伙伴一起搭伙做生意，大家的责任有限，风险也相对可控。

而股份有限公司就像是个大舞台，股东们拿着股份就像拿着入场券，公司的规模往往更大，管理也更复杂。

- 还有公司的治理结构，什么股东会、董事会、监事会的。

股东会就像是公司的大脑，重大决策都得它点头。

董事会呢，就像是执行大脑指令的手，负责公司日常的运营管理。

监事会就像是个监督小能手，时刻盯着董事会和管理层，防止他们乱来。

这就像一个小家庭，每个人都有自己的角色，要是乱了套，公司这个“家”可就不好过咯。

2. 合同法部分。

- 合同法那更是和我们的生活息息相关呀。

咱平时买个东西、租个房子，其实都涉及到合同呢。

讲座里讲了合同的订立，从要约到承诺，就像两个人在打太极一样。

要约就是一方先出招，说我想和你做这个生意，你看行不行。

承诺呢就是另一方回应，行嘞，那咱就这么定了。

而且合同的内容得明确，不能含糊其辞。

比如说租房子，租金多少、什么时候交、房子怎么维护，这些都得写清楚。

要是写得不清不楚的，到时候就容易扯皮。

- 合同的履行也很重要呢。

就像答应了别人的事儿就得做到一样，签了合同就得按照合同来办事。

要是一方不履行合同，那另一方可就有权利要求赔偿啦。

还有合同的解除，不是你想解除就能解除的，得符合一定的条件。

比如说不可抗力，像突然来个地震把租的房子震坏了，这种情况下可能就可以解除合同了。

刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。

本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。

第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。

该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。

第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。

公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。

案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。

根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。

第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。

公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。

案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。

后来公司因经营不善亏损，产生了债务。

根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。

第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。

公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。

第1篇一、背景介绍某科技有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年，主要从事软件开发和销售业务。

公司注册资本为1000万元，由三位股东共同出资设立，分别为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。

公司成立初期，三位股东共同投入了大量精力，使得公司业务发展迅速。

然而，随着公司规模的扩大，股东之间的矛盾逐渐显现，导致公司治理陷入困境。

二、案例概述1. 股东纠纷张三、李四和王五在公司经营过程中，因对公司发展方向、利润分配等问题的看法存在分歧，导致股东之间产生矛盾。

张三主张公司应加大研发投入，提高产品竞争力；李四则认为公司应注重市场拓展，增加销售渠道；王五则主张保持现状，避免风险。

在多次沟通无果的情况下，股东之间的矛盾逐渐升级。

2. 公司治理困境由于股东纠纷，公司内部管理混乱，决策效率低下。

公司高层管理人员各自为政，部门之间沟通不畅，导致公司业务发展受阻。

同时，公司财务状况恶化，资金链紧张。

三、案例分析1. 股东纠纷原因分析（1）股权结构不合理：公司三位股东持股比例相同，导致决策过程中各方利益难以平衡。

（2）沟通不畅：股东之间缺乏有效沟通，导致矛盾激化。

（3）缺乏信任：股东之间缺乏信任，难以达成共识。

2. 公司治理问题分析（1）决策机制不完善：公司决策过程中，缺乏民主集中制原则，导致决策效率低下。

（2）内部管理混乱：公司内部管理制度不健全，导致各部门之间沟通不畅，工作效率低下。

（3）财务风险：公司财务状况恶化，资金链紧张，存在财务风险。

四、解决方案1. 优化股权结构（1）调整股权比例：根据股东在公司发展过程中的贡献，调整股权比例，使股权结构更加合理。

（2）引入战略投资者：引入具有战略眼光的投资者，为公司发展提供资金支持。

2. 加强沟通与信任（1）定期召开股东会议：定期召开股东会议，增进股东之间的沟通与了解。

（2）设立沟通机制：设立专门沟通渠道，及时解决股东之间的矛盾。

3. 完善公司治理（1）建立董事会制度：设立董事会，负责公司重大决策，提高决策效率。