优先股制度的国际经验和在我国的发展历程

优先股：中国股份制改革的盲点(一)一、问题的提出优先股是国际通行的股份种类，具有与普通股同等重要的地位。

只要实行股份制度的国家没有不存在优先股的，西方国家普遍采用了优先股种类。

但是，在中国改革开放二十几年后，回顾股份制改革和证券市场发展历程，我们注意到，优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国没有被采用，成为我国股份制改革的盲点。

表现在：（1）理论上探讨得很少。

笔者曾在1995年10月27日《金融时报》发表了题为“我国需要优先股——关于我国试行优先股若干问题的思考”的文章（以后又陆续发表了几篇），引起了理论界的广泛兴趣；该报专门开辟了“话说优先股”的当月话题，连续发表了一系列文章就此进行了讨论。

从讨论的情况看，对我国是否试行优先股大多数人持“赞成”的态度，当然也有少数“反对”的意见。

但可惜的是这场讨论没有引起管理层和实业界的关注，后来也就不了了之。

近年来，没有再看到优先股问题的进一步研究和讨论。

（2）法律上一片空白。

我国现行的《公司法》中没有“优先股”的概念，也没有做出相近的规定，只是在第135条指出“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。

”这里“其他种类的股票”是否包含优先股，不得而知，另行规定似乎也一直没有出台。

同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。

这是十分令人遗憾的。

（3）实践中少有采用。

1995年在上海证交所上市的杭州天目山药业股份有限公司（简称“天目药业”，股票代码600671）发布公告，将1890万股国有股改为优先股（占总股本的21.6%），开始了优先股在我国的尝试。

后来一些地方的公司也试行了优先股，但相关的报道不是很多。

那么，中国需不需要优先股？《公司法》是否要对优先股作出规定？中国应该如何试行优先股？目前试行优先股的突破口在哪里？这些问题直接关系到我国股份制改革的深化和创新，值得引起高度重视和深入思考。

二、优先股是国际通行的股份种类优先股是国际通行的一种基本股份种类，是指股份有限公司发行的，与普通股相对称的，在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。

优先股制度很适合中国国情作者：钮文新来源：《中国经济周刊》2013年第21期2012年9月19日，《金融业发展和改革“十二五”规划》作为重要的顶层设计文件出台，文件在谈到股票市场时明确指出：探索建立优先股制度。

而现在，前任中国证监会主席郭树清没能去做的事情，被现任主席肖钢提上了议事日程。

最近，对于优先股的议论十分热络，我个人的观点，当然是支持。

为什么支持？我认为，优先股的许多特质非常适合于中国国情。

什么特质？在我看来优先股核心特质是：似债非债、似股非股。

一般而言，优先股是投融资双方商议并达成的一种私募股权转让协议。

这个协议可以非常灵活，通常具备几个特征：第一，固定收益，并先于普通股分红，后于债务清偿；第二，可以规定期限，到期时可由公司赎回或按协议规定全部或部分转为普通股；第三，优先股股东不参与公司经营决策。

这样的制度安排对中国意义重大。

第一，优先股为机构投资者，尤其是保险或社保类机构投资者提供了一种非常适宜的投资工具，减小了此类机构的投资风险和投资难度。

第二，该类资本对公司而言属于“股权类资本”，而不是“债权类资本”。

公司在必要的情况下，可以通过优先股融资减低资产负债比例。

这必将大幅降低中国的债务风险。

第三，如果国有公司部分股权可以转化为优先股划转到社保基金，那对社保基金将更具吸引力，会大大增强中国社保实力，国民之福也。

当然，如果能通过立法将全部国有股权转化为优先股，可有效解决国有股权一股独大的问题，解决国有公司决策机制的问题，提高其效率和效益。

第四，更适合于中小企业融资。

优先股的制度安排将大大降低中小企业的融资成本和难度。

第五，地方融资平台恐怕非常适合于这样的融资方式。

金融危机发生期间，我们看到美国大量的优先股融资。

比如，美国政府所收购的金融巨头的股权都是优先股。

它不但避免了市场对美国政府“国有化”银行的担忧，避免了政府干涉到公司经营，而且为美国政府带来了丰厚的股息收益。

除了美国政府，巴菲特管理的伯克希尔·哈撒韦公司，在2008年以50亿美元购买的高盛集团股权，同样是优先股。

优先股在中国公司法上的设置研究引言一、中国公司法对优先股设置的规定根据《公司法》的规定，公司发行的股份有普通股和优先股两种。

优先股是指在分配股利和清算公司财产时，在普通股股东之前享有优先权的股份。

《公司法》第七十六条规定：“股东大会决议，可以发行优先股。

优先股的发行数量不得超过公司已发行的普通股的百分之二十。

优先股发行价不得低于面值，不得分割。

优先股的种类、数量、价格、期限和权利限制，应当载入公司章程。

”二、优先股在中国实践中的应用情况尽管《公司法》对于优先股的设置进行了规定，然而在中国实践中，优先股的应用情况并不普遍。

这主要是由于中国资本市场的特殊性和监管制度的限制导致的。

中国资本市场长期以来以股票融资为主，债券和其他衍生品市场相对不发达，导致了公司融资渠道的单一化。

中国证监会对于优先股的发行设置了严格的监管规定，要求公司必须符合一系列条件才能获准发行优先股，这使得公司在发行优先股时面临较大的监管压力和限制。

中国投资者对于优先股的认知和理解还比较匮乏，很少有人能够准确理解和评估优先股的风险和收益，因此对于这种特殊的股权融资工具并不感兴趣。

在中国实践中，优先股的应用情况并不理想，很少有公司采用优先股作为融资工具。

在A股市场，几乎没有公司发行过优先股，这与中国资本市场长期以来对于股票融资的偏好有关。

在境外上市的中国公司也很少采用优先股融资，主要是由于监管和法律规定的限制导致的。

优先股在中国实践中的应用情况十分有限，需要在监管政策和市场理解等方面加以改进和完善。

三、优先股在中国的发展趋势在未来，优先股有望在中国得到更广泛的应用。

在实践中，公司在发行优先股时也应当加强信息披露和风险提示，以便投资者能够充分了解和认识优先股的风险和收益。

监管部门也应当根据市场实际情况和发展需求对于优先股的监管政策进行适时调整和改进，以便更好地促进优先股市场的发展。

浅析优先股制度在我国的建立作者：吴睿来源：《青年与社会》2013年第10期【摘要】在西方国家公司运用优先股融资具有十分成熟的运作体制，但是在我国仍然处于立法空白，在此着重探讨优先股相关法律制度在我国的建立与适用问题。

【关键词】优先股股权；法律困境；制度建立随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。

在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。

优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。

一、优先股的概念美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。

”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。

从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。

因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。

西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。

这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。

公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。

但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。

浅析我国银行优先股的发展作者：安哲琳李绩娜来源：《时代金融》2014年第17期【摘要】优先股制度在国外发展已久，其在我国也曾有过短暂的发展，但是由于种种原因，作为投融资手段之一的优先股却一直没能在公司法中予以明确规定。

而近日《优先股试点管理办法》，的公布，标志着酝酿已久的优先股试点终于推出。

优先股的发行首先利好银行，本文将分析我国银行优先股的发展状况，并给出相应的建议。

【关键词】优先股银行发展一、优先股的概述（一）优先股的概念优先股是相对于普通股而言的。

主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。

优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。

与债券相比，债券是在到期时公司必须偿还本息，而优先股只需支付利息，不能要求偿还本金，但可以在二级市场进行交易。

优先股的股息高于债券的利息。

但是在公司清偿时，债券的支付又排在优先股之前。

因此，优先股相对债券风险更大，但收益也较债券高。

（二）主要特征1.优先股通常预先定明股息收益率。

由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。

2.优先股的权利范围小。

优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。

有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权或限制表决权，或者缩减表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权。

3.如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。

二、国内优先股的发展概况由于种种原因，我国在很长的一段时间没有优先股。

1992年5月15日，由国家计委和体改委发布的《股份有限公司规范意见》明确规定：“公司设置普通股，并可以设置优先股……优先股不想要公司公积金权益，……公司终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。

中国优先股的发展研究摘要2013年，我国正式发行了关于优先股试点的要求，并对优先股的试点工作作出了具体规定。

这一系列举措标志着优先股制度在我国已逐步进入实际运行的过程中，它将成为我国资本市场又一主要制度，也为我国投融资提供了一种新的方式。

当前阶段，我国优先股仅有少数几部法律约束和保护，二十几家上市公司尝试发行优先股，发展仅处于起步阶段。

且在我国上市公司在优先股试点过程中存在不少问题，比如条款设计过度雷同，固定收益特征淡化，优先权利被侵蚀等。

这些问题会极大影响优先股制度的生命力和影响力，将不利于活跃的优先股投融资市场的形成。

本文旨在通过对优先股实质、性质的分析，探讨中国优先股发行的意义，在当前发行现状下，针对我国上市公司优先股试点出现的问题，对其发展和改善提出笔者的建议，使我国上市公司的优先股试点得以更健康的发展。

因为国内优先股的试点开始不久，获得我国资本市场有关优先股的数据比较困难，因此本文主要采用文献研究法、定性分析法、个案研究法等方法对我国优先股试点问题进行研究。

我国企业主要可以通过三个渠道来融资：发行股票、负债和利润留存。

对于公司来说，不同时期可能需要不同的融资方式；对于投资者来说，在不断变动的市场条件下，也会有不同的投资偏好。

只有既适应公司的融资需求又满足不同投资者投资偏好的资本动作才能获得投融资双方的利益最大化。

优先股作为一种兼具股权资本和债券资本特征的融资工具，有其自身的优势，满足了某些情况下投融资双方的共同需求。

优先股作为公司的一种特别股份在国外的公司制度中早已存在并发挥了重要的作用。

在美国优先股是创业型企业的主要融资方式，也是风险投资基金的主要投资工具，对金融创新发挥了巨大的作用。

然而在我国，国务院一直未对优先股作出特别的规定，直至2013年《关于开展优先股试点的指导意见》的出台。

自2013年开展优先股试点工作以来，我国有部分上市公司进行发行优先股的试水，有少数几部法律对其进行约束和保护，发展仅处于起步阶段。

我国优先股政策解读及其对企业的影响池兆念 四川大学锦城学院摘　要：优先股在完善及规范资本市场中具有关键影响，其可拓宽融资途径、减小再次筹资融资带来的压力，有利于合理配置企业结构。

然而，在我国的证券市场上，优先股这种股票很少被人所知；我国理论界和决策层也普遍缺乏对优先股的认识，伴随着我国经济的发展，优先股的发行很有必要。

本文主要通过对我国优先股的相关政策进行溯源并对最新的政策进行解读，在此基础上，分析优先股对企业各个方面产生的影响。

关键词：优先股　政策　解读　影响一、引言优先股一般指的是股份有限公司发行，在企业出现亏损遭受清偿及利益调配时具有的一种优先权的带有特殊意义的股权。

优先股不仅在投融资方面起着非常重要的作用，其市场需求也很大。

在一些经济发展较为繁荣的地区与国家，如美国、英国、欧盟等，做为一种普遍的融资手段优先股早已在市场大受欢迎，已在市场存在多年，并且已是多样化金融资产的重要内容。

在2008年全球经济危机出现时，英国也开始模仿美国，为多家金融机构利用优先股为其提供经济扶持，以缓解其资金流动性困难。

优先股发行程序相对简单，选择灵活多样，兼有普通股和债券的特征，可以更好的满足市场现阶段的需要。

然而，在我国的证券市场上，优先股鲜为人知，在优先股的认识上，我国理论界和决策层缺乏关注，因此研究优先股很有必要并且具有一定的现实作用。

二、优先股政策的历史沿革与解读1.萌芽阶段。

20世纪80年代是优先股的萌芽阶段，那时的公司对外发行的股权与目前的参与性优先股具有相同性质，都具备债券与股票的特性，不仅能根据拥有股权比重参与利润分配，还能接受到固定股息（利息同金融机构定期存款利息一致）。

但这种股权同目前的优先股有所差别，主要体现在：早期公司没有像如今将普通股和优先股分别公开发行，而只是发行其中的一种，公司对股东分配的股息可在税前支出。

而目前的优先股的股息是采用公司的税后利益分配的（参见《股份有限公司规范意见》（1997年第70条有关条款））。