考核与薪酬委员会议事规则【学院类】

薪酬与考核委员会工作制度二零二一年八月薪酬与考核委员工作制度第一章总则第一条为进一步建立健全（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条薪酬与考核委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

AA股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善AA股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事、监事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，董事会设薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")，作为制订和管理公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员构成第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。

主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；经理和其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任由委员会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人事部为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作。

工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的职责权限：（一）研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事、经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立）、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会工作规则1范围本工作规则规定了薪酬委员会的成员构成、考核对象及职责范围。

旨在切实加强对董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，进一步完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。

本规则只使用于股份公司。

2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》3 薪酬与考核委员会工作原则薪酬与考核委员会成员必须秉承诚信、公正、勤勉、独立的原则开展工作。

4薪酬与考核委员会成员4．1 薪酬与考核委员会由5人组成，设召集人1名，由公司独立董事黄彩英女士担任，另4名成员分别为公司董事和、独立董事任平先生和孙水土先生；4．2 薪酬与考核委员会成员由公司董事会任命，每届任期二年，可以连任；4．3 薪酬与考核委员会成员，必须具备从事薪酬与考核相关工作的经验，其任职资格必须经公司董事会认定；4．4 薪酬与考核委员会不设专门的办事机构，具体工作由薪酬与考核委员会责成公司职能部门或聘请专门机构负责。

5考核对象5．1 公司董事，包括独立董事；5．2 公司高级管理人员，包括经理、副经理、财务部负责人和董事会秘书。

6薪酬与考核委员会职责6．1 研究制定公司董事与高级管理人员的薪酬、考核政策与方案；6．2 对董事与高级管理人员的绩效进行定期考核，考核可以按月、季、半年、年终进行，考核结果应及时向董事会报告；6．3 对于成绩突出、贡献较大的董事或高级管理人员，薪酬与考核委员会有权决定对其予以嘉奖；6．4 对于连续考核不合格的董事或高级管理人员，薪酬与考核委员有权建议解聘或罢免该等董事或高级管理人员；6．5 设计股票期权制度，并负责股票期权制度实施及日常管理；6．6 薪酬与考核委员会直接对公司董事会负责，其提案应提交公司董事会审查决定；6．7 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

附加说明：本工作规则由公司薪酬与考核委员会提出本工作规则由公司薪酬与考核委员会起草本工作规则由公司薪酬与考核委员会负责解释。

董事会薪酬与考核委员会议事规则（2009年修订）深圳市振业（集团）股份有限公司第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。

薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第六条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：（一）由董事长提名；（二）由二分之一以上独立董事提名；（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

董事会薪酬与考核委员会议事规则XXXX有限公司企业制度董事会薪酬与考核委员会议事规则前言编制：XXXX集团有限公司董事会。

本制度20XX年X月X日经首届董事会第一次会议审议通过，2015年X月X日起实施。

第一章总则第一条为建立、完善XXXX集团有限公司（以下简称“公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XXXXXX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由3名董事组成，其中1名为职工董事。

薪酬委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任1名，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议。

第六条薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章职责权限第八条薪酬委员会主要行使下列职权：（一）拟订公司董事的工作岗位职责；（二）按照出资人有关企业负责人薪酬管理和业绩考核的规定，拟订公司除董事长以外的高级管理人员的薪酬分配系数；（三）审核公司内部绩效考核制度、薪酬分配制度，并提交董事会审议：（四）审核公司职工的工资、福利、奖惩制度和薪酬方案，并提交董事会审议：（五）董事会授权委托的其他事宜。

第四章决策程序第九条薪酬委员会应做好决策的前期准备工作，公司各相关部门配合提供基础性资料。

【】股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《【】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称"本细则"）。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。

委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。

第三章职责权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：(一) 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三) 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五) 公司章程、董事会授权的其他事宜。

第七条提名、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。

第四章决策程序第八条公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。

包括：(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；(二) 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；(六) 总结监事的工作情况。

董事会薪酬与考核委员会议事规那么范本第一章总那么第一条为进一步建立健全公司董事〔非独立董事〕及高级管理人员〔以下简称经理人员〕的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据?中华人民共和国公司法?、?上市公司治理准那么?、?苏州金螳螂建筑装饰股份章程?及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规那么。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规那么所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合以下条件：〔一〕不具有?公司法?或?公司章程?规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；〔二〕最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；〔三〕最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分的情形；〔四〕具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；〔五〕符合有关法律、法规或?公司章程?规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得中选为薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

公司董事会薪酬与考核委员会工作细则一、概述为了落实公司治理、提高公司董事会成员薪酬和绩效考核的公正性和透明度，特制定了本细则。

二、委员会组成公司董事会薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中必须至少包括一名非执行董事，主席由委员会成员中选举产生。

三、职责和权力1. 确定公司董事会成员薪酬制度和待遇标准•委员会应定期评估公司董事会成员的工作量和绩效，并根据评估结果合理制定薪酬和奖励计划；•委员会应参照行业标准和公司实际情况确定董事的薪酬水平。

2. 确定公司董事会成员任期终止的绩效考核标准•委员会应定期评估公司董事会成员的工作表现和绩效；•委员会应与公司董事会协商制定董事任期终止的绩效考核标准。

3. 监督董事的绩效•委员会应对董事的工作进行监督和指导，确保董事行使职权符合公司的战略和政策方向；•委员会应定期对董事的工作表现和绩效进行评估，评估结果纳入公司绩效考核管理体系。

4. 报告职权和职责•委员会应在公司董事会例会上报告其职权和职责；•委员会应向公司董事会提供薪酬制度和绩效考核相关事项的建议。

四、会议1. 会议形式•委员会应以会议形式审议有关职责和权限的事项；•任何委员都可能要求召开委员会会议。

2. 会议时间•委员会应至少每年召开两次会议；•对于重要事项，委员会应及时召开会议研究处理。

3. 会议记录•委员会应委派一名秘书负责会议记录；•会议记录应当精确记录所有决议和其中的投票结果。

五、绩效考核指标公司董事会成员的绩效考核指标应包括但不限于以下几项：•公司的经营状况和财务状况；•企业治理的透明度和公正性；•企业的社会责任和环保责任；•员工满意度和企业文化建设。

六、薪酬制度公司董事会成员的薪酬制度应包括但不限于以下几项：•固定工资；•年终奖金；•股票激励；•养老和医疗保险。

七、绩效考核和薪酬奖励公司董事会成员的绩效考核和薪酬奖励应根据其工作表现和绩效评估结果制定，并经公司董事会认可和授权后执行。

八、生效期本细则自公司董事会授权后立即生效。

**公司董事会薪酬考核与提名委员会议事规则第一章总则第一条为优化公司董事会和管理层人员的产生机制，规范和完善薪酬、考核与提名管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司董事会特设立薪酬考核与提名委员会,并制定本议事规则。

第二条董事会薪酬考核与提名委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和公司高管人员的人选资格进行审查并提出建议、制定公司董事及公司高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及公司员工的薪酬政策与方案。

第二章人员组成第三条薪酬考核与提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

第四条薪酬考核与提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条薪酬考核与提名委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

薪酬考核与提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书办公室负责协调。

第六条薪酬考核与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条薪酬考核与提名委员会的主要职责权限：（一）研究高级管理人员薪酬政策；（二）拟定薪酬管理制度及实施方案；（三）确定董事及其他高管人员绩效考核的标准；（四）对董事及其他高管人员进行绩效考评并制订公司的有关奖罚办法；（五）研究董事及公司高管人员的选择标准和程序并提出建议；(六) 对提名的董事候选人及高管人员人选进行合规性审查并提出建议；(七) 广泛搜寻合格的董事及高管人员人选；(八)董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬考核与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序第九条董事会秘书办公室应协调人事行政部及其他相关部门向薪酬考核与提名委员会提供相关资料，以供其决策。

第十条薪酬考核与提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决定后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

南京华东电子信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2008年11月25日修改）第一章 总 则第一条 为建立、完善南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、公司章程及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事薪酬与考核，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。

XX公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全XX公司董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《XX公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。

公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

第九条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。

主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为规范公司（以下简称集团公司）董事会薪酬与考核委员会工作程序，根据†中华人民共和国公司法‡、†公司章程‡（以下简称†集团公司章程‡）和†公司董事会议事规则‡（以下简称†董事会议事规则‡）的规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，在董事会领导下工作，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据†集团公司章程‡和董事会授权履行职责，对公司的分配体系及高级管理人员的考核奖惩办法进行研究，并向董事会提出建议。

第二章薪酬与考核委员会组成第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其成员应全部为外部董事，由董事会推选产生。

第四条薪酬与考核委员会主任经董事长提名、由董事会审议通过的董事担任。

主任负责主持该委员会工作。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

在有足够精力履行职责的情况下，委员可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第六条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要说明。

第七条薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务的，其委员资格自动丧失。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第九条发生本规则第六条、第七条的情形，导致委员会人数低于本规则第三条规定的人数时，董事会应根据本规则第三条的规定及时增选委员。

第十条薪酬与考核委员会的办事机构为集团公司人力资源部和企业管理部，人力资源部为牵头部门。

人力资源部主任为该委员会秘书，协助委员会履行职责，董事会办公室统一协调相关事务。

第三章薪酬与考核委员会职责第十一条薪酬与考核委员会履行以下职责：（一）拟订集团公司高级管理人员的考核标准，绩效评价程序和业务考核制度；（二）拟订集团公司高级管理人员的薪酬体系和策略，薪酬管理制度；拟订集团公司高级管理人员的年度薪酬方案和中长期激励方案;对薪酬体系设计和执行情况向董事会提出评估意见。

贵州茅台酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据本公司《章程》及本规则增补新的委员。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。