非上市公众公司重大资产重组

全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则第一章总则第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本细则。

第二条本细则所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。

前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形：（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；- 1 -（三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。

公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。

第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。

为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。

第二章暂停转让与内幕知情人报备第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

在公司股票暂停转让前，全国股转公司不接受任何与该公- 2 -。

非上市公众公司信息披露细则在当今的经济环境中，非上市公众公司作为资本市场的重要组成部分，其信息披露的规范与透明对于市场的健康发展至关重要。

信息披露不仅是公司向投资者展示自身状况的窗口，也是保障投资者权益、维护市场公平公正的关键环节。

那么，非上市公众公司的信息披露究竟有哪些细则需要我们去了解和遵循呢？首先，我们要明确非上市公众公司信息披露的基本原则。

真实性、准确性、完整性和及时性是信息披露的基石。

公司所披露的信息必须如实反映公司的实际情况，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，所披露的信息在表达上要准确无误，数据要精确可靠，不能模糊不清或模棱两可。

而且，信息的披露应当全面涵盖公司的重要方面，无论是财务状况、经营成果还是重大事项，都应毫无保留地向投资者呈现。

此外，及时性也是关键，公司必须在规定的时间内及时披露相关信息，以便投资者能够及时做出决策。

接下来，让我们具体看看非上市公众公司需要披露哪些信息。

财务报告无疑是重中之重。

这包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表，以及相关的财务附注和审计报告。

通过这些财务信息，投资者可以了解公司的盈利能力、偿债能力和资金运营状况。

除了财务信息，公司的治理结构和内部控制情况也需要披露。

投资者需要知道公司的决策机制、管理层构成以及内部监督机制是否健全，以评估公司的管理水平和运营风险。

对于重大事项的披露同样不容忽视。

比如公司的重大资产重组、关联交易、重大合同的签订与履行、重大诉讼或仲裁等。

这些事项可能对公司的未来发展产生重大影响，投资者有权及时知晓并据此调整投资策略。

在信息披露的形式和渠道方面，非上市公众公司通常需要通过指定的信息披露平台发布公告。

这些平台通常具有较高的权威性和公信力，能够确保信息的广泛传播和投资者的公平获取。

同时，公司也可以通过公司官网、媒体报道等方式辅助披露信息，但必须保证所披露的内容与指定平台发布的信息一致。

信息披露的时间要求也是有明确规定的。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测提分题库加精品答案单选题（共30题）1、上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起（）个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

A.3B.5C.7D.30【答案】 A2、待偿还余额不得超过企业净资产的40％的非金融企业债务融资工具包括（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 B3、下列不符合非上市公众公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的情形有（A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ【答案】 D4、证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后( )个月内有效。

A.3B.6C.1D.12【答案】 B5、下列关于债务重组的说法中，不正确的是（）。

A.债权人受让存货，债权人应当按其公允价值入账，重组债权的账面价值与受让资产公允价值之间的差额，确认为债务重组损失B.债务人采用将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人初始确认权益工具时，应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量C.以修改其他条款进行债务重组，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入投资收益D.以组合方式进行债务重组的，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入其他收益或投资收益（仅涉及金融工具时）【答案】 A6、某上市公司于2019年3月1日停牌公告拟进行重大事项，并于2019年5月31日发布相关重大事项的公告，依据公告内容，该上市公司拟通过发行股份的方式购买价值10亿元的甲公司股权，乙公司、丙公司、丁公司分别持有甲公司60％、10％、30％的股权，其中丙公司的股权系2018年6月30日以现金增资方式获得，丁公司的股权系2018年10月31日，以现金增资的方式获得，下列说法正确的是（）。

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

非上市公众公司信息披露管理办法在当今的经济环境中，非上市公众公司作为资本市场的重要组成部分，其信息披露管理办法的重要性日益凸显。

信息披露不仅是公司向投资者展示自身经营状况和财务状况的重要途径，也是保障投资者合法权益、维护市场公平公正的关键手段。

首先，我们需要明确什么是非上市公众公司。

非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人；股票公开转让。

对于非上市公众公司来说，信息披露管理办法的制定和实施有着多方面的重要意义。

一方面，它有助于提高公司的透明度，让投资者能够更清楚地了解公司的运营情况、财务状况、重大事项等，从而做出更加明智的投资决策。

另一方面，规范的信息披露能够增强市场对公司的信任，提升公司的形象和声誉，为公司的发展创造良好的外部环境。

那么，非上市公众公司信息披露管理办法具体包含哪些内容呢？信息披露的内容通常包括定期报告和临时报告。

定期报告一般包括年度报告和半年度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

定期报告应涵盖公司的基本情况、财务状况、经营成果、股权结构、董监高人员变动等重要信息。

临时报告则是针对可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件进行的及时披露。

这些重大事件包括但不限于：公司的重大资产重组、重大关联交易、重大诉讼仲裁、董监高人员的重大变动、控股股东或实际控制人的变更等。

在信息披露的过程中，真实性、准确性、完整性和及时性是必须遵循的基本原则。

公司应当确保所披露的信息真实可靠，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同时，信息的表述应当准确清晰，易于投资者理解，所披露的内容应当完整，涵盖所有重要信息，并且要在规定的时间内及时进行披露，不得延迟或提前披露。

为了保证信息披露的质量，非上市公众公司应当建立健全的信息披露管理制度。

证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题13(总分：100.00，做题时间：120分钟)一、一、单项选择题(总题数：13，分数：32.50)1. 以下关于首发路演推介的说法正确的是______。

（分数：2.50）A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介√D.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告E.承销商和发行人可以对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测解析： AE两项，《首次公开发行股票承销业务规范》(2018年修订)第10条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

BC两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

2. 甲公司共有200名职工，从2020年1月日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。

该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日的带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废；职工休年休假时，首先使用当年可享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假余额中扣除；职工离开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==格式准则,资产重组报告书篇一：现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。

公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。

本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。

第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（.cn或或 : 格式准则,资产重组报告书 )权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕324号发布日期 : 2021.03.19实施日期 : 2021.03.19时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 公司综合规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》的公告（股转系统公告〔2021〕324号）为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。

附件：全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年3月19日附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。

1．部分交易的重大资产重组认定标准1.1 购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。

C15005 《非上市公众公司并购重组法规解读（上）》答案100分一、单项选择题1. 《非上市公众公司收购管理办法》将（）作为权益披露触发标准。

A. 5%B. 10%C. 15%D. 20%您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的发布将会推动（）并购重组业务的快速发展。

A. 主板市场B. 创业板市场C. 中小企业板市场D. 新三板市场您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。

A. 三分之一B. 二分之一C. 三分之二D. 四分之三您的答案：C题目分数：10此题得分：10.04. 根据《非上市公众公司收购管理办法》，按照本办法进行非上市公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后（）个月内不得转让。

A. 6B. 12C. 18D. 24您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 《非上市公众公司收购管理办法》沿用或借鉴上市公司的主要制度有（）。

A. 收购人准入资格要求B. 收购人的股份限售要求C. 以信息披露为核心的自律监管制度D. 控股股东或实际控制人退出的管理要求您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：10.06. 下列有关非上市公众公司重大资产重组相关规定说法正确的是（）。

A. 沿用了上市公司重大资产重组制度中关于内幕信息管理的要求B. 重组原则中对非上市公众公司的盈利能力作出了要求C. 在违法违规处罚上与上市公司基本保持一致D. 未界定借壳行为您的答案：C,A,D题目分数：10此题得分：10.07. 在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业需要达到的基本要求包括（）。

A. 股权清晰B. 合法规范经营C. 治理机制健全D. 履行信息披露义务您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 根据《非上市公众公司收购管理办法》，当非上市公众公司控制权发生变更时，应披露权益变动报告书。

重大重组管理办法对比上市公司非上市公众公司比较构成重大资产重组标准（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；%（1）公众企业重大资产重组取消了营业收入指标；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上（2）对触及净资产的指标进行了调整（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币:需经审批的情形（1）自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、净资产总额和资产产生的营业收入、净利润，4项中任何一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应类别的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的；公众公司重大资产重组不涉及发行股份或定向发行股份购买资产未超过200人的，由全国股转系统对信息披露文件进行审查。

公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准公众企业重大资产重组只有一种需要行政审批的情形。

对借壳行为不再单独规定（2）借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5 11”共7项指标，即资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款；（3）控股权变更需从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度认定支付手段（股份）的价格发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

附生效条件的股票认购合同
1.董事会决议
（通过股票发行决议之日起2个转让日内披露董事会决议公告，同时应当披露经董事会批准的股票发行方案）
2.发布召开股东大会通知
（以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告）
3.股东大会决议
（通过股票发行决议之日起2个转让日内披露股东大会决议公告）
4.股票发行认购公告
5.交款（过户）
6.验资
7.验资完成后10个转让日：向股转系统履行备案程序
（股转系统根据审查结果出具股份登记函）
8.持股份登记函向中国结算办理股份登记手续
9.披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

公司重大资产重组和减持的法律规定随着经济的发展和市场的变化，公司在业务拓展和资本运作方面面临着各种挑战和机遇。

为了适应市场需求和提升竞争力，公司可能需要进行重大资产重组和减持。

在这个过程中，公司需要遵守相关的法律规定，确保合规操作。

一、重大资产重组的法律规定重大资产重组是指公司通过合并、分立、收购、出售等方式，对公司的资产进行重组和调整，以实现经营战略目标。

在中国，重大资产重组需要符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

首先，公司应当根据《公司法》的规定，制定详细的重大资产重组方案，并提交给股东大会或者董事会审议通过。

方案应当包括重组的目的、方式、条件、时间安排、权益分配等内容。

其次，公司在进行重大资产重组时，需要履行信息披露的义务。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司应当及时、准确地向股东、证券交易所和社会公众披露相关信息，包括重组方案、重组进展、重组后的业务状况等。

另外，公司在进行重大资产重组时，还需要获得相关主管部门的批准或者备案。

例如，对于涉及国有资产的重大资产重组，公司需要经过国资委或者相关部门的批准。

对于涉及金融行业的重大资产重组，公司需要经过银保监会或者证监会的批准。

二、减持的法律规定减持是指股东减少持有公司股份的行为。

在中国，股东减持需要符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东减持行为管理办法》等法规的规定。

首先，股东在进行减持时，需要履行信息披露的义务。

根据《证券法》和《股东减持行为管理办法》等法规，股东应当及时、准确地向证券交易所和社会公众披露减持计划、减持进展、减持后的持股比例等信息。

其次，股东在进行减持时，需要遵守减持的限售期规定。

根据《股东减持行为管理办法》的规定，股东在首次公开发行股票后的12个月内，不得减持所持股份。

超过限售期的股东减持，需要提前向证券交易所和社会公众披露相关信息。

另外，股东在进行减持时，还需要获得相关主管部门的批准。

中国证券监督管理委员会令第161号——非上市公众公司监督管理办法（2019年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第161号•【施行日期】2013.01.01•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】公司,证券正文非上市公众公司监督管理办法（2019修正）（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日、2019年12月20日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。

第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。

新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法随着中国资本市场的不断发展，新三板作为三级市场，成为了各类非上市企业融资的重要平台。

为促进新三板市场的健康有序发展，需要建立一系列的法规与管理办法。

本文将对新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法进行详细解读，并分析其影响与实施效果。

一、非上市公众公司的定义与特点首先，我们需要明确非上市公众公司的定义与特点。

非上市公众公司是指按照公司法成立的、股份有限制的公司，但其股份不对外公开发行。

相对于上市公司而言，非上市公众公司在资本市场中的信息披露要求相对较低，但其作为一种新兴的融资渠道，为一些实力较强的企业提供了更加灵活、便捷的融资机会。

二、重大资产重组的定义与意义重大资产重组是指公司通过股权交易、资产转让等方式，引入战略投资者或进行资产整合，以实现企业价值的提升和业务转型。

对于非上市公众公司而言，重大资产重组可以帮助企业实现资本的规模扩张，提升企业竞争力，为股东创造更大的利益。

三、新三板法规中的管理办法要点新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法主要包含以下几个要点：1. 重大资产重组监管规范针对非上市公众公司的重大资产重组，管理办法对重组方的信息披露要求进行了明确规定，包括资产估值报告、法律意见书等。

此举旨在确保市场参与者能够获得准确、全面的信息，减少信息不对称带来的风险。

2. 重大资产重组监管机构管理办法明确了重大资产重组的监管机构，包括证监会、新三板挂牌公司监管部门等。

这些机构将负责对重大资产重组的合规性进行监督和审查，并及时向市场公布审查结果，以增强市场的透明度和规范性。

3. 重大资产重组的审批程序管理办法规定了非上市公众公司重大资产重组的审批程序。

重大资产重组需经过重大资产重组报告、监管机构或交易所的审核、股东大会的审议等多个环节。

这些程序旨在保障各方利益，并规范重大资产重组的实施过程。

四、新三板法规的影响与实施效果新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法的实施对于市场发展与公司治理有着深远的影响。

非上市公众公司重大重组管理办法重大重组管理办
法
非上市公众公司重大重组管理办法是指中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）
制定的针对非上市公众公司重大重组行为的管理办法。

根据重大重组管理办法，非上市公众公司进行重大重组需符合以下条件：
1. 重大重组范围：涉及股份要约收购、资产置换、吸收合并等重大重组方式，以及其
他证监会规定的重大重组行为。

2. 公众公司：非上市公司已完成公众公司改制，获得相关资格。

3. 业绩条件：重大重组标的公司在最近两个会计年度中持续盈利，并具备稳定增长能力。

4. 资产评估：重大重组涉及的资产评估应符合《企业会计准则》和相关规定，确保评
估结果真实准确。

5. 报告材料：重大重组当事人需准备并提交包括交易设计方案、法律意见书、业绩预
测报告等相关报告材料。

6. 注册和核准：符合条件的重大重组需按照法定程序进行注册和核准，并由证监会进
行审核。

总之，非上市公众公司进行重大重组行为需遵守《非上市公众公司重大重组管理办法》的规定，以保障重大重组的合规性和合法性。

一、单项选择题1. 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的发布将会推动（ ）并购重组业务的快速发展。

A. 主板市场B. 创业板市场C. 中小企业板市场D. 新三板市场您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后（ ）个工作日内披露实施进展情况。

A. 2B. 5C. 10D. 15您的答案：A题目分数：10此题得分：10.03. 我国交易所市场的投资者以（ ）为主。

A. 中小投资者B. 证券公司C. 基金公司D. 投资公司您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 非上市公众公司重大资产重组业务中，实现独立财务顾问与主办券商结合的主要目的是（ ）。

A. 充分发挥财务顾问在重组过程中发挥的作用B. 加强对非上市公众公司在重组过程中的监管C. 促进非上市公众公司履行信息披露的义务D. 降低公司重组成本您的答案：B题目分数：10此题得分：0.0二、多项选择题5. 《非上市公众公司收购管理办法》沿用或借鉴上市公司的主要制度有（）。

A. 收购人准入资格要求B. 收购人的股份限售要求C. 以信息披露为核心的自律监管制度D. 控股股东或实际控制人退出的管理要求您的答案：A,D,B题目分数：10此题得分：10.06. 非上市公众公司重大资产重组的相关规定相对于上市公司，简化了申报文件和披露内容，体现在（ ）等方面。

A. 不要求提供盈利预测、备考财务报告B. 不要求在报刊披露决议和重组报告书摘要C. 不要求董事会对评估情况发布意见D. 不要求频繁披露重组进展您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.07. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，非上市公众公司可视自身情况，通过发行（ ）等方式，实现重大资产重组。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库练习试卷A卷附答案单选题（共100题）1、以下关于可交换公司债券换股的表述中，正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C2、甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。

甲公司在2016年6月1日与乙公司签订一项销售合同，合同约定向乙公司销售一批商品，开出的增值税专用发票上注明的销售价格为200万元，增值税税额为34万元，商品尚未发出，款项已经收到。

该批商品成本为160万元。

2016年6月1日，甲公司与乙公司签订的补充合同约定，甲公司应于2016年10月31日将所售商品回购，回购价为220万元（不含增值税税额）。

不考虑其他因素，则甲公司该项售后回购业务影响2016年度利润总额的金额为（?）万元。

A.-20B.40C.20D.0【答案】 A3、下列关于无形资产的会计处理中，正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 C4、以下关于在债务融资工具存续期内，企业能及时披露的可能影响其偿债能力的重大事项包括（）。

A.ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者中，符合专业投资者标准的有（）。

A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、关于上交所科创板上市委应当履行的职责，下列符合相关规定的是（）。

B.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】 A7、根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》，以下关于持续督导期间说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C8、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 D9、下列关于发审委的说法，正确的有（）。

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号要求非上市公众公司在信息披露时，应当按照本准则规定的内容和格式进行披露。

其中，应当披露的内容包括但不限于公司基本情况、重大事件、经营状况、财务状况、风险提示以及其他需要披露的事项。

同时，还应当注明披露负责人姓名、联系方式，确保披露的准确性、完整性和及时性。

具体而言，非上市公众公司应当按照以下内容和格式进行披露：
1. 公司基本情况：包括公司名称、注册地址、法定代表人、注册资本、股权结构等信息。

2. 重大事件：包括公司控股权发生变更、重大合同签订或终止、大额投资或收购、重大资产重组、诉讼或仲裁案件等重大事件的披露。

3. 经营状况：包括公司经营情况、业务发展情况、产品销售情况、客户或供应商情况等。

4. 财务状况：包括公司财务报表、财务指标、资产负债率、利润情况等财务信息的披露。

5. 风险提示：包括公司面临的市场风险、经营风险、政策风险等风险因素的披露。

6. 其他披露事项：包括慈善事业、社会责任、人员变动等其他
需要披露的事项。

7. 披露方式和格式：非上市公众公司可通过公告、报告、网站披露等方式进行信息披露，披露的格式应当以规范化指南为准。

同时，应当注明披露负责人姓名、联系方式。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》起草说明重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。

因此，为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[]号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[]号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。

一、起草原则公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。

我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：.放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”。

对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。

但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。

对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。

全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作;并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。

针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。