隐瞒公司债务转让股权的股权纠纷案件

最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例一、案例概述最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例，是指在公司股权转让后，原股东不再需要对公司的债务承担责任的相关案例。

这类案例在司法实践中并不罕见，而且在很大程度上影响着公司经营、股权转让等方面的法律适用与判断。

本文将针对该判例的具体情况、相关法律依据、以及对公司法律事务的影响等方面进行深入探讨和分析。

二、案例详解最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例的一个具体案例是XXX公司的股权转让案。

在该案例中，原股东A将其持有的XXX公司的股权转让给了B。

然而，在股权转让后，XXX公司却陷入了债务纠纷，而债权人要求原股东A承担相应责任。

经过一系列的诉讼和判决，最终法院认定，原股东A在股权转让后不需要承担公司债务的责任。

三、相关法律依据在这一判例中，法院的判决通常是基于相关的法律依据。

其中最主要的依据是《公司法》中关于股东责任的规定。

根据《公司法》，股东在股权转让后通常不需要对公司的债务承担责任，除非存在特殊的情况。

这一法律规定为最高法在类似案例中作出判决提供了重要依据。

另外，还需要考虑到《合同法》、《债权法》等相关法律。

这些法律对于公司债务、股权转让中的权利义务、法律适用等方面都有详细的规定，也会在最高法的判决中发挥重要作用。

四、对公司法律事务的影响最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例对公司法律事务有着深远的影响。

它为股东在股权转让后的责任范围提供了法律依据，使得公司经营更加规范和透明。

这一判例也为公司和股东在股权转让过程中的权利和义务提供了一定的参考，有助于避免法律纠纷的发生。

这一判例还为公司法律事务中的诉讼和判决提供了一个重要的参考案例，可以为类似案件的处理提供借鉴和指导。

五、个人观点和理解在我看来，最高法股权转让后原股东不需要承担责任的判例在公司法律事务中具有重要意义。

它在一定程度上保护了股东的合法权益，也为公司的经营和股权转让提供了一定的法律保障。

公司类纠纷典型案例14则导读北京市第一中级人民法院召开“专业审判规范公司治理持续优化法治营商环境”——《公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）》新闻发布会，对公司类纠纷案件审理的显著特点、难点、司法应对机制等问题进行了详尽、全面、系统的总结分析。

针对诉讼中常见多发问题，梳理了公司类纠纷案件典型案例十四例。

以下内容，来自发布会实录。

案例一员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，不应认定为赠与。

基本案情兰某与方某签订股份转让协议，约定兰某自愿并无偿将其在甲公司1％股份转让给方某。

后兰某通知方某因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。

后方某起诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并非赠与，兰某无权撤销，请求确认方某与兰某签订的股份转让协议有效，且因兰某擅自将股份转让第三人，其应赔偿方某相应损失。

法院经审理认为：双方签订的合同注明“转让”，同时对生效时间、违约责任作出明确约定，并无任何“赠与”的表述，且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职，其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。

典型意义《公司法》对股权转让是否需存在对价及对价的具体形式并未作出限制性规定。

股权转让合同中的对价既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。

对于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直接认定为赠与合同。

实践中普遍存在公司通过股权激励计划，由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此，不应认定为赠与。

案例二未违反法律法规强制性规定的对赌协议，依法认定其效力。

基本案情甲公司与周某、目标公司签署增资协议，约定：甲公司向目标公司增资1500万元，并约定若目标公司2016年净利润低于1500万元，则甲公司有权要求周某以现金方式向甲公司退还投资款及相应违约金，目标公司提供连带保证责任。

股权转让后的债务与负债承担合同书甲方：（股权转让方）地址：联系方式：乙方：（接受股权转让方）地址：联系方式：鉴于甲方拟将其持有的股权转移给乙方，双方达成以下协议：一、股权转让1. 甲方同意将其持有的股权转让给乙方，乙方同意接受该股权转让。

2. 股权转让款项将按照双方约定的价格和付款方式支付。

甲方确认已收到乙方支付的转让款项。

二、债务与负债承担1. 甲方声明在股权转让之前履行的债务和负债情况，并确认其在转让后仍然承担其在公司内部所欠的债务和负债。

2. 乙方同意承担股权转让日之后产生的公司债务和负债，并保证按时履行相关义务。

三、保证与担保1. 甲方保证其拥有转让股权的合法权益，并自愿将其持有的全部股权转让给乙方。

乙方在收到转让股权后将享有公司股东的所有权益。

2. 甲方保证提供真实、准确、完整的股权转让文件和相关文件，并承担由于提供虚假信息或隐瞒重要事实而引起的一切法律责任。

3. 双方同意按照相关法规和约定履行各自的义务，维护彼此的权益。

四、违约责任1. 如一方违反本协议的任何规定，使得对方遭受经济损失，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿对方的损失。

2. 如一方无故解除本协议，违约方应向对方支付违约金，违约金的金额为本协议约定股权转让价值的20%。

五、争议解决本协议的履行和解释将受中华人民共和国法律的管辖。

如双方就本协议的解释或执行发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、其他事项1. 本协议自双方签字之日起生效，有效期为______年/月/日。

2. 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：日期：日期：。

广东省高级人民法院民事判决书（2015）粤高法审监民提字第73号抗诉机关：广东省人民检察院。

申诉人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：陈金传，男，汉族，住广东省普宁市。

委托代理人：胡国雄，广东博浩律师事务所律师。

申诉人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：吴万秀，女，汉族，住江西省贵溪市。

委托代理人：胡国雄，广东博浩律师事务所律师。

被申诉人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：孙木钳，男，汉族，住广东省陆丰市。

委托代理人：林伟平，广东业晟律师事务所律师。

被申诉人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：孙金銮，男，汉族，住广东省陆丰市。

委托代理人：林伟平，广东业晟律师事务所律师。

一审第三人、二审上诉人：东莞市东阳摩托车有限公司。

住所地：广东省东莞市东城区。

法定代表人：孙金銮，该公司董事长。

委托代理人：林伟平，广东业晟律师事务所律师。

陈金传、吴万秀因与孙木钳、孙金銮，二审上诉人东莞市东阳摩托车有限公司（下称东阳公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院作出的（2013）东中法民二终字第706号民事判决，向检察机关申诉。

广东省人民检察院于2014年12月4日作出粤检民抗字（2014）169号民事抗诉书，向本院提出抗诉。

本院于2015年1月13日作出（2014）粤高法审监民抗字第10号民事裁定，提审本案。

本院依法组成合议庭，于2015年7月23日公开开庭审理了本案。

广东省人民检察院指派检察员刘洁辉、姚莲出庭履行职务。

陈金传、吴万秀及其委托代理人胡周雄，孙木钳、孙金銮、东阳公司的委托代理人林伟平到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

2012年9月18日，陈金传、吴万秀向广东省东莞市第一人民法院起诉称：陈金传、吴万秀为东阳公司的股东，持有东阳公司100%股权。

2009年11月2日，陈金传、吴万秀与孙木钳、孙金銮签订《股权转让合同书》，约定将东阳公司100%股权转让给孙木钳、孙金銮，并于2009年11月6日签订了《补充协议》。

股东代持纠纷案例分析——从周梅森股权官司看股权代持风险《人民的名义》的反腐线索从一家名为大风厂的服装公司股权纠纷开始。

电视剧编剧、著名作家周梅森在接受媒体采访时说，自己就是大风厂倒霉员工的原型。

这是怎么回事呢？通过法院裁判文书查询系统，我们调取了周梅森所说的股权官司二审判决书，案号为江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00542号。

根据判决书记载，2009年，江苏东宝粮油公司向当时的徐州市郊农村信用合作社（后改制为淮海农商行）借款1200万元，东宝公司同时持有徐州市郊农信社1200万元的股权，提供担保的是一家名为丰裕的公司。

由于东宝和丰裕均无力偿债，丰裕公司找到周梅森称，如周梅森替东宝公司偿还该笔贷款，则东宝公司就将其持有的原徐州市郊农信社的股权转让给周梅森。

周梅森答应了这一请求。

由于东宝持有的股票是法人股，按照当时徐州市郊农信社的规定，不能转给个人。

于是这1200万股股份被转给了丰裕公司代持，周梅森享有相应权益。

2009年12月，周梅森和丰裕签订相关的股转协议，受让丰裕持有的徐州市郊农信社1200万股，同时向丰裕公司支付了1200万元。

2011年至2012年间，徐州市郊农信社改制为淮海农商行。

由于送股分红等原因，周梅森拥有淮海农商行的股权增至1755万股。

其中，1560万股系在原来1200万股基础上送股分红而来，195万股系丰裕公司划转而来。

周梅森原以为持有股权证原件，就可以高枕无忧了，没曾想丰裕公司因贷款需要，将其持有的全部股权做了质押。

2014年4月起，淮海农商行等多名债权人分别向多家法院起诉，向丰裕公司主张权利，丰裕公司所持有的共计4914万股股份已被多家法院查封或轮候查封。

周梅森起诉确认上述合计1755万股股份归自己所有，并要求配合办理股权变更手续。

然而，徐州中院和江苏高院均判决周梅森败诉。

二审法院判决的主要观点和理由如下：1、双方股权转让协议合法有效；2、根据淮海农商行章程，对自然人股东的持股比例作出了限制（单个自然人持股比例不得超过股本总额的2％），周梅森所主张的股权占总股本金的4.5%。

涉公司纠纷典型案例5则（附案件分析）《公司法》自2006年1月颁布实施以来，历经2013年和2018年两次修正。

目前，《公司法》正进行再次修正。

现将近期《人民法院案例选》中有关公司法方面的5个经典案例的裁判要旨及主要裁判理由汇总推送，以供读者参考。

01净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某等股权转让合同纠纷案——目标公司为自身股权转让款支付提供担保的效力认定案号：（2021）最高法民申2177号【裁判要旨】法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，本案不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。

不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

【裁判理由】法院生效裁判认为，《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。

海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。

此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，此时净雅公司已非海诺公司股东。

上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。

本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。

故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，抽逃出资行为因违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。

研究最高院刑事审判案例961号：如何准确对一房二卖的行为进行刑民界分一、基本案情被告人王立强，男，1969年8月15日出生。

2010年5月29日因涉嫌犯合同诈骗罪被逮捕。

山东省济南市天桥区人民检察院指控，济南大有升房地产开发有限公司（以下简称大有升公司）成立于1998年，2003年更名为济南普天大有房地产开发有限责任公司（以下简称普天大有公司）。

被告人王立强在普天大有公司任职并实际控制该公司期间，在公司资不抵债的情况下，隐瞒真相，于2007年8月至2008年8月间，自己或者指使公司其他工作人员以公司名义与客户签订商品房买卖合同，将已经出售的天旺浅水湾项目4套房屋再次出售，骗取被害人郭某等4客户的购房款共计人民币（以下币种同）155万元，用于支付公司诉讼费、房租、职工工资、偿还债务等。

济南市天桥区人民检察院以被告人王立强犯合同诈骗罪，向天桥区人民法院提起公诉。

济南市天桥区人民法院经公开审理认为，公诉机关的指控成立，以被告人王立强犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金五十万元。

宣判后，被告人王立强不服，提出上诉。

济南市中级人民法院经审理认为，原审法院认定王立强犯合同诈骗罪的事实不清，证据不足，遂裁定撤销原判，发回重审。

济南市天桥区人民法院经重新审理，宣判被告人王立强无罪。

宣判后，济南市天桥区人民检察院以被告人王立强一房二卖的行为构成合同诈骗罪，天桥区人民法院认定王立强无罪错误为由提出抗诉。

济南市人民检察院支持抗诉，被告人王立强未提出上诉。

被告人王立强及其辩护人基予以下理由提请法庭维持原判：一是唐某购买其公司开发的3套房屋，因逾期交房不到一年即被法院判令其公司承担与唐某预付房款人民币（以下币种同）2 022 628元等值的巨额违约金，其公司是在500万元银行资金被冻结的情况下，无奈与唐某达成总额仍为290万元的和解协议，并在唐某的进一步胁迫下，同时签订了以其公司开发的另外4套房屋抵顶200万元违约金的协议。

指导案例67号：汤某某诉周某某股权转让纠纷案文章属性•【案由】股权转让纠纷•【案号】（2015）民申字第2532号•【审理法院】最高人民法院•【审理程序】再审•【裁判时间】2015.10.26裁判规则有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

正文指导案例67号：汤某某诉周某某股权转让纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2016年9月19日发布）关键词：民事/股权转让/分期付款/合同解除相关法条：《中华人民共和国合同法》第94条、第167条基本案情：原告汤某某与被告周某某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。

双方约定：周某某将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤某某。

股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。

此协议双方签字生效，永不反悔。

协议签订后，汤某某于2013年4月3日依约向周某某支付第一期股权转让款150万元。

因汤某某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某某于同年10月11日，以公证方式向汤某某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某某根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

次日，汤某某即向周某某转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。

周某某以其已经解除合同为由，如数退回汤某某支付的4笔股权转让款。

汤某某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周某某所持有的6.35%股权已经变更登记至汤某某名下。

隐名股东为公司实际控制人，名义股东仍应对外承担清算责任——润木财富公司诉王某玲、杜某清算责任案【案件基本信息】1.裁判书字号北京市第一中级人民法院（2019）京01民终8022号民事判决书2.案由：清算责任纠纷3.当事人原告（被上诉人）：润木财富公司被告（上诉人）：王某玲被告：杜某【基本案情】山水物业公司，工商登记信息记载股东为王某玲、彭某芝，法定代表人为王某玲。

营业期限自1994年12月26日至2005年2月25日。

1995年1月26日，杜某与王某玲签订《代持股协议书》，约定杜某委托王某玲代为持有杜某在山水物业公司中占公司总股本67%的股权，对应出资额为人民币155万元；并约定杜某为代持股权的实际拥有者，行使股东权利，并承担股东义务。

另，1996年7月26日，杜某给王某玲出具过证明，记载“山水物业公司在我经营期间，1994年12月至1996年7月一切经营活动均由我统一管理，特别是财务支出，收入与公司任何人无任何关系。

特此证明。

法人代表王某玲不负责公司财务及贷款等，特此证明”。

1998年10月，山水物业公司被吊销营业执照。

2017年6月1日，山水物业公司召开股东会会议决议成立清算组，组长为王某玲。

2017年7月21日，北京市工商行政管理局海淀分局对清算组备案申请予以备案，但公司清算工作截至一审庭审结束时仍未完成。

因山水物业公司对温泉支行的借款未还，温泉支行对山水物业公司提起诉讼。

上述债权经（1996）一中经初字第813号民事判决书予以确认，并经过多次转让，现由润木财富公司取得。

山水物业公司未履行该债权。

润木财富公司作为债权人，以山水物业公司未在法定期限内清算为由起诉，主张清算义务人杜某、王某玲承担清算责任。

【案件焦点】在隐名股东杜某为实际控制人的情况下，王某玲作为名义股东是否应当承担清算责任。

【法院裁判要旨】北京市昌平区人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》［以下简称公司法司法解释（二）］第十八条第二款、第三款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

股权转让合同纠纷判决案例分析案例背景某年某月，甲公司与乙公司签订了一份股权转让合同，甲公司同意将其持有的10%股权转让给乙公司，转让价格为500万元人民币。

双方在合同中约定，甲公司在收到全款后应立即办理股权过户手续。

然而，乙公司在支付了转让款项后，甲公司却拒绝办理股权过户手续，导致乙公司无法享有所购买的股权。

案件过程1. 乙公司起诉乙公司认为甲公司违反了股权转让合同的约定，拒绝办理股权过户手续，构成违约行为。

因此，乙公司向当地人民法院提起诉讼，要求甲公司履行合同义务，办理股权过户手续，并赔偿因此造成的损失。

2. 甲公司辩称甲公司辩称称，乙公司在合同签订后未能按时支付转让款项，导致合同未能生效。

因此，甲公司有权拒绝办理股权过户手续。

此外，甲公司还声称，乙公司违反了合同约定，未能按时履行付款义务，应自行承担相应的违约责任。

3. 法院审理法院对双方的诉讼请求和辩称进行审理，并进行了相关的证据调查和质证。

在审理过程中，法院发现合同中并未约定乙公司未按时支付款项的后果，因此，乙公司未能按时支付款项并不构成合同无效的理由。

4. 判决结果最终，法院判决如下： 1. 甲公司应立即办理股权过户手续，将所约定的股权转让给乙公司。

2. 乙公司应支付剩余的转让款项，并承担相应的违约责任。

3. 如果甲公司拒绝履行判决，应支付违约金，并由法院代为办理股权过户手续。

4. 甲公司应支付乙公司因此造成的损失，包括违约金、律师费等。

案例启示通过这个案例，我们可以得出以下启示和教训： 1. 合同的约定应尽量详细和明确，避免在合同生效后出现争议。

2. 在签订合同时，双方应对付款方式和时间进行明确约定，以避免因此导致的纠纷。

3. 如果一方违约，另一方应及时采取法律手段维护自己的权益。

4. 法院在审理案件时，会根据合同的约定和相关法律法规进行判断，保护合法权益。

这个案例提醒我们在进行股权转让合同的签订和履行过程中，要注意合同的具体约定，遵守合同义务，以避免因此导致的纠纷和损失。