股权转让合同纠纷案ppt课件

经典合同案例 股权转让合同纠纷案
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一、引言
福建首富陈发树与云南红塔集团的股权纠纷案，用“巅峰对决”这样的词来形容 这起诉讼案的气势，似乎都不为过。这一新中国成立以来最大标的经济纠纷在经济界、 法律界掀起巨大波澜。22亿多现金，近30个月的漫长等待，陈发树此前令人称道的投 资项目化为一场尴尬的官司。
白药）12.32%股份（约6581万股），购买总价为人民币22亿元，在转让协议生效之
日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。
但在合同生效条款中，双方约定：《股权转让协议》自签订之日起生效，但须获
得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的批
准，甲方应及时通知乙方，并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方，甲乙双方
互不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。
从出让程序到合同签订、支付价款，一切看上去都顺顺当当、公开合法，国资监
管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情，于是，陈发树等着坐收一本万利的买卖。
然而，两年多过去后，上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。
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四、案件审理
2011年12月，陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状，正式起诉云南红塔集团。 要求确认股权转让协议合法有效，要求判令红塔集团全面履行该协议，要求判令云南 红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份，要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失及承 担受理费。
最高人民法院的判决意味着，红塔集团仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树 等来的只是本金及利息。对陈发树来说原本“一本万利”的买卖最终却成了“赔了夫人 又折兵”，陈发树22亿巨资不仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。
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五、案件分析
1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计划 公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总公 司云南公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过“有权国资监管部门”的审 批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。 在陈发树一方看来，财政部是该交易中的“有权国资监管机构”，中烟只是云南 红塔的母公司和出资人，无权做出同意或者不同意此次股份转让的决定。陈发树上述 主张的依据是一份名为《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的决定》 (财建 ［2006］310号)提到： “……中国烟草总公司所属烟草单位向非烟草单位的产权转让，主业评估价值在1 亿元以上（含1亿元）、多种经营在2亿元以上（含2亿元）的，由各单位逐级上报中国 烟草总公司（国家烟草专卖局），由中国烟草总公司（国家烟草专卖局）报财政部审 批……”
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五、案件分析
陈发树一方认为，云南红塔向陈发树转让股份属于上述规定中的第二种情况——2 亿元以上（含2亿元）的多种经营资产转让，应由云南红塔逐级上报至中烟，由中烟再 报财政部审批。无论云南红塔还是中烟，逐级上报是义务，审批权力应由财政部行使。
而云南红塔的辩解理由是，310号文规定“向非烟草行业的转让，多种经营2亿以 上的，是逐级上报到中烟，由中烟报财政部审批。该规定中的报财政部的审批是指逐 级上报中都同意转让的情况下才报财政部审批，但对逐级审批中的任何一级或中烟不 同意的情况下，是否还要报财政部审批，310号文没有作出规定。如果说任何一级不同 意，这种情况下，是不是把不同意的意见仍报到财政部，由财政部下批文呢，我们认 为就不用再上报财政部。”
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五、案件分析
2.关于红塔集团方面到底有没有违约是双方争议的又一关键所在 2009年9月10日双方签署的合同中约定，红塔集团要及时办理所有与本次股权转 让有关的报批及信息披露手续，如本协议得不到相关国有资产监督管理机构的批准，红 塔集团应及时通知陈发树。 但是，在长达两年多的时间里，红塔方面没有任何回信，直到双方对簿公堂，才以 “上级不同意”为由终止此前的协议。因此，陈发树认为云南红塔没有及时报批、没有 及时通知，构成违约。 针对陈发树提出的中烟在2年多后才给出批复，存在拖延问题。云南红塔给出的解 释是，并没有故意拖延，因为现行法律法规都没有规定审批的期限是多长，在没有规定 的情况下认为中烟违约没有依据。因此，云南红塔认为其没有违约。
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四、案件审理
2014年7月，最高人民法院撤销云南省高院一审判决；判决云南红塔集团有限公 司自判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间 履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息，驳回陈发树的其它诉讼请求，该判决为终审判决。
在陈发树起诉之后，云南红塔集团终于有了“回应”。然而“回应”却让陈发树 如沉海底“回天无力”。2012年1月17日，云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以 “为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失”为由，不同意上述股份转让。对于 此答复，陈发树已经等了近800天。
2012年12月28日，云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决，确认云南 白药股权转让协议有效，驳回陈发树的其它诉讼请求。陈发树不服，于2013年2月份 向最高人民法院提起上诉。
当福建首富、新华都董事长陈发树，获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集 团法律纠纷及调解失败的结果时，不免会感到北京入冬之后的阵阵寒意。
2013年4月27日最高法院一审公开审理，驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉 讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中，依然毫无进展。这个标的最大、拖的时 间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子，引起媒体和法学界广泛关注，被 称为企业版的“秋菊打官司”。
云南红塔与陈发树之间的争议孰是孰非，且不论现行法律法规有没有规定，如果 时任新华都总裁的唐骏多花上10分钟的时间仔细看看合同条款的描述，如果陈发树具 有法律意识聘请专业人员来审核把关，其就不会如此大意掉进云南红塔设置的合同陷 阱，就不会因为合同入
防范法律风险的最好途径就是聘请专业律师来把关(法律顾问、方案设计、拟定合 同、参与谈判等)，让专业的人做专业的事，最大程度降低经营风险。
究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人 群的广泛关注，且看下述案情及分析。
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三、基本案情
原告：陈发树（乙方）
被告：云南红塔集团（甲方）
2009年9月10日，陈发树与云南红塔集团有限公司（以下称云南红塔）签订《股
权转让协议》，陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司（以下称云南