宁波GQY：平安证券有限责任公司关于公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告 2011-04-28

平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“宁波GQY”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对宁波GQY 2010年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：一、证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]431号《关于核准宁波GQY视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，宁波GQY由平安证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364万股，发行价格为65元/股，共募集资金总额886,600,000.00元，扣除各项发行费用76,214,880.00元，实际募集资金净额为810,385,120.00元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。

根据财政部（财会[2010]25号文）规定，公司在2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。

据此，公司2010年首次公开发行股票募集资金净额由原810,385,120.00元调整为人民币816,778,487.44元。

二、募集资金管理情况1、募集资金管理制度的制定和执行情况为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，公司制订了《宁波GQY视讯股份有限公司募集资金管理办法》，该草案于2009年7月25日经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，并于公司上市后生效。

根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与平安证券、中国工商银行股份有限公司宁波国家高新区支行、宁波银行股份有限公司营业部和中国银行股份有限公司宁波市分行，签订了《募集资金三方监管协议》；募投项目实施单位——子公司奇科威智能、奇科威教学分别与平安证券、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称：“浙商银行鄞州支行”或“专户银行”）、中国银行股份有限公司慈溪支行（以下简称：“中行慈溪支行”或“专户银行”），签订了《募集资金三方监管协议》。

截止2010年12月31日，三方监管协议履行情况良好。

2、募集资金专户存储情况截止2010年12月31日，募集资金具体存放情况如下：注：因公司募投项目“年产1万套数字实验室系统项目”由子公司奇科威教学实施，该募投项目的募集资金4,050.00万元于2010年6月22日全部以增资方式投入奇科威教学，因此公司宁波银行营业部的专户于2010年12月31日销户，结余资金22,325.62元划转至公司中行宁波市分行募集资金专户。

三、本年度募集资金实际使用情况1、募集资金投资项目的资金使用情况截至2010年12月31日止，本年度使用金额情况为：元，其中“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”使用募集资金77,609,582.29元、“年产1万套数字实验室系统项目”使用募集资金576,000元。

注2：使用超募资金132,536,400元，其中使用超募资金45,586,400.00元购买关联方宁波奇科威电子有限公司名下土地使用权及地面在建工程；使用超募资金16,950,000元收购上海鑫森电子科技发展有限公司部分股权并增资；使用超募资金70,000,000元临时补充流动资金（该部分资金于2011年4月12日全部归还至超募资金专户）。

注3：根据财政部财会[2010]25号规定需调整的、存放在公司非募集资金专户中的发行权益性证券过程中发生广告费、路演费等其他费用6,393,367.44元，在2011年4月15日归还至募集资金专户（中国银行宁波市分行810060006608094001）。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第二届董事会第六次会议同意子公司奇科威智能用募集资金60,322,858.69元置换预先投入“生产高清大屏拼接显示系统项目”的自筹资金，该事项经立信会计师事务所有限公司2010年6月28日出具的“信会师报（2010）《宁波GQY视讯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证第11736号”报告》专项审核，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确意见，同意上述置换事项。

3、超募资金使用情况截止2010年12月31日，公司使用超募资金132,536,400元，其中使用超募资金45,586,400.00元购买关联方宁波奇科威电子有限公司名下土地使用权及地面在建工程；使用超募资金16,950,000元收购上海鑫森电子科技发展有限公司部分股权并增资；使用超募资金70,000,000元临时补充流动资金（该部分资金于2011年4月12日全部归还至超募资金专户）。

具体如下：（1）经公司2010年8月6日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2010年8月30日召开的第一次临时股东大会审议通过，公司子公司宁波奇科威智能科技有限公司使用超募资金4,558.64万元用于购买关联方宁波奇科威电子有限公司名下的“慈国用2007第241069号”土地及地面建筑资产。

（2）经公司2010年11月10日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议和2010年11月27日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，子公司宁波奇科威数字教学有限公司使用超募资金1,695万元收购上海鑫森电子科技发展有限公司部分股权并增资。

（3）公司使用闲置的超募资金临时补充流动资金的情况。

经公司2010年8月19日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金3,600.00万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于2010年10月20日将3,600.00万元归还至募集资金专户。

经公司2010年10月26日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金7,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。

公司于2011年4月12日将7,000.00万元归还至超募资金专户。

四、募集资金使用及披露中存在的问题根据宁波证监局于2010年11月19日出具的（2010）6号《关于对宁波GQY 视讯股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司2010年募集资金使用中存在的问题及整改情况如下：（一）部分募集资金使用未履行相应的审批程序和信息披露义务。

公司募投项目实施主体之一---子公司宁波奇科威数字教学设备有限公司（以下简称：“教学设备公司”）分别于2010年7月23日使用募集资金500万元归还了银行借款，于7月27日使用募集资金653.4万元归还了向关联公司的借款。

上述事项未履行相应的审议程序并披露。

整改措施：上述两笔借款系教学设备公司在募集资金到位之前为保证募投项目“年产1万套数字实验室系统项目”及时建设，而向银行借出的贷款和向母公司宁波GQY借出的资金。

因公司没有规范募集资金使用内部审批程序和内部沟通欠缺，导致教学设备公司没有履行“以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金”的审批程序和信息披露义务，直接使用募集资金归还向银行及母公司借款合计1,153.4万元。

教学设备公司于2010年11月25日归还1,153.4万元至募集资金专户，并承诺对于该部分资金不再履行置换程序。

对于募集资金使用，公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，认真履行审批程序和信息披露义务。

对于募投项目的资金使用，公司将严格遵守《招股说明书》中第十章“募集资金运用”的相关内容，严格执行募投项目使用计划，认真填写证监局下发的《募集资金项目支出明细表》，确保募集资金使用准确、及时、合法合规。

（二）部分募集资金置换时间早于董事会决议日。

公司于2010年7月19日召开董事会，审议通过了以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,032.2万元。

经查，公司已于2010年7月9日分两笔（分别700万元和800万元）将1,500万元募集资金进行了置换。

整改措施：针对公司募投项目的实施单位为子公司智能科技公司、教学设备公司的情况，公司将根据《公司募集资金管理办法》，通过制定内部管理制度，规范子公司募投项目的募集资金具体使用审批流程，实现“先由使用部门拟定计划——公司财务部门审核——董事会秘书报备/审批——财务负责人报备/审批——董事长/总经理审批——董事会/股东大会审议”。

同时公司将定期组织公司及子公司负责人、财务人员，认真学习募集资金使用相关管理制度，规范募集资金使用；公司还将定期组织财务人员进行专业知识专业培训，提高财务人员的专业能力。

五、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见上海立信会计师事务所有限公司对《宁波GQY视讯股份有限公司关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2011]第12378号《关于宁波GQY视讯股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》。

报告认为，宁波GQY管理层编制的2010年度募资专项报告符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了宁波GQY 2010年度募集资金的存放和使用情况。

募集资金使用情况对照表单位：万元注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：收购鑫森电子“本年度实现的效益”取自该公司净利润按归属于母公司股东的实际收益比例计算。

根据鑫森电子股东陈忠伟、聂永荣的承诺“鑫森电子经具备证券从业资格会计事务所审计的2010年税后净利润不低于400万；2011年税后净利润不低于520万元；2012年税后净利润不低于624万元；2013年税后净利润不低于748万元。