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上市公司并购重组实务操作一、并购重组策略的确定在进行并购重组前，上市公司需要明确其目标并购公司，确定并购的目的与策略。
并购目的可以是扩大市场份额、提高竞争力、获取技术或知识产权等。
公司应该对目标公司进行充分的尽职调查，评估其价值、风险和盈利能力，确保并购符合公司的战略发展方向。
二、谈判与交易价格确定上市公司与目标公司之间进行谈判，商定交易价格和交易方式。
交易价格的确定通常需要进行评估、估值和研究，以确定合理的交易溢价或溢价比率。
三、法律、财务尽职调查在签署正式协议之前，上市公司需要对目标公司进行法律、财务的尽职调查，确认目标公司的真实业务状况、财务情况和合规性。
尽职调查可以防范风险，确保并购交易的合法性和可行性。
四、签署谅解备忘录或意向协议上市公司与目标公司签署谅解备忘录或意向协议，明确双方的合作意愿和条款。
谅解备忘录或意向协议通常包括双方的合作方式、交易结构、竞商条款等。
双方可以在此阶段签署保密协议，确保交易的机密性。
五、股权转让与交割如果是股权并购，上市公司需要与目标公司签署股权转让协议或股权收购协议，并向证监会递交相关申请。
交割阶段，双方按照协议约定完成股权转让的手续。
六、审批程序与申报材料准备根据相关法律法规，上市公司需要向证监会申请并购重组事项的审核及批准。
上市公司需准备并提交相关申报材料，包括并购报告、发行股份购买资产报告书、重大资产重组报告书等。
七、股东大会决议与股份变动上市公司需要召开股东大会，征求股东的意见和决议。
股东大会决议后，上市公司需向证监会报送股东大会决议及相关文件，并办理股份变动登记手续。
八、完成交割与整合交割完成后，上市公司需要启动整合工作，将并购的公司融入到自己的业务体系中。
整合包括资源整合、人员整合、业务整合等，旨在实现并购预期的经济效益。
九、监管审核与信息披露上市公司需要按照相关法律法规完成监管部门的审核和信息披露要求。
并购重组的结果和进展需通过公告或公告配套文件进行披露，以保证市场的透明度和投资者的知情权。
上市公司间接收购操作上市公司间接收购是指家上市公司通过其下属的非上市公司，以获得目标公司股权或控制权的方式来实现收购的操作。
这种收购方式相比直接收购，有一些独特的优势和特点。
下面将从操作流程、优势与风险以及案例分析等方面展开具体分析。
一、操作流程：1.股权转让协议签订：购买方与非上市公司签订股权转让协议，约定双方权益、转让价格、付款期限等内容。
2.股权转让手续办理：购买方与非上市公司办理股权转让手续，包括变更工商登记、股权变更登记等。
3.间接收购完成：购买方通过非上市公司间接获得目标公司股权或控制权。
二、优势与风险：1.优势：（1）减少交易成本：通过间接收购可以减少交易中的手续费、印花税等相关成本。
（2）降低监管门槛：通过间接收购可以规避一些监管政策对上市公司直接收购的限制。
（3）分散风险：购买方可以通过非上市公司来间接持有多家目标公司股权，从而分散投资风险。
（4）保持资本市场地位：购买方通过间接收购可以保持自己在资本市场中的地位和形象。
2.风险：（1）流程复杂：间接收购需要进行多家公司之间的协调与沟通，流程较为复杂，操作难度相对较大。
（2）信息不对称：由于非上市公司的信息披露要求较低，购买方可能面临信息不对称的风险。
（3）影响上市公司财务状况：如果非上市公司经营不善，可能会对购买方的财务状况造成一定的影响。
三、案例分析：1.百度收购91无线游戏平台：百度通过其全资子公司购买91无线游戏平台的股权，以增强其在移动游戏领域的实力。
通过间接收购，百度可以避免直接收购所面临的监管限制和高昂的手续费，同时实现了对91无线游戏平台的控制。
2.阿里巴巴收购雅虎中国：阿里巴巴通过其旗下的非上市公司与雅虎中国达成股权转让协议，以收购雅虎中国的股权。
这种间接收购方式使阿里巴巴能够在不违反监管政策的情况下，获得雅虎中国的控制权，并进一步巩固了自己在中国互联网市场的地位。
以上就是上市公司间接收购操作的具体分析。
间接收购作为一种灵活的收购方式，可以为上市公司带来一些独特的优势和机会。
上市公司并购重组操作实务上市公司并购重组操作实务一、背景及目的本文档旨在详细介绍上市公司并购重组的操作实务，并提供相关指导和说明，以帮助相关从业人员了解并购重组的过程、程序和注意事项。
二、并购重组的概述1.1 并购重组的定义1.2 并购重组的种类1.3 并购重组的目的和意义1.4 并购重组的法律法规三、并购重组前的准备工作2.1 目标公司的选择2.2 进行尽职调查2.3 审查资产负债表及财务报表2.4 编制并购方案2.5 筹资准备四、并购重组的程序3.1 协商洽谈并签署意向书3.2 尽职调查3.3 缔结合并协议3.4 公告与审查3.5 股东大会审批3.6 监管部门的审核和批准3.7 完成股权交割与资金结算3.8权益变动和并购公告五、重要合同与文件4.1 意向书4.2 合并协议4.3 资产评估报告4.4 董事会决议4.5 股东大会决议4.6 银行贷款合同4.7 借款协议4.8股权交割书4.9公告与通知函4.10 其他重要文件六、法律风险防范措施5.1 法律尽职调查5.2 合同的审查与拟定5.3 债权债务的清算与解决5.4 股权归属的确认与转让5.5 涉及知识产权的审查与保护5.6 风险评估与预防附件：1、意向书范本2、合并协议范本3、股权交割书范本4、公告与通知函范本5、其他相关文件范本法律名词及注释：1、并购重组：指公司通过吸收、合并、收购等方式进行重组。
2、尽职调查：对目标公司的财务、法律、经营等情况进行全面调查和审查。
3、资产负债表：反映公司财务状况的一种财务报表。
4、并购方案：包括并购的主要内容、交易方式、价值评估等方面的方案。
5、权益变动：指并购重组后股东权益的变化。
6、监管部门：指相关部门对并购重组进行监管和审批的部门。
7、股东大会：公司股东的最高决策机构。
8、资产评估报告：对目标公司资产、负债、净资产等情况进行评估的报告。
9、董事会决议：公司董事会就重大事项作出的决策。
10、银行贷款合同：银行与公司签署的贷款合同。
上市公司并购重组实务操作剖析上市公司并购重组是指已经在证券市场上市交易的公司，通过收购、兼并、分立、重组等方式对其他公司进行控制或合并，进一步扩大规模、提高市场地位、完善产业链等一系列战略转型。
本文将对上市公司并购重组的实务操作进行剖析。
首先，上市公司在并购重组前，需要进行充分的尽职调查。
尽职调查是为了评估目标公司的资产负债表、现金流量状况、经营业绩及内控制度，以评估目标公司的经营风险和投资价值。
尽职调查内容包括但不限于财务尽职调查、税务尽职调查、法务尽职调查、市场尽职调查等。
通过充分的尽职调查，可以为上市公司提供决策依据，避免风险。
其次，上市公司需主动选择合适的并购重组目标。
合适的并购目标应符合公司发展战略，能够形成协同效应，提升公司整体竞争力。
在选择并购目标时，上市公司要考虑目标公司的财务状况、市场地位、技术实力、管理团队等因素，确保并购后能够实现预期的战略目标。
再次，在并购重组过程中，上市公司需要充分考虑融资渠道和融资方式。
并购重组通常需要大量资金的支持，上市公司可以选择向银行贷款、发行债券或股票等方式进行融资。
在选择融资渠道和融资方式时，上市公司应综合考虑成本、风险、股权结构等因素，以最优的方式获取融资资金。
此外，并购重组要涉及到公司股权结构的调整。
上市公司可以通过向目标公司发行股票、现金购买等方式，获取目标公司的股权。
在股权结构设计中，上市公司要考虑股东利益的平衡、控制权的稳定以及激励机制的合理性，保证并购后的公司治理稳定和发展长久。
另外，并购重组需关注合规性。
上市公司并购重组需要符合法律法规、证券交易所规定以及相关政府部门的审批程序。
关注合规性是为了避免未来出现违法违规问题，保证并购重组的平稳进行。
最后，上市公司在并购重组完成后，需要进行合并整合工作。
合并整合包括但不限于人事整合、业务整合、财务整合等。
通过合并整合，上市公司可以加速协同效应的发挥，实现规模经济效益和优化资源配置。
综上所述，上市公司并购重组是一项复杂的操作，需要充分的尽职调查、选择合适的并购目标、考虑融资渠道和融资方式、设计合理的股权结构、注重合规性以及进行合并整合工作。
上市公司并购重组实务操作上市公司并购重组实务操作一.引言本文档旨在提供一个详细的指南，介绍上市公司并购重组的实际操作流程和要点。
通过本文档，读者将了解到并购重组的各个阶段、相应的法律合规要求以及相关的实务操作技巧。
二.前期准备阶段1.确定并购重组的战略目标2.进行尽职调查3.获取融资和资本支持4.起草拟议协议书三.交易结构设计阶段1.选择并购或重组结构2.确定交易价格和交换比例3.制定股权转让或资产转让方案4.编制合并报表四.法律合规与监管审批1.了解相关法律法规2.履行审批程序3.进行商业合规尽职调查4.准备并提交相关申请材料五.股东大会与董事会决议1.召开股东大会2.董事会决议审议3.签署合并协议六.合同谈判与签署1.进行合同谈判2.起草合并协议3.进行合同审核4.签署合并协议七.后期准备与执行1.筹备公司合并或资产重组2.制定合并计划3.进行内外部沟通与协调4.监察合并或资产重组执行情况八.后期动态管理与整合1.整合人事与管理2.整合产业链资源3.进行财务整合与合并报表编制4.协调新老股东利益关系附件：1.尽职调查报告模板2.合并报表编制指引3.并购重组合同示范文本法律名词及注释：1.并购：即企业之间合并或收购的行为。
2.重组：指企业通过重新调整资产负债结构、组织结构或者改变经营机构上下层次的行为。
3.尽职调查：指收购方对被收购方进行的全面、细致的调查研究。
4.审批程序：指并购重组需要经过政府、监管机构或股东大会等层层审批的程序。
5.合并报表：指合并后公司对合并前公司的财务报表进行整合、调整和编制的报表。
上市公司收购操作实务上市公司收购操作实务是指上市公司通过购买其他公司的股权或资产，从而扩大自身规模、提高市场竞争力的一种行为。
下面将从收购的策略、程序和注意事项等方面进行详细介绍。
首先，上市公司进行收购操作的策略包括垂直整合、水平整合和多元发展。
垂直整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的供应商或客户，从而形成产业链上下游一体化的优势。
水平整合是指上市公司收购与自身主营业务相关的竞争对手，从而扩大市场份额，提高市场竞争力。
多元发展是指上市公司通过收购进入与自身主营业务相关的新兴行业或领域，以实现产业的多元化发展。
其次，上市公司进行收购操作的程序通常包括确定收购目标、尽职调查、谈判协议、审批程序和执行交割等环节。
确定收购目标是指上市公司根据自身战略目标和需求，选择合适的收购对象。
尽职调查是指对收购目标的财务状况、经营状况、法律风险、市场竞争情况等进行全面的调查和分析。
谈判协议是指双方就交割方式、价格、股权转让等具体事项进行协商和达成一致。
审批程序是指上市公司向相关监管机构提交申请，并按照法定程序进行审批和批准。
执行交割是指上市公司根据谈判协议的有关约定，完成资金支付和股权过户的手续，实现收购交割。
最后，在上市公司进行收购操作时，还需要注意以下几个方面。
首先是风险控制。
上市公司需要充分评估收购风险，制定相应的风险控制措施，避免因收购而带来的财务、经营等风险。
其次是合规性。
上市公司在进行收购操作时，需要遵守相关的法律法规，确保收购行为的合法性和合规性。
再次是品牌整合。
上市公司进行收购后，需要对收购对象进行品牌整合和文化融合，提高整合后的协同效应。
最后是价值释放。
上市公司进行收购操作的目的在于实现价值的最大化，因此需要在收购后积极进行管理和运营，释放收购所带来的价值。
综上所述，上市公司收购操作实务是一项复杂的工作，需要制定合适的策略、严格按照程序进行操作，并注意风险控制、合规性、品牌整合和价值释放等方面的问题，才能顺利实现收购目标，为上市公司带来长期的增长和发展。
上市公司并购重组操作实务一、确定战略目标和潜在目标公司在进行并购重组操作之前，上市公司需要明确自己的战略目标，即通过并购重组来实现的目标是什么。
这一目标可能是扩大市场份额、提高竞争力、拓展业务范围等。
确定了战略目标之后，上市公司需要寻找潜在的目标公司，以达到战略目标。
二、进行尽职调查和商业谈判在确定了潜在目标公司之后，上市公司需要进行尽职调查，对其财务状况、经营情况、法律风险等进行全面的了解和评估。
这一步骤非常重要，可以帮助上市公司充分了解目标公司的真实情况，并且为后续的商业谈判提供参考。
商业谈判是上市公司与目标公司之间进行的主要交流过程，主要涉及各方的交易条件、价格、股权结构等问题。
在商业谈判中，双方需要充分沟通和协商，同时注意法律和合规风险，以确保最终达成的交易能够符合各方的利益。
三、制定合并方案和重组安排在商业谈判成功之后，上市公司需要制定详细的合并方案和重组安排。
这一步骤包括确定交易结构、股权变动、业务整合等方面的具体安排。
同时还需要对合并后公司的治理结构、人才梯队等进行规划和设计，以确保整合后公司的可持续发展。
四、履行合规程序和获得监管批准在进行并购重组操作之前，上市公司需要履行相关的合规程序，并获得相关监管部门的批准。
这一步骤主要包括提交申请文件、接受监管部门的审核和评价等。
上市公司需要充分了解并遵守相关法律法规和规章制度，以确保并购重组操作的合法合规。
五、实施并购重组和后续管理当上市公司获得监管部门的批准后，就可以实施并购重组操作了。
这一步骤涉及资金的支付、股权的转让、业务的整合等方面的操作。
在实施并购重组之后，上市公司需要进行后续的管理和运营，以确保整合后公司的平稳运行和增长。
六、监督与跟踪并购重组效果上市公司在完成并购重组之后，还需要对整个过程进行监督和跟踪，并评估并购重组操作的效果。
这样可以及时发现和解决问题，以提高整合效果和增加价值。
详解上市公司三种收购方式及流程（非常清晰，建议收藏！）导言近年来，A股上市公司并购重组突飞猛进，仅2016一年交易规模就突破万亿。
基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好，高估值、高溢价的收购也越来越多。
可以想象，采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司实现扩张的优选路径。
一、要约收购及其流程上市公司的要约收购的操作程序并不复杂，主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。
1拟进行要约收购的决定这个阶段又可以分为两种情况：一是收购人或投资者决定自愿要约收购；二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。
同时，在某些情况下，还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。
2编制要约收购报告书及提示性公告依据我国《收购办法》的相关规定：““以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购部门，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
””上述规定实质上包含以下几个义务：一是由收购人编制要约收购报告书；二是聘请财务顾问；三是通知被收购公司；四是提示性公告要约收购报告摘要书。
根据《收购办法》的相关规定，要约收购报告书应当载明以下事项：1收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；2收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；3上市公司的名称、收购股份的种类；4预定收购股份的数量和比例；5收购价格；6收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；7收购要约约定的条件；8收购期限；9公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；10本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争及其保持上市公司的独立性；11未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；12前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；13前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；14中国证监会要求披露的其他内容。
上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。
本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。
首先是前期准备。
在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。
项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。
接下来是尽职调查。
尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。
尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。
然后是谈判与协议签订。
在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。
包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。
谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。
接下来是审批程序。
上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。
首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。
其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。
最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。
然后是资金筹措。
并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。
上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。
最后是后续整合。
并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。
整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。
上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。
在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。
此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。
一、间接收购概述（一）间接收购的特点与直接收购相比，间接收购有以下特点：1.收购人不是目标上市公司的股东。
在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。
2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。
和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。
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3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。
在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。
（二）间接收购的方式收购人采用的方式具有多样性和灵活性。
与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。
经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。
1.直接收购大股东股权。
这是最常见的间接收购方式，也是表现最直接的方式。
在这种收购方式中，收购人直接收购大股东的部分股权，实现对大股东的控制，从而间接获得对上市公司的控制权。
在这种收购方式中，收购人需要有实际的现金流出，来支付上市公司大股东控股方转让股权所需要的资金。
2.向大股东增资扩股。
收购方为获取对手上市公司母公司的控制权，通过对其增资扩股而成为其大股东，从而获得对上市公司母公司的控制权，并实现对上市公司的间接控制。
向大股东增资扩股的方法能够避免收购人的实际现金流出，收购方所出资金的控制权仍掌握在自己控制的公司中。
3.出资与大股东成立合资公司。
收购方与上市公司母公司成立新的合资公司，并由其控股上市公司。
在新公司的股权结构中，收购方处于控股地位，从而实现对上市公司的间接控制。
在本质上，同大股东成立合资公司方式与增资大股东基本相同，可以认为是向大股东增资扩股的一种特殊方式。
4.托管大股东股权。
在以托管大股东股权进行的间接并购方式中，大股东将持有的上市公司股份委托给收购人管理，委托收购人来行使大股东的股权，从而使收购人控制上市公司。
以前，以托管大股东股权进行的间接并购通常有其一定的原因，它其实是一种股权转让的准备状态。
上市公司股权转让在获得批复前往往采用托管方式，先引入重组方，是在有关各级管理机构批文下来前提前介入上市公司管理、整合以及其他实质性重组工作室的过渡阶段。
这种实质控制权提前转让的方式在战略并购时发挥了较大的作用。
现在，这一现象同样发生在上市公司大股东身上，实现了收购人的间接收购目的。
二、间接收购的操作间接收购在实质上仍然属于上市公司收购的一种情形，我国相关收购法规对其进行了规定。
在进行间接收购时，应严格按照法定的程序进行。
（一）间接收购的权益披露间接收购人虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益披露的规定履行报告、公告义务。
1.进行初始披露。
收购人及其一致行动人通过间接方式可支配表决权的股份达到5%时，事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告；通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2.持股变动持续披露。
收购人及其一致行动人通过间接方式可支配表决权的股份达到一个上市公司已发行股份的5%以后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%就要进行信息披露，具体的报告、公告程序如初始披露。
（二）持股达到30%的强制要约收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向公司所有股东发出全面要约。
收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
其后，收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照规定履行报告、公告义务。
（三）申请豁免强制要约在间接收购中，达到强制要约界限后，间接收购人有两种选择：其一是发出要约，进行要约收购；其二是申请豁免强制要约，获得豁免后进行收购。
具体的申请豁免程序的条件和程序适用协议收购中的申请豁免情形。
如果存在如下情形，那么可以向证监会申请免于以要约方式增持股份：1.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；2.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让该公司中所拥有的权益；3.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照相关办法规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。
中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：1.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；2.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；3.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人或者其控制的股东应当编制上市公司收购报告书，提交申请豁免的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
如证监会批准豁免的，收购人可继续进行收购。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：1.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股东的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且供公司股东大会同意投资者免于发出要约；2.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；4.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；5.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；6.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；7.因持优先表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
三、间接收购中的特殊问题（一）上市公司董事会的责任在间接收购中，实际控制人未履行报告、公告义务，拒不履行配合义务或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，并向监管部门报告。
中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。
上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
（二）实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务上市公司间接收购人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。
间接收购人（实际控制人）及受其支配的股东违反配合披露义务，拒不履行，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提出诉讼，间接收购人（实际控制人）要承担相应的法律责任。
间接收购人（实际控制人）、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
（三）上市公司的报告、公告义务在间接收购中，上市公司的股东和股权结构并未发生变化，但是实际控制权进行了转移。
对此重大事件，上市公司如知悉相关情况的，应该积极主动地进行报告和公告，如果告而不报的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
一般情况下，上市公司实际控制人及受其支配的股东应该主动履行法定的报告、公告义务的，如果未履行报告、公告义务，上市公司应当自知悉之日其必须做出报告和公告。
上市公司就实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。
（四）国有股东所持上市公司股份的间接转让国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增值扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
国有股东所持上市公司股份间接转让应充分考虑对上市公司的影响，并按照有关国有股东协议转让价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。
资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
