中级经济法——第二章-有限责任公司与股份有限公司

中级经济法考试题型分值
第一章总论，理念分值为5分左右，本章阐述民法相关知识，出题题型为客观题，其中法律行为、仲裁、诉讼等内容会与其他章节结合，整体难度不大。

第二章公司法，历年分值为16分至20分，本章阐述两种公司类型一股份有限公司和有限责任公司的相关制度，其中容易混淆的内容较多，出题题型为客观题和主观题，整体难度中等，需要考生多加记忆。

第三章合伙企业法，历年分值5分左右，本章阐述两类合伙企业一普通合伙企业和股份有限公司的相关制度，出题题型为客观题，整体难度较低。

第四章金融法律制度,历年分值为10分左右,主要分为三章分别是证券法、票据法和保险法，其中票据法常考主观题,证券法与第二章公司法经常结合出题,整体难度较大。

第五章合同法，历年分值为17分-20分，本章主要阐述合同的订立、履行、担保、权利义务终止以及具体合同。

因受到民法典影响，2023年教材对第五章进行了重大调整,因此考生需要注意及时更新知识库。

第六章增值税法律制度，历年分值15分左右，本章为税法内容，重点掌握增值税销项税的计算、进项税的抵扣以及税收优惠政策。

对于有过基础的考生,本章学习起来难度中等,需要重点关注计算。

第七章企业所得税，历年分值10分・13分，本章也是税法内容，重点掌握应纳税所得额的计算、税收优惠政策。

本章同样需要考生关注计算题。

这两章税法内容，出题形式客观题和主观题均有。

第八章其他法律制度，历年分值5分左右,本章内容较多较杂，主要讲述了预算法、国有资产管理法律制度、知识产权法和政府采购法。

出题形式为客观题，考生在掌握基本的理论加以做题即可。

中级会计师经济法知识点归纳第二章公司法律制度１．有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司.２．股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司.３．公司为公司股东或实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议.接受担保的股东或受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决.该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于１/２)通过.４．公司营业执照签发日期为公司成立日期.５．公司名称、法定代表人、经营范围变更,应当自变更决议或者决定作出之日起３０日内申请变更登记.６．住所变更,应当在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明.７．注册资本变更,应当自公告之日起４５日后申请变更登记,并提交公告的有关证明和债务情况的说明.８．股东变更,应当自转让股权、发起人改变姓名或名称之日起３０日内申请变更登记.９．分公司变更,应当自公司变更登记之日起３０日内申请分公司变更登记.１０．公司合并、分立的变更,应当自公告之日起４５日后申请登记并提交相关协议、公告的有关证明和债务情况说明.１１．股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.１２．公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:①将出资款项转入公司账户验资后又转出;②通过虚构债权债务关系将其出资转出;③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;④利用关联交易将出资转出;⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为.１３．股东抽逃出资的,公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息,还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任.１４．公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任.１５．代表１/１０以上表决权的股东,１/３以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会.１６．股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表２/３以上表决权的股东通过.１７．有限责任公司设立董事会的,成员为３~１３人.１８．有限责任公司股东人数较少或规模较小的,可以不设董事会,只设１名执行董事:①执行董事可以兼任公司经理;②执行董事的职权由公司章程规定.１９．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.２０．公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任.２１．有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,从而退出公司:①公司连续５年不向股东分配利润,而公司该５年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议决议通过修改章程使公司存续的.２２．一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司.一人有限责任公司是独立的企业法人,具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力,是有限责任公司中的特殊类型.２３．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司.２４．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任.２５．国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权.２６．国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派,但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生.２７．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他公司兼职.２８．国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派,但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生.２９．股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的２/３以上通过.３０．上市公司在１年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额３０％的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的２/３以上通过.３１．不得担任独立董事的情形包括:①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);②直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前１０名股东中的自然人股东及其直系亲属;③在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前５名股东单位任职的人员及其直系亲属;④最近１年内曾经具有前３项所列举情形的人员;⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;⑥公司章程规定的其他人员;⑦中国证监会认定的其他人员.３２．出席董事会的无关联关系董事人数不足３人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议.３３．不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形包括:①无民事行为能力人或者限制民事行为能力;②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾５年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾５年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年;④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿;⑥公司董事不得担任监事.３４．优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过１０％;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形.３５．股票发行价格可以按票面金额(平价发行),也可以超过票面金额(溢价发行),但不得低于票面金额(折价发行).３６．发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起１年内不得转让.３７．公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％.３８．公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的除外:①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的.３９．资本公积金不得用于弥补公司的亏损.４０．一般解散情形包括:①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现(可以通过修改公司章程而存续);②股东会或者股东大会决议解散;③因公司合并或者分立需要解散;④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;⑤人民法院依法予以解散.４１．清算组成员包括:①公司股东、董事、监事、高级管理人员;②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员.。

本章考情分析本章是经济法的考试重点，历年考试中除特殊年份外都有主观题的考核，虽然理解难度不大，但记忆难度很大，需要在理解的基础上，归纳总结，对比记忆；本章主要难点集中在有限责任公司、股份有限公司。

本章历年所占分值在18分左右，2019年根据《公司法》修正案，调整股份公司收购本公司股份情形。

一、公司的概念和种类公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

【例题▪单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。

根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任【答案】A【解析】分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。

二、公司法的概念与性质公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。

三、公司法人财产权法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。

股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。

1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（＞1/2）通过。

3.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章公司法律制度第一单元股东的出资【考点1】注册资本1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。

【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。

【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。

自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。

但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。

2.募集设立的股份有限公司（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。

（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

中级经济法目录
中级经济法目录如下：
第一章总论
第一节经济法概述
第二节法律行为与代理
第三节经济仲裁与诉讼
第二章公司法律制度第一节公司法律制度概述
第二节公司的登记管理
第三节有限责任公司
第四节股份有限公司
第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六节公司股票和公司债券
第七节公司财务会计
第八节公司合并、分立、增资、减资
第九节公司解散和清算
第十节违反公司法的法律责任
第三章其他主体法律制度
第一节个人独资企业法律制度
第二节合伙企业法律制度
第四章金融法律制度
第一节证券法律制度
第二节保险法律制度
第三节票据法律制度
第五章合同法律制度
第一节合同法律制度概述
第二节合同的订立
第三节合同的效力
第四节合同的履行
第五节合同的担保
第六节合同的变更和转让
第七节合同的权利义务终止
第八节违约责任
第九节主要合同
第六章增值税法律制度
第一节增值税法律制度概述
第二节增值税的纳税人、征税范围和税率
第三节增值税的应纳税额
第四节增值税的税收优惠
第五节增值税的征收管理和发票管理
第六节增值税的出口退(免)税制度
第七章企业所得税法律制度
第一节企业所得税概述
第二节企业所得税的纳税人、征税范围及税率
第三节企业所得税的应纳税所得额第四节企业所得税的应纳税额
第五节企业所得税的税收优惠
第六节企业所得税的源泉扣缴
第七节企业所得税的特别纳税调整第八节企业所得税的征收管
第八章相关法律制度
第一节预算法
第二节国有资产管理法律制度。

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中级会计师考试辅导《经济法》第二章讲义1
公司法律制度本章简介：
本章今年新增《公司法司法解释三》，这个内容很容易出题，所以学习时有必要多加注意。

本章是重点章，平均分值在15分左右，并且每年考试中在本章都会出一道主观题。

这章的理解难度并不大，但是记忆的压力很重，需要在不断对比归纳后做到准确记忆。

学习主线：
考点精讲：
第一节公司法律制度概述
一、公司的概念和种类
（一）公司的概念
公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。

【法人VS非法人】关键在于是否能独立承担民事责任
在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任，公司要以全部财产对公司。

2020年中级会计职称考试《经济法》考点精讲第二章公司法法律制度本章考情分析在近3年的考试中，本章的平均分值为17分，是历年考核的重点章节。

预计2020年的考试中，本章分值估计在17-18分左右，题型涵盖客观题及主观题，而且本章也是综合题偏爱出题章节。

本章内容围绕有限责任公司和股份有限公司设立、组织机构、董监高资格和义务以及公司股权重大变化相关知识进行讲解，本章数字较多，记忆量较大，特别是组织机构知识点之间极易混淆，除死记硬背之外需要将易混点加以归纳对比记忆，为了在本章节有所收获，下狠功夫记忆是绝对值得的。

另外为了让大家更好的理解知识点，本章并未按照教材顺序讲解。

涉及到股票及债券相关内容将移至第四章证券法章节讲解更有利于广大考生记忆及知识点关联掌握。

本章在2020年的教材中，对公司法司法解释五的部分内容进行了补充。

一、公司的概念【知识点1】公司的界定★——公司是企业法人，有独立法人财产。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。

2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。

公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。

3.公司股东对公司承担有限责任。

当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。

【知识点2】子公司与分公司★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

【解释】1.分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分；（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。

（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。

2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。

（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

（2）拥有独立的公司名称及章程，拥有独立的财产能够自负盈亏。

第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。

2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。

此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。

【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。

（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。

考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。

【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。

（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。

（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。

5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。

3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。

2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。

(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。

(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。

第⼀节公司法律制度概述 ⼀、公司的概念与种类 ⼦公司具有法⼈资格，依法独⽴承担民事责任。

分公司不具有法⼈资格，其民事责任由总公司承担。

⼆、公司法⼈财产权与股东权利 （⼀）公司法⼈财产权 1、公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。

接受担保的股东或者受实际控制⼈⽀配的股东，不得参加上述规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数通过。

2、公司可以向其它企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资⼈。

（⼆）股东权利 1、公司股东滥⽤股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

2、公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、公司股东会或者股东⼤会、董事会的决议内容违反法律、⾏政法规的⽆效。

股东会或者股东⼤会、董事会的会议召集程序、表决⽅式违反法律、⾏政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以⾃决议作出之⽇起60⽇内，请求⼈民法院撤销。

第⼆节公司的登记管理 ⼀、登记事项 1、公司的法定代表⼈依照公司章程的规定，由董事长、执⾏董事或者经理担任。

2、股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

⼆、设⽴登记 1.预先核准的公司名称保留期为6个⽉。

预先核准的公司名称在保留期内，不得⽤于从事经营活动，不得转让。

三、变更登记 1、变更登记的时间的总结： ①⼀般的变更登记是在作出决议之⽇起30⽇内。

②增加注册资本是⾃⾜额缴纳出资或者股款之⽇起30⽇内。

③减少注册资本或合并分⽴时，是⾃公告之⽇起45⽇后申请登记。

2、公司董事、监事、经理发⽣变动的，应当向原公司登记机关备案。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园中级会计师考试辅导《经济法》第二章讲义7股份有限公司一、股份有限公司的设立（一）设立方式1.发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

（二）设立条件1.发起人：2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（NOT国籍）。

2.出资要求（1）注册资本最低限额：人民币500万元；（2）出资期限：3.章程：（1）发起设立：由全体发起人共同制定公司章程；（2）募集设立：发起人制定,创立大会出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

【例题·单选题】（2010年）下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是（）。

A.甲公司注册资本拟为人民币300万元B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%，其余股份拟全部向特定对象募集C.丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足[答疑编号5677020601]『正确答案』C『答案解析』（1）根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元；选项A错误。

（2）根据规定，股份有限公司的发起人为2～200人；选项B错误。

（3）募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资；选项D错误。

（三）设立程序1.认购→募集→创立大会→设立登记2.创立大会（1）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

【注意】（新增）股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。

认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司：两种常见的商业实体形式引言：在商业领域，有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Ltd）是两种常见的商业实体形式。

它们都提供了有限责任保护，同时也有一些特定的区别。

本文将探讨有限责任公司和股份有限公司的概念、组织结构、所有权形式以及优缺点等方面的内容。

一、有限责任公司（LLC）的概念和组织结构有限责任公司（LLC）是一种企业组织形式，具有有限责任保护。

在LLC中，所有者被称为成员，他们的责任仅限于其投资的金额。

这意味着，成员的个人资产和公司的债务是分开的，成员的个人资产不会因为公司的债务而受到损失。

LLC的组织结构相对简单灵活，没有严格的要求。

通常，LLC可以由一个或多个人成立，无论是个人还是法人实体，都可以成为LLC 的成员。

成员可以自由地选择公司的管理方式，可以由成员来直接管理，也可以聘请经理来代表公司管理。

二、股份有限公司（Ltd）的概念和组织结构股份有限公司（Ltd）是另一种常见的商业实体形式，也具有有限责任保护。

在Ltd中，公司的所有者被称为股东，他们的责任仅限于其持有的股份金额。

Ltd的组织结构较为复杂，有着严格的法定要求。

股份有限公司需要注册成立，并按照法律规定的程序进行运营。

股东通过持有股份来共同拥有和管理公司。

股份有限公司也需要设立董事会和监事会，并按照公司章程和法律规定的程序进行运作。

三、所有权形式的比较LLC和Ltd在所有权形式上存在一些不同。

在LLC中，成员可以根据各自的投资比例来决定公司的所有权比例。

这意味着，成员可以灵活地控制和调整公司的所有权结构。

而在Ltd中，公司的所有权结构通过股份来表示。

股份的比例决定了股东在公司中的权益和决策权。

股东可以根据持有的股份数量来决定公司的所有权比例，股东持有的股份越多，其在公司中的影响力也越大。

四、LLC和Ltd的优缺点比较1. 优点：（a）有限责任保护：LLC和Ltd都提供了有限责任保护，成员和股东的个人资产与公司的债务分开，降低了个人风险。