ST光华：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书 2011-05-28

关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500目录第一部分引言 (2)第二部分正文 (3)1．本次重大资产重组方案概述 (3)2．本次重大资产重组的授权和核准 (3)3．本次重大资产重组的实施情况 (5)4．董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (9)5．资金占用和关联担保情况 (10)6．重组相关协议的履行情况 (10)7．重组完成后的相关后续事项 (10)8．结论意见 (11)天册律师事务所关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书编号：TCYJS2011H123号第一部分引言致：世纪光华科技股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”或“公司”）的委托，担任世纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规范性文件的规定，为本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组实施的相关事项或文件进行了专项核查或审阅。

如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的《关于世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（编号：TCYJS2010H065号）中的相关简称之含义相同。

本所同意将本法律意见书作为世纪光华本次重大资产重组实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。

未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所及经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第二部分正文1．本次重大资产重组方案概述本次重大资产重组的主要内容如下：世纪光华将其全部资产和负债向河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）以及天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖元博”）合计所持有浙江恒逸石化有限公司（原名为：浙江恒逸石化股份有限公司，以下简称“恒逸石化”）100%的股权；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。

上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

2．本次重大资产重组的授权和核准2.1.世纪光华控股股东汇诚投资的执行董事作出决议批准重组相关事宜2010年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团。

2.2. 世纪光华控股股东汇诚投资的股东会决议批准重组相关事宜2010年2月5日、3月23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协议方式将所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团。

2.3. 恒逸石化控股股东恒逸集团的董事会审议批准重组相关事宜2010年2月5日、3月23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1,223.705万股的股份。

2.4. 恒逸石化控股股东恒逸集团的股东会审议批准重组相关事宜2010年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇诚投资所持世纪光华1,223.705万股的股份。

2.5. 鼎晖一期和鼎晖元博的内部决策机构审议批准重组相关事宜2010年2月5日、3月23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会先后作出决议，同意鼎晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。

2.6. 恒逸石化的股东大会审议批准重组相关事宜2010年3月23日，恒逸石化（其时为股份有限公司）召开临时股东大会并作出决议，各方股东同意以所持恒逸石化100%的股份对世纪光华进行重大资产重组。

2.7. 世纪光华董事会关于本次重大资产重组的第一次审核2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。

关联董事在该次董事会会议上回避表决。

2.8. 世纪光华董事会关于本次重资产重组的第二次审核2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。

关联董事在该次董事会会议上回避表决。

2.9. 世纪光华股东大会关于本次重大资产重组的批准2010年5月18日，世纪光华召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了世纪光华本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书以及其它与本次重大资产重组有关的各项议案。

关联股东在本次股东大会会议上回避表决。

2.10. 中国证监会核准世纪光华重大资产重组中国证监会于2011年4月15日向世纪光华核发了《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号），核准世纪光华的本次重大资产重组事项。

该批复自核准之日（即2011年4月11日）起12个月内有效。

2.11. 中国证监会豁免恒逸集团以要约方式收购世纪光华股份的义务中国证监会于2011年4月15日向恒逸集团核发了《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]541号)，核准豁免恒逸集团因其受让及认购世纪光华股份而需履行的要约收购义务。

2.12. 结论意见本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具日，世纪光华本次重大资产重组已取得了全部必要的授权及批准、具备实施的法定条件。

3．本次重大资产重组的实施情况3.1. 出售资产的交割3.1.1. 出售资产的交割情况根据世纪光华与汇诚投资签署的《重大资产出售协议》之约定，本次重大资产重组拟出售资产为世纪光华的全部资产及负债。

2011年4月30日，世纪光华与汇诚投资签署了《关于出售资产及相关事宜的交接确认书》（以下简称“《出售资产确认书》”），双方确认，出售资产的范围为：公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额2011年3月31日作为交割审计基准日由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告为准）和虽未列示但基于交割之前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部或有债务。

同时各方同意并确认，自2011年3月31日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义同时，世纪光华与汇诚投资于2011年4月30日签署了《关于重大资产出售及相关事宜之补充协议》（以下简称“《重大资产出售补充协议》”），对出售资产的交割等事项进行了补充约定。

根据世纪光华与汇诚投资签署的《出售资产确认书》以及《重大资产出售补充协议》，并经本所律师的适当核查，出售资产具体过户或交付情况如下：（1）流动资产交接或转移情况根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，世纪光华母公司流动资产账面值为9,054.79万元。

根据《出售资产确认书》，上述流动资产所有权已由世纪光华转移至汇诚投资。

（2）非流动资产交接或转移情况根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，世纪光华母公司非流动资产账面值为16,148.89万元，主要为：（A）长期股权投资根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，世纪光华母公司长期股权投资账面值为15,644.74万元，分别为世纪光华所持辉龙铝业100%的股权、所持新瑞实业100%的股权、所持北海光华90%的股权以及所持光华置业90%的股权。

截止本法律意见书出具日，世纪光华所持上述各公司的股权向汇诚投资转让的工商变更让手续已经完成。

（B）固定资产根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，世纪光华母公司固定资产账面值为5.53万元。

根据《出售资产确认书》，该等固定资产所有权已转移至汇诚投资。

（2）负债交接情况根据天健正信审字（2011）GF字第020152号审计报告，截至2011年3月31日，世纪光华母公司负债为7,348.64万元。

根据《出售资产确认书》，出售资产中的债务（包括或有负债）已由汇诚投资承接。

同时，根据《出售资产确认书》的约定，自该协议签署之日起，汇诚投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和3.1.2. 关于世纪光华在北海市的相关房产项目的处理截至出售资产交割日，世纪光华历史上已经出售或处理的，但相关权证仍在世纪光华名下的房产项目共有6个，分别为：（1）北海市云南路东北海国际商业城II-19号地块项目（即经协小区项目）；（2）北海市云南路东北海国际商业城II区23、24、27号地块项目（即光华花园小区项目）；（3）北海市云南路东北海国际商业城II区1、3、5号地块项目（即蜀秀花园四期项目）；（4）北海市云南路东北海国际商业城规划区Ⅱ-12地块项目；（5）蜀秀花园项目；以及（6）成良公寓项目。

由于该等房产项目已被世纪光华出售或处理，因此在账面上世纪光华无该等项目的资产，但相关房产项目正在办理验收、产权过户等相关手续。

为此，根据汇诚投资与世纪光华签署的《重大资产出售补充协议》，该等项目的风险和责任从《重大资产出售补充协议》签署之日起转由汇诚投资承担，但世纪光华同意将协助、配合汇诚投资或相关方办理该等项目的验收、产权（向购房者的）过户登记手续和其它历史遗留问题，由此发生的所有税/费均由汇诚投资承担。

3.1.3. 劳动合同解除情况截至本法律意见书出具日，世纪光华已与其原有的员工解除了劳动合同。