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法律意见书-中国证监会

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上海市方达律师事务所

关于

株洲时代新材料科技股份有限公司

现金购买资产暨重大资产重组

之

法律意见书

上海市方达律师事务所 中国·上海市 南京西路1266号 恒隆广场一期32楼

目 录

一、本次重大资产重组的方案...................................................................................9

二、本次交易双方的主体资格.................................................................................11

三、本次交易涉及的重大协议.................................................................................15

四、本次交易的批准和授权.....................................................................................33

五、本次交易的标的资产.........................................................................................35

六、关联交易及同业竞争.........................................................................................49

七、信息披露.............................................................................................................50

八、本次交易的实质条件.........................................................................................50

九、中介服务机构.....................................................................................................51

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.....................................................52

十一、结论.................................................................................................................55

FANGDA PARTNERS

上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen http://www.fangdalaw.com 中国上海市南京西路1266号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 恒隆广场一期32楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200040 传 真 Fax: 86-21-5298-5599 文 号 Ref.: 13CF0111 32/F, Tower 1, Plaza 66 1266 Nanjing West Road Shanghai 200040, PRC

上海市方达律师事务所

关于

株洲时代新材料科技股份有限公司现金购买资产暨重大资产重组

之

法律意见书

致：株洲时代新材料科技股份有限公司

引 言

一、出具法律意见书的依据

本所接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就

公司现金收购采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务（以下简称“本次交易”）

担任公司之特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《重组管理办法》及中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意

见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关法

律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，就本次交

易相关事宜出具本法律意见书。

本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次交易相关事项出

具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照

中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查

阅的文件。

二、律师应当声明的事项

本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经

公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律

专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意

见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所经办律

师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所经办律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。

在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规的要求，

对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所

经办律师认为必需的有关文件。

公司已经向本所经办律师保证，其向本所经办律师提供的文件和资料是完

整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、

复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要

而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方、

境外律师或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。

本法律意见书受限于任何对本次交易相关方适用的破产、清算、以及其他保

护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律

意见书所列意见。

本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或

国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫、恶意串通或采取其他违反诚实信用原

则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的

规定，并受限于中国法律法规对诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法

律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。

本所经办律师同意将本法律意见书作为申请批准本次交易的必备文件之一，

随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核，并依法对出具的法律意

见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/时代新材/公司/买方 指 株洲时代新材料科技股份有限公司

交易对方/采埃孚集团/卖方 指 ZF Friedrichshafen AG (德国采埃孚腓

特烈集团)，本次交易的交易对方以及

MPA协议的一方

交易标的/标的资产/BOGE 指 采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料

业务资产，具体包括：BOGE德国相

关业务全部资产、BOGE法国

99.9955%股权、BOGE巴西99.98%股

权、BOGE澳大利亚100%股权、BOGE

美国100%股权（剥离油盘和有机薄板

业务）、BOGE中国100%股权、BOGE

斯洛伐克100%股权（剥离油盘和有机

薄板业务）

本次交易/本次收购/本次重大资

产重组/ 指 时代新材以现金收购采埃孚集团下属

的BOGE橡胶与塑料业务资产

南车集团 指 公司实际控制人中国南车集团公司

中国南车 指 中国南车股份有限公司，南车株洲所

之母公司

南车株洲所 指 南车株洲电力机车研究所有限公司

MPA协议/主购买协议 指 采埃孚集团、时代新材与SPV2签订的

关于标的资产买卖的《Master Purchase

Agreement》

生效日 指 (i) BOGE中国股权转移至买方或其指

定方名下之日；及(ii) 数目为初始购买

价款的托管金额解付之日或银行保函

出具之日（不足部分由相关方补足），

两者较晚者

SPV1 指 CSR New Material Technologies

GmbH，中国南车新材料科技有限责任

公司，时代新材在德国设立的全资子

公司

SPV2/买方新公司 指 CSR Rubber & Plastics (Germany)

GmbH，SPV1在德国设立的全资子公

司

采埃孚巴西 指 ZF do Brasil Ltda.，采埃孚集团控股子

公司，BOGE巴西母公司，本次交易

的当地卖方之一

采埃孚奥地利 指 ZF Holding Austria GmbH.，采埃孚集

团全资子公司，BOGE斯洛伐克的母

公司，本次交易的当地卖方之一

采埃孚澳大利亚 指 ZF Holdings Australia Pty Ltd.，采埃孚

集团全资子公司，BOGE澳大利亚的

母公司，本次交易的当地卖方之一

采埃孚中国 指 采埃孚（中国）投资有限公司，采埃

孚集团全资子公司，BOGE中国母公

司，本次交易当地卖方之一

采埃孚法国 指 Compagnie Financière de ZF S.A.S.，采

埃孚集团控股子公司，BOGE法国母

公司，本次交易当地卖方之一

采埃孚北美 指 ZF North America, Inc.，采埃孚集团全

资子公司，BOGE美国母公司，本次

交易当地卖方之一

BOGE德国 指 采埃孚集团持有的位于德国的橡胶与

塑料业务相关资产，包括BOGE管理

总部以及三个非独立法人工厂，本次

交易标的之一

BOGE法国 指 ZF Boge Elastmetall France S.A.S.，采

埃孚法国持有其99.9955%股权，本次

交易标的之一

BOGE巴西 指 由采埃孚巴西及其管理层出资设立的

合资公司，目前已经成立但尚未完成

资产转移。其中，采埃孚巴西将BOGE

橡胶与塑料相关业务资产通过资产转

让等合法形式转移到BOGE巴西。采

埃孚巴西将持有BOGE巴西99.98%的

股权，为本次交易标的之一

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出售重大资产法律意见书

出售重大资产法律意见书

北京市邦盛律师事务所

关于深圳市赛格达声股分重大资产出售的

法律意见书

邦盛情字（2007）第049号

致：深圳市赛格达声股分

依照深圳市赛格达声股分（下称“达声”或“公司”）与北京市邦盛律师事务所（下称“本所”）签定的《专项法律顾问合同》，本所担任达声重大资产出售（下称“本次资产出售”）事宜的专项法律顾问，依照《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、中国证券监督治理委员会（下称“证监会”）证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产假设干问题的通知》（下称“《通知》”）和《深圳证券交易所股票上市规那么》（2006年5月修订）（下称“上市规那么”）等有关法律、行政法规及标准性文件的规定，本所为本次资产出售所涉及的相关法律事项出具本法律意见书。

本所律师依照法律意见书出具日前已经发生的、且与本次重大资产出售有关的问题，依照我国现行法律、法规或标准性文件发表法律意见，并非对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师已取得达声的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导的地方，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对假设干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

关于本法律意见书相当重要而又无法取得独立的证据支持的事实，本所律师依托于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。关于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。

本所同意将本法律意见书按中国证监会《通知》的有关规定随同公司关于本次重大资产出售的其他文件一并上报审核和公告,并情愿就本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告-

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告-

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

制定机关 中国证券监督管理委员会

公布日期 2001.03.01

施行日期 2001.03.01

文号

主题类别 证券

效力等级 部门规范性文件

时效性 现行有效

正文：

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）

－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）

第一章 法律意见书和律师工作报告的基本要求

第一条 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条 律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条 律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

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___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书

致：_______股份有限公司

自：___律师事务所

根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。

发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

增资扩股 法律意见书

增资扩股 法律意见书

增资扩股 法律意见书

尊敬的客户：

针对您关于增资扩股的咨询，我为您提供如下法律意见：

增资扩股是指公司以增加注册资本的方式，向原有股东或其他特定对象增发股份，以扩大公司股本规模和股东基础的行为。增资扩股的具体操作步骤需参照公司法、证券法以及其他相关法律法规的规定和公司章程的约定。

首先，根据中华人民共和国公司法的规定，公司在进行增资扩股之前，应该进行合法的程序性决策，即由股东或股东会议进行决议。股东会议的应当根据公司章程的规定进行召集，采取适当的方式通知股东并开会。股东会议所做的决议应当按照公司章程的规定对股东的权益进行保护。

其次，在增资扩股过程中，公司应当充分履行信息披露义务。根据中华人民共和国证券法的规定和中国证监会的有关规定，公司应当根据国家相关规定对相关信息进行披露。公司股票的增发和上市流通，往往需要申请上市，申请上市需要向相关市场交易所提交材料，并在信息披露设立竞价机构，根据相关规定披露信息。

最后，做好相关的法律准备工作。在进行增资扩股前，公司需要委托律师事务所提供法律服务并起草相应的法律文件，确保所进行的行为符合法律法规的要求并保证公司及股东的合法权益，参与者需要对与之相关的保密义务以及其他合法合规事项进行法律咨询和法律意见的准备工作。

综上所述，增资扩股是一项重大的经济决策，需要遵守公司法、证券法以及其他相关法律法规的规定。同时，公司应当通过履行信息披露义务、制定合适的决策程序以及进行法律准备工作，确保所进行的增资扩股的合法性和合规性。

以上是我对增资扩股的法律意见，请您参考。如有其他问题或需要进一步的法律咨询，请随时与我联系。

祝商祺！

此致

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代 姓 名

律师执业证号：***