汇源并购案

3月18日，商务部就可口可乐公司收购中国汇源公司案反垄断审查做出裁决，声明表示，根据《反垄断法》第二十八条，做出禁止此项“集中”的决定。

这也是自2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个未通过的并购案例。

从2008年9月可口可乐宣布并购汇源至今，在整个反垄断审查过程中，民族品牌的存亡、本土饮料企业的反弹、“垄断标准”的认定等，始终纠结其中。

并且，全球经济环境的恶化，也同时打击了交易的双方。

如今，并购被否，可口可乐得以顺利抽身，而汇源则需独自面对“欲嫁不能”的后果。

“汇源并购案”深度报道
“汇源并购案”
半年停摆始末
朱新礼曾将汇源高管分为两拨，但年初购并有变后即重新归拢；达能在并购消息一出，即已撤离人员，如今三员大将已去其二。

文龙丽杨颢3月24日，北京顺义，身处舆论风口浪尖的汇源集团，表面一片平静。

但事实上，汇源集团内部早已忙得一团火热。

就在商务部宣布禁止可口可乐并购汇源当晚，汇源高层就召开紧急会议，对公司既有战略计划做出重大调整。

从2008年9月3日至今，在“等待出售”的半年里，汇源果汁（1886.HK）自身的业务扩张几近停滞，如今，朱新礼和汇源集团必须忘记可口可乐，重新上路。

而最强大的挑战，将来自昔日的求购者——放弃汇源的可口可乐，并不会放弃中国的果汁饮料市场。

本期关注Focus。

高财案例分析之可口可乐并购汇源2013年7月，可口可乐宣布计划以22亿美元全面收购中国第二大果汁生产商汇源集团。

这是可口可乐自2009年以来在中国投资的最大交易，被称为“2013年度最大的并购案件”。

这个交易背后的主要目的是扩大可口可乐在中国市场的份额，增加其在中国果汁市场中的竞争力，以满足中国日益增长的健康饮料市场需求。

此外，该交易还为可口可乐提供了在中国的垂直整合机会，可以加强其在中国的供应链和流通渠道。

然而，由于汇源集团一直购买农产品，使其资产负债表上的负债水平高，并且该公司在过去几年中经历了一些管理和财务问题。

尤其是在2012年6月，汇源集团在香港市场上公开发行新股时出现了一些意外情况，导致有关公司治理结构和财务报告的疑虑。

这引起了市场和投资人的担忧，影响了汇源集团的股价。

鉴于上述情况，可口可乐需要做出深入调查，确保其能够购买一家有良好资产、管理和财务历史的公司。

可口可乐需要评估汇源集团的经营稳健性、财务状态、渠道网络和品牌声誉等方面的情况，以便做出最终决策。

为了解决这些问题，可口可乐采取了一系列措施来确保交易的顺利进行。

首先，可口可乐组建了一个由内部和外部专业人士组成的尽职调查团队，以对汇源集团的经济、财务、税收和法律情况进行全面评估。

其次，可口可乐和汇源集团进行了反复磋商，包括价值、业务结构和所有权等方面的问题，并签署了一系列保护交易双方利益的协议，以确保交易的成功完成。

尽管可口可乐在并购汇源集团的过程中遇到了一些挑战，但最终成功完成了交易。

这次交易是对可口可乐全球战略的明确体现，表明公司致力于在全球范围内扩展其业务，并在亚太地区获得更大的市场份额。

此次交易不仅对可口可乐和汇源集团有很大的意义，也对整个行业产生了影响，为中国食品和饮料行业创造了更多的商业机会和发展空间。

一：可口可乐并购汇源案例简介2008年9月3日，汇源果汁发布公告称，可口可乐将以每股报价12．2港元，合计197．2亿港元收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份以及全部未行使可换股债券。

可口可乐现已取得汇源三大股东签署的接受要约不可撤销承诺，法国达能，朱新礼和华平投资三大股东共同拥有汇源66%的股份。

2008年9月6日，汇源果汁集团董事长朱新礼在位于北京顺义的总部召开小范围的新闻发布会，首次正面回应收购事件：这是汇源最大一笔招商引资，完全是一种正常的商业行为。

并表示此桩收购不存在被迫无奈。

特别是随后的“我觉得企业确确实实需要当儿子养，但是要当猪卖”，词语一出，更是引发各界争论。

2008年12月5日，可口可乐与汇源对外公布，并购案已经进入到商务部审批阶段，同时称，双方最终签署的收购协议有效期为200天，若200天内没有得到商务部的回复，协议自动解除。

同日商务部首次表态已经立案受理可口可乐并购汇源一案。

2009年1月15日，商务部新闻发言人姚坚表示，商务部正在对该案进行反垄断审查。

3月11日商务部部长陈德铭透露案件最新进展情况，并表示对该案件的审查不会受到任何外部因素的影响。

3月18日，经历了长达半年的马拉松式调查评估后，商务部对可口可乐并购汇源一案的反垄断审查做出裁决，依法否决了该申请，这是《反垄断法》自2008年8月1日实施以来首个未获通过的案例。

事后，汇源方面发表声明尊重商务部的批复，可口可乐方面虽觉得可惜但是也表示放弃收购汇源的计划。

沸沸扬扬的可口可乐并购汇源一案终于落下帷幕。

以下是商务部作出否决的三点原因：1、集中完成后,可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场,对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果,进而损害饮料消费者的合法权益。

2、品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素,集中完成后,可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌,对果汁市场控制力将明显增强,加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应,集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

可口可乐并购汇源案例分析作者：管梅宏来源：《今日财富》2019年第07期一、公司简介（一）可口可乐简介1886年，可口可乐在美国乔治亚州亚特兰大市诞生，1888年，阿萨·坎德勒看到了可口可乐的市场前景，购买了其股份，掌握了其全部生产销售权，1948年上海成为可口可乐海外首个销量超百万标箱的城市，之后，随着美国大使馆撤离，可口可乐也撤出了中国大陆市场。

直至1978年12月19日，中美宣布正式建交的第二天，可口可乐公司在美国正式宣布重返中国。

（二）汇源果汁简介汇源果汁1992年创立于山东省，1994年将总部迁至北京市顺义区，1998年开始向全国发展，是当年的驰名商标。

在全国各地建立了24处现代化工厂，形成了220多万吨年设计生产能力。

建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。

拥有49亿元总资产和万名从业人员。

二、可口可乐在中国市场的处境在碳酸饮料市场，可乐的市场份额被百事赶超;纯净水方面，无法与娃哈哈抗衡;果汁市场输给了汇源;茶饮料输给了康师傅和统一。

因此，可口可乐面临三项选择：自建果汁品牌、与人联合、品牌收购，可口可乐选择了第三个，其原因是汇源强劲的市场占有率以及汇源品牌的吸引力。

如果收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势，二者的产品将形成良性互补，可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机。

三、汇源果汁同意被收购的原因（一）风险增大，强势品牌难以延续经营汇源十六年半，眼看汇源的摊子越大，战线越长，风险也就越大，担心也就越多，而汇源的家族化管理使得他并不信任职业经理人，但兄弟、儿女都没有合适的接班人选。

（二）汇源品牌上升空间小朱新礼长于战略，很敏锐，但在管理上，很多地方他不能完成对自己的超越。

（三）产业链整合双得益汇源果汁有着很长的产业链，可口可乐收购的只是汇源产业链中的下游产业，汇源仍拥有果园和水果加工等产业。

本案例由青海大学财经学院崔锐撰写而成，作者对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

本案例仅作为课堂讨论的材料，不表示企业成败极其管理措施的有效性。

可口可乐并购汇源案例一、背景 中国最大的果汁生产企业汇源果汁2008年9月3日在香港对外宣布，可口可乐公司提出以约180亿港元收购汇源果汁全部已发行股本。

若交易完成，汇源果汁将撤销在香港联交所的上市地位。

资料显示，汇源果汁集团有限公司在中国各地建立了20多个现代化工厂，年设计生产能力达220多万吨年设计生产能力，主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁等400多个品种的产品，营销网络覆盖全国。

作为全球最大的饮料公司，可口可乐公司自1979年在中国开展业务，可口可乐、雪碧、芬达等带气饮料品牌在中国拥有很高的知名度。

近年来该公司积极拓展中国的果汁饮料市场。

可口可乐公司希望通过收购汇源提高其在中国饮料市场的份额。

按照中国《反垄断法》的规定，这桩并购案必须要获得中国商务部审核通过。

2008年9月8日，国内企业欲联名上书反对收购案；2008年11月19日，汇源最后一次向商务部提交补充材料；2008年11月20日，商务部正式进入反垄断调查程序；2008年12月5日，中国商务部首次公开表态称已经对可口可乐收购汇源的申请进行立案受理。

2009年3月18日，商务部网站发布新闻正式表示，可口可乐并购汇源未通过反垄断调查。

二、原因分析2（一）朱新礼卖汇源果汁的理由1、战略转型——从做产业链到专注产业上游的转型。

除了将要卖掉的上市公司,汇源集团还有很长的产业链:种子、树苗、果园、水果加工、果汁灌装等。

中国水果上游加工市场发展空间巨，每年有2亿吨水果没有得到很好的工业加工，目前整个工业加工比例不到8%。

所以，在收购协议达成的同时，汇源方面提出了可口可乐上游采购的约定。

与可口可乐的合作，朱新礼预计可以调动500亿的资源来做果汁饮料的上游。

同时，凭借可口可乐强大的品牌影响力和卓越的运营能力，其在果汁领域将有很高的增长前景。

可口可乐并购汇源果汁案例分析
可口可乐是全球最大的饮料公司之一，拥有丰富的市场经验和广泛的产品线。

汇源果汁则是中国大陆最大的果汁生产商之一，以其天然健康的果汁品质和丰富的营养成分而闻名。

2018年，可口可乐决定收购汇源果汁，以进一步扩大在中国市场上的份额。

1. 收购汇源果汁的背景
中国饮料市场正在经历快速增长的时期，消费者对健康、天然和有机产品的关注程度日益提高。

随着中国中产阶级的增长和消费观念的转变，豪华品牌和高端产品在中国市场上越来越受欢迎。

因此，对于可口可乐来说，收购汇源果汁是一个重要的机遇，可以帮助公司进一步扩大在中国市场上的份额，增加更多高端产品线并满足消费者的需求。

2. 收购的计划及其实施过程
可口可乐在2018年1月宣布正式收购汇源果汁，以合理的价格获取汇源果汁61.4%的股权。

随后，可口可乐继续展开收购行动，最终在2018年12月以价值17.20亿元人民币的价格获得汇源果汁100%的股权。

收购完成后，可口可乐将控制汇源果汁的生产、销售和供应链，并在汇源果汁的品牌之下推出全新的高端产品线。

3. 收购的影响和前景
通过收购汇源果汁，可口可乐扩大了在中国市场上的份额，增加了自身专业化和分散化的业务。

此外，收购还帮助可口可乐更好地满足消费者的需求，推出更多天然、健康、高端的产品线。

2019年，可口可乐宣布计划在中国市场上推出自己的高端成长品牌，其中包括汇源果汁产品线，以进一步扩大市场份额并满足消费者需求。

总之，收购汇源果汁是可口可乐在中国市场上扩大业务的重要步骤，与此同时，这也为中国的果汁市场增加了更多日益高端化和多样化的选择。

可口可乐并购案例一、可口可乐并购案例背景08年9月3日，中国汇源果汁集团有限公司公告称，可口可乐公司已与汇源果汁三大股东中国汇源果汁控股有限公司、达能及华平基金旗下Gourmet Grace签署接受要约，以每股12.2港元的价格，现金收购后者合计持有的汇源果汁大约66%股份及全部未行使可转换债券及期权。

08年12月5日，商务部立案受理并购案。

09年3月18日，商务部正式发布《关于对可口可乐收购汇源反垄断审查公告》，公告称，鉴于可口可乐对汇源果汁的收购可能妨碍或者限制竞争，影响中国果汁行业的健康发展，作出禁止收购的决定。

这是反垄断法自去年8月1日实施以来，商务部已经受理的40多起反垄断申报中首个没有通过反垄断审查的案例。

二、可口可乐并购案例争议焦点2.1否决并购理由可口可乐收购汇源并不是商务部受理的第一起外资收购中国民族企业的重大反垄断审查。

回顾近年引发重大争议的外资并购案，无不和民族主义、国家安全等非法律和经济的因素纠葛在一起。

2005年9月，凯雷收购徐工引发关于国家安全的讨论，不了了之；舍弗勒高价收购濒临破产的洛阳轴承，因为经济安全原因被否决。

这两起重大案件，连进入反垄断审查程序的机会都没有就中途夭折。

2006年8月法国SEB收购苏泊尔，引发了关于民族品牌安全的争议，但比较幸运的是，商务部并没有对该案进行国家安全审查，而是直接进行反垄断听证，并于2007年4月通过反垄断听证批准了该收购。

相比先例，可口可乐收购汇源面临的外部环境显然好了很多，中国民众对于外资收购已经趋于理性，体现在法律的程序正义里，就是商务部并没有对汇源收购案进行所谓的国家安全审查，而是直接受理了当事方的反垄断审查申请，按照《反垄断法》第27条规定，对可能影响竞争的因素，包括，经营者的相关市场份额、市场集中度、对竞争的影响等进行纯粹的法律审查，这是一个很大的进步，也是中国自信的一种表示。

商务部在其公告里面，列出了三个否决该项并购的理由：一是集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果；二是集中完成后，可口可乐公司通过传导效应，将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高；三是挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

案件概述：2008年9月23日，中国汇源果汁集团有限公司公布，可口可乐旗下全资附属公司提出以每股现金作价为12.2港元，总价179.2亿港元收购汇源果汁全部己发行股本，号称24亿美元的要约。

若交易完成汇源果汁将撤销上市地位，这是到目前为止中国境内涉及金额最大的并购案。

然而，2009年3月18日商务部发出通报，可口可乐公司收购中国汇源公司案将对竞争产生不利影响，因此商务部依法作出禁比此项收购的决定。

商务部认定汇源并购案属于经营者集中，并称此项集中将对竞争产生不利的影响。

集中完成后可口可乐公司可能利用其碳酸市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。

同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等竞争效果。

此外，集中还挤压了国内外中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不利影响。

可口可乐并购汇源的消息发布后，对于汇源这一“民族品牌”到底该不该卖、能不能卖的质疑和讨论近乎白热化，80%的网民反对这起并购；有人甚至鼓动中国企业联名上书，或者主张让中国企业联合力量进行竞标等。

这些质疑集中反映了国人对该并购案的焦虑。

简要回顾案件整个过程，其背后所带来的问题引人深思。

那么，可口可乐收购汇源是否触犯《反垄断法》？这一并购案虽然己经尘埃落定，但是却引起法律界人士对跨国并购的进一步思考。

笔者提出以下几个法律问题对本案进行分析：（1）本案中我国《反垄断法》是否具有管辖权，是否具有适用的余地？不少人提出，汇源公司是在开曼群岛设立的一家外国公司，这项并购是两个外国公司之间在我国境外发生的并购行为，我国法律并不适用。

但是汇源公司是主要在我国从事果蔬汁生产业务和以我国人民为消费主要群体的企业，所以该项并购必然会影响到我国境内相关市场特别是果汁业的竞争。

根据我国《反垄断法》①第2条的规定，“中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法；中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。

商务部就可口可乐收购汇源案反垄断审查做出裁决[2008年9月3日，可口可乐宣布以24亿美元收购汇源果汁。

香港上市公司汇源果汁也同时公告,称可口可乐旗下全资附属公司以179.2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本。

]2008年9月18日，商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。

经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日商务部对此项集中予以立案审查，12月20日决定在初步审查基础上实施进一步审查。

商务部依据《反垄断法》的相关规定，从市场份额及市场控制力、市场集中度、集中对市场进入和技术进步的影响、集中对消费者和其他有关经营者的影响及品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响等几个方面对此项集中进行了审查。

审查工作严格遵循相关法律法规的规定。

审查过程中，充分听取了有关方面的意见。

经审查，商务部认定：此项集中将对竞争产生不利影响。

集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

[据研究公司Euromonitor称，可口可乐是中国市场上最大的碳酸饮料供应商，市场占有率达52.5%。

该公司的全球竞争对手百事公司在中国碳酸饮料市场排名第二，占有32.8%的市场份额。

汇源果汁是中国最大的纯果汁生产商，在这一高端市场占有33%的份额。

可口可乐也出售果汁饮料，Euromonitor的数据显示，它与汇源果汁在中国果汁和蔬菜汁市场合计占有20.3%的份额。

]为了减少集中对竞争产生的不利影响，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。

可口可乐公司对商务部提出的问题表述了自己的意见，提出初步解决方案及其修改方案。

可口可乐收购汇源果汁，是《反垄断法》生效以来第一个社会反响巨大的并购案例。

商务部一锤定音，并购案尘埃落定。

可口可乐180亿收购汇源的买卖最终没有迈过反垄断法这道门槛。

09年3月18 日，商务部发布了关于可口可乐并购汇源一案“未通过审查”决定，并具体阐述未通过审查的三个原因：（1）如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业；（2）如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场；（3）如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。

1 这个并购交易要接受哪些法律审查？监管机关是否有充分的法律依据否决？根据中国现有法律框架，外资企业并购案例一般涉及三个层面的审查，即专门针对外资的市场准入审批，针对维护竞争秩序而不分境内外身份的反垄断审查，以及国家经济安全审查。

此外，如果涉及国有企业，还有国有资产监督管理方面的监管程序必须遵守。

由于汇源果汁是通过在开曼群岛设立的壳公司去香港上市的，其中可能有复杂的法律设计，但收购之后实际控制人肯定要变更。

根据中国外商投资法规，如果运营汇源果汁境内资产的企业是外商投资企业，其股权变更必须经商务部门审批，而不管《反垄断法》有没有生效。

根据《反垄断法》的规定，为了保护市场竞争，无论内外资企业，符合规定条件的并购都需要依法申报审查。

根据目前的资料，这次交易符合条件，应当申报。

《反垄断法》第二十五条规定，商务部收到申报材料后，有一个30 天的初步审查期，如果认为对竞争没有影响，可以不予进一步审查；反之，则应进入下一阶段，即进一步审查。

根据《反垄断法》第二十七条的规定，审查应考虑六大因素：其一是并购双方在相关市场的市场份额及对市场的控制力。

而关键词“相关市场”目前尚无具体的官方解释，审查者对此或宽或狭的解释有可能直接决定判断结果。

据媒体援引市场调研公司的数据，汇源果汁在中国纯果汁市场占有46% 的市场份额，中浓度果汁也占到39.8% 的市场份额，是毫无争议的行业龙头，可口可乐旗下的果汁子品牌占有25.3%，位居第二。

差异化定价并购的案例
嘿，你知道吗，差异化定价并购可是商业世界里超有意思的一个事儿呢！就拿当年可口可乐并购汇源果汁来举例吧。

那时候，可口可乐看到了汇源果汁在中国市场的巨大潜力，就想着把它收入囊中。

这可不是简单的买卖哦，这里面的定价可大有文章！
你想想看，一家公司的价值怎么衡量呢？就像你买东西，你会根据它的
品质、品牌、市场需求等来判断它值不值那个价吧。

在并购里也是一样的道理！如果是一个热门的、有独特优势的公司，那价格肯定不会低呀。

就说那时候的汇源果汁，它在果汁市场有自己独特的地位和客户群体呀，这就是它的价值所在。

如果可口可乐随便给个低价，那汇源能答应吗？肯定不能啊！
再举个例子，假如有两家公司都想并购一个创新型的科技企业，一家出
的价格明显低于这家企业的实际价值，而另一家给出了一个更合理、更能体现企业潜力的价格，那你说这家科技企业会选择谁呢？这不是一目了然嘛！
差异化定价并购可不只是关于钱的事儿，还关系到未来的发展呢！这就好像你选择走哪条路，不同的选择会带来完全不同的结果。

要是定价不合理，可能就会错失一个大好的机会；但要是定价恰到好处，也许就能开启一段辉煌的商业旅程呢！
在商业的舞台上，每一个决策都像是一场冒险，而差异化定价并购就是这场冒险中关键的一步。

它需要智慧、眼光和果断，就像在迷雾中找到正确的方向一样。

只有这样，才能在激烈的竞争中脱颖而出，走向成功的彼岸呀！所以说，差异化定价并购真的是超级值得研究和关注的事情呢！难道不是吗？。