出资不足的法律责任

《公司法》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

公司瑕疵出资股东的法律责任我国公司法规定，有限责任公司(本文均针对有限责任公司，以下简称公司)是依照公司法规定的条件设立的，具有民事权利能力和民事行为能力的企业法人。

公司设立条件之一，公司应当具有法定的注册资本。

公司设立时，股东出资构成公司注册资本。

股东出资是指股东依照公司法和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东的基本义务。

我国对公司设立，实行公司注册资本法定和验资制度。

虽我国实行严格的法定资本制和验资制度，即公司设立时必须在章程中规定注册资本，公司注册资本必须由全体股东于公司设立时全部缴足，并在公司登记机关登记，为确保资本真实，公司成立或增资时的股东出资必须经法定的验资机构验资。

实践中，如此严格的制度仍不能有效控制虚假出资及抽逃出资现象。

股东瑕疵出资即指公司股东在公司设立时虚假出资或在公司成立后抽逃出资。

由于我国处于市场经济体制的完善时期，市场主体的诚信、自律意识不强，加之公司制度在我国建立不久，各种制度尚不完善、监管方面也存在问题，所以公司设立中股东虚假出资，公司设立后股东抽逃出资，利用公司有限责任进行欺诈、损害债权人利益的情况时有发生，已经严重影响市场经济秩序和公司制度在我国的发展。

因此，股东瑕疵出资必须承担法律责任。

根据我国公司法规定，股东瑕疵出资的法律责任有三种，民事责任、行政责任和刑事责任。

一、股东承担行政责任和刑事责任我国公司法第二百零八条规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二百零九条规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

这是公司股东瑕疵出资承担行政责任和刑事责任的法律依据。

二、股东承担民事责任股东虚假出资、抽逃出资，导致公司资本缺陷，直接损害了公司本身及公司其他股东的合法权益，也为我国公司法所不允许，因此，股东瑕疵出资，必须承担法律责任，应当向公司及其他股东承担民事责任。

公司股东出资瑕疵问题⼀直是公司领域⽐较多发的问题。

由于出资瑕疵直接导致法⼈财产的减少，⼤⼤增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。

其结果不仅是对具体债权⼈利益的损害，同时对整个社会信⽤有着不可忽视的负⾯影响。

⼀、出资瑕疵的概念及表现形式 所谓瑕疵，就是缺点。

法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效⽤等诸⽅⾯有缺陷，不符合法定、约定或通⽤的标准。

公司设⽴时，出资⼈通过签订公司设⽴协议、公司章程以认缴公司出资。

在公司成⽴后，出资⼈取得股东资格，享有股权；同时股东应按公司章程的规定实际缴纳出资，如股东没有按照公司章程履⾏出资义务或者没有完全履⾏出资义务，以及在公司增资扩股时没有按增资协议缴纳出资等情况，即是出资瑕疵。

具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等常见情形。

在实践中形成出资瑕疵的主要形式有： 1、未⾜额出资。

根据《公司法》第⼆⼗六条第⼀款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。

”实践中。

公司股东⾸次出资额不⾜20%，或两年内没有缴纳剩余的80%，这就构成股东未⾜额出资。

2、出资评估价值不实。

即股东以实物、⼯业产权、⾮专利技术、⼟地使⽤权出资时，其评估价额⾼于其本⾝价额的情形。

3、虚假出资。

是指公司的发起⼈股东在设⽴公司的过程中，未交付货币，或未转移其出资的财产权，形式上出资，但实质上并未出资的情形。

4、抽逃出资。

即股东在公司成⽴后将所缴出资暗中抽逃但表⾯上仍然以原出资额出资并具有股东⾝份。

⼆、追究股东出资责任的法理基础。

⽆论是传统公司法还是现代公司法，债权⼈利益的保护始终是重点考虑的问题，尽管出资责任的履⾏作为公司资本原始形成的环节，是债权⼈利益保护的⼀般性基础，但从法律关系上看，债权⼈与出资⼈之间并不存在直接的权利义务关系。

有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。

一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。

同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。

关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。

二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。

出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。

所谓瑕疵，就是缺点。

发表论文。

法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。

我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。

郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。

另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。

三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。

第1篇一、引言资本金是公司注册资本的重要组成部分，是公司得以成立和发展的基础。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司必须依法足额缴纳资本金。

然而，在实际经营过程中，部分公司可能会出现未交足资本金的情况。

本文将围绕未交足资本金的法律后果展开论述，以期为相关企业和法律人士提供参考。

二、未交足资本金的法律规定1. 法律依据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“设立公司，应当足额缴纳注册资本。

股东应当按期足额缴纳其所认缴的出资额。

股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。

”《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。

股东抽逃出资的，应当返还出资，并承担相应的法律责任。

”2. 法律责任（1）违约责任：股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。

违约责任包括但不限于：①返还出资：股东应当返还未足额缴纳的出资额；②支付违约金：股东应当向其他股东支付违约金；③赔偿损失：股东应当赔偿因未足额缴纳出资给公司造成的损失。

（2）抽逃出资责任：股东抽逃出资的，应当返还出资，并承担相应的法律责任。

法律责任包括但不限于：①返还出资：股东应当返还抽逃的出资额；②支付违约金：股东应当向其他股东支付违约金；③赔偿损失：股东应当赔偿因抽逃出资给公司造成的损失。

三、未交足资本金的法律后果1. 公司不能成立根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司必须依法足额缴纳资本金。

若股东未足额缴纳资本金，则公司不能成立。

这将导致公司无法开展正常经营活动，影响公司的信誉和发展。

2. 股东承担违约责任如前所述，股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。

违约责任包括返还出资、支付违约金和赔偿损失等。

这将给股东带来经济损失和信誉损害。

3. 公司经营风险增加未足额缴纳资本金的公司，其经营风险将增加。

一方面，公司可能因资金不足而无法正常运营；另一方面，公司可能因股东责任不清而面临法律风险。

4. 影响公司融资能力未足额缴纳资本金的公司，其融资能力将受到影响。

“有限责任”和“连带责任”有何区别连带责任和有限责任“有限责任”和“连带责任”有何区别？有限责任：此时股东仅以自己对公司的出资承担责任，出资100，如果公司破产资不抵债，股东也仅仅是损失100元，而不会去拿自己的家底替公司还债，公司与股东财产时独立的连带责任：这里是指股东利益其股东身份，使公司财产不能独立，比如私吞公司财产，此时公司破产的话，股东就不仅仅以自己矗出资承担责任而是以自己全部资产还债，公司的独立地位消失，债权人可以向公司和股东任何一方要求赔偿有限责任、无限责任、有限连带责任、无限连带责任的区别和概念？有限责任是与无限责任相对而言的，二者是投资者对其投资企业的债务承担责任的形式。

谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。

有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用，他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，是广泛募集社会大量资金，兴办大型企业最有效的手段。

这一专用语多用于组建公司或者企业，以表示该公司或者企业的性质，如“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等等。

无限责任是指责任人以自己的全部财产承担的责任，如合伙人对合伙债务承担的责任，投资人对个人独资企业债务的责任等与其相对的是有限责任，是指责任人以其部分财产承担责任。

例如《海商法》第十一章规定“海事赔偿责任限制”，有限责任的股东以其出资为限，对公司的债务承担责任。

”两者为民事责任的一种划分方式，区分无限责任与有限责任的意义在于民事责任以无限责任为原则，而已有限责任为例外，有限责任适用于法律有特别规定的场合。

有限连带责任则是在一定的财产范围内，比如登记的出资数量限度以内，和其他连带责任人共同承担责任。

目前我国法律不承认有限连带责任，但是以个人全部财产偿还债务的应为债务人保留基本生活费用。

无限连带责任，系指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即其他投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。

出资责任与法人人格否认摘要:有限责任公司在经营过程中,股东的出资不实行为通常会导致公司的实际出资额小于章程中规定的注册资本，但其与法人人格否认制度中的”资本显著不足”在适用条件上有明显不同。

我国《公司法》和相关的司法解释对出资责任进行了明确的规定，出资不实并不能直接导致公司法人人格的否认，股东违反出资义务时对债权人承担补充赔偿责任。

关键字：出资不实资本显著不足出资责任一、出资不实的表现出资是指公司成立后股东通过将财产所有权让渡给公司以取得股份的行为，是股东的一项法定义务。

出资是公司资本的来源，是公司存在和经营发展的物质基础。

出资不实的具体形态上包括不适时出资、不适额出资、不完整出资和不适格出资①四种形态，在实践中其可以并列存在。

股东的出资不实行为会导致公司的实收股本低于注册资本，在形式上与法人人格否认制度中”资本显著不足”的适用标准有一定的相似性，因此在确定出资不实股东的责任性质时，需要对”资本显著不足”的适用标准进行界定，最终对出资责任和法人人格否认制度进行价值探讨。

二、资本显著不足的适用标准我国公司法第20条第3款规定：”公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”新《公司法》将判例法发展起来的法人人格否认制度以成文法典的形式进行了规定，不实为我国公司法理论的一个创举。

但由于该条文本身对于法人人格否认制度规定的过于抽象，我国学理上通常对资本显著不足、公司法人逃避法律和契约义务以及法人人格完全形骸化三个方面进行分析。

②美国汤普森教授对联邦和州法院审理法人人格否认案件的适用条件进行统计显示，以资本严重不足（包括公司开办之初资本不足和公司在运营后转为资本不足）为理由揭开公司面纱的比例为73.3%③，资本显著不足成为判例法系否认法人人格的重要标准。

从学理上讲，资本显著不足是指股东投入公司的资本符合法律规定，但与其经营规模、经营风险相比不成比例的公司资本现象。

浅议股东违反出资义务法律责任体系之完善[摘要]公司注册资本登记制度改革引发学者对于股东违反出资义务责任体系之探讨。

部分学者认为，认缴登记制在为公司注册资本“松绑”的同时，使现行股东违反出资义务法律责任体系面临冲击。

《公司法》及《司法解释（三）》对于违反出资义务行为之认定、救济措施等有较明确规定，但立法所构建的体系仍存缺陷。

故唯有弥补该体系自身不足，通过确立民事责任优先原则，明确归责原则、责任主体和请求权主体等制度，方可完善该体系。

[关键词]出资义务；救济途径；责任体系我国现行《公司法》和《最高人民法院关于适用的若干规定（三）》（以下称《司法解释（三）》）规定了股东的出资义务及未履行出资义务的股东应承担的法律责任。

若要更好地适用于市场主体激增的经济环境中，该体系仍有亟需完善之处。

一、问题的提出股东的出资，是指股东在公司设立或增加资本时，为取得股份或股权，依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为。

公司股东所承担的是认缴出资额或认购股份范围内的有限责任，作为一种经济组织形式，公司自身所承担的是以其全部财产为限的有限责任。

“公司资本构成公司对外交往的信用基础，与公司交易的相对方往往通过公司的资本额判断公司的资信状况”，①“股东出资构成的公司资本是债权人利益的唯一担保”，②此类过分夸张资本作用的观点在推行注册资本认缴登记制的当下已被否定。

但由股东的出资所构成的公司资本具有公示性，长期以来的实践也证明，股东违反出资义务的行为对交易安全构成威胁，将有碍于债权人之保护和市场经济的发展。

可见，必须对股东违反出资义务之行为进行限制并提供相应救济途径，从而更好地保护公司、股东和债权人的合法权益，实现公司健康、稳定、长足发展。

二、股东违反出资义务的性质现行《公司法》第二十八条第二款规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。

第八十三条对股份有限公司的发起人出资义务也作了类似规定。

第1篇一、引言瑕疵出资是指股东出资存在瑕疵，如出资不足、出资不符合约定、出资违反法律规定等。

瑕疵出资转让是指股东将其瑕疵出资的股权或股份转让给他人。

在我国，瑕疵出资转让涉及到诸多法律问题，包括瑕疵出资转让的效力、瑕疵出资转让的法律责任等。

本文将从瑕疵出资转让的法律后果入手，分析其在公司法、合同法、侵权责任法等领域的具体表现。

二、瑕疵出资转让的法律效力1. 无效根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照章程规定出资。

股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。

如果瑕疵出资转让的股东未补足出资，其转让行为无效。

2. 可撤销根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解、显失公平等原因订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

瑕疵出资转让的合同存在重大误解、显失公平等情形的，受让人有权请求撤销该合同。

3. 效力待定根据《公司法》第三十一条规定，股东出资不符合章程规定的，应当补足出资。

瑕疵出资转让的股东补足出资后，转让行为有效；未补足出资的，转让行为效力待定。

三、瑕疵出资转让的法律责任1. 对公司及其他股东的责任瑕疵出资转让的股东未补足出资的，应当对公司及其他股东承担违约责任。

具体表现为：（1）赔偿因瑕疵出资给公司及其他股东造成的损失；（2）补足出资；（3）承担相应的法律责任。

2. 对受让人的责任瑕疵出资转让的受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，应当尽到合理的审查义务。

如果受让人明知或者应当知道瑕疵出资的事实，仍受让该股权或股份，应当与瑕疵出资转让的股东共同承担法律责任。

3. 对第三人的责任瑕疵出资转让的股东和受让人在转让过程中，如违反法律规定，给第三人造成损害的，应当承担侵权责任。

四、瑕疵出资转让的救济措施1. 请求撤销转让合同受让人在受让瑕疵出资股权或股份时，如发现瑕疵出资的事实，有权请求撤销转让合同。

2. 请求赔偿损失受让人在受让瑕疵出资股权或股份后，如因瑕疵出资遭受损失，有权请求瑕疵出资转让的股东和受让人承担赔偿责任。

有限责任公司股东出资不实的法律问题概述：股东出资的违法形态,可区分为实质违法形态和形式违法形态;实质违法形态,指有限责任公司的发起人没有履行或没有适当履行自己义务的违法形态具体可包括拒绝出资、虚假出资、出资的形式不符合法律要求、出资标的物估价过高、货币出资不到位、抽逃出资等几种具体的违法形态;形式违法形态,指有限公司责任发起人没有履行程序上的出资手续,以完善自己出资行为的违法形态具体可包括未在公司章程上签名盖章、未在股东名册上记载、未在工商登记部门登记为股东等三种形态法条：公司法第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续;股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;出资不实对瑕疵股东的影响股东出资不实,并不必然否定其股东的资格,只是会导致相应法律责任的产生,即除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;公司法若干问题的规定三明确了股东未尽出资义务时的责任包括利息责任,即股东未尽出资义务或抽逃出资时,该笔出资所产生的利息损失也属于股东等责任人的赔偿范围;但瑕疵股东在某些情形下,可能面临被解除股东资格的危险;程序上分为两点：其一,公司催告,合理期限内仍未缴纳或返还出资类似条文,合同法第九十四条：当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行；当事人可以解除合同；其二,以股东会决议的形式解除股东资格;对于未履行出资或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司可依照章程或股东会决议对利润分配请求权进行限制,杜绝有些出资不实的股东主张以公司利润来弥补其出资;诉请主体既然有限责任公司的股东出资不足,那么由谁向其主张补足在公司不愿提起诉讼,或公司尚未提及诉讼时,已足额出资的股东可否起诉要求出资不足的股东补足出资,公司法并未规定,理论上也曾有争论;公司法若干问题的规定三基本解决该问题,明确了公司、其他股东均可向瑕疵股东主张,如第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持”,其中;亮点是赋予公司债权人合法的主张权利,譬如要求未尽出资义务的股东在为出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,也可要求发起人与被告股东承担连带责任；债权人还可以要求抽逃出资的股东承担同样的责任;公司债权人的诉讼资格,法理基础与“代位权”如出一辙,但更进一步突破“相对性”;代位权：因债务人怠于行使其到期债权,对债权人造成损害,债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权,但该债权专属于债务人自身的出外;因为代位权还要等待“怠于”,而公司债权人是直接即可绕开公司、其他股东而直接进入诉讼;事实上,若非特殊目的,债权人在债务清偿到期届满前,主动启动诉讼的可能性较小,尤其是瑕疵股东出资与否并不影响其债权清偿逝;举证责任债权人若欲主张瑕疵股东出资不到位,只要其举出能使人对股东出资瑕疵产生合理怀疑的表面证据或证据线索即可;鉴于出资的主要证据材料保存在公司或出资人手中,据关于民事诉讼证据的若干规定第七十五条：有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供,如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人,可以推定该主张成立;中华人民共和国公司法若干问题的规定三第二十一条：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议的,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”股东提供的出资凭证、验资报告或者中介机构出具的审计报告等证据,不具有完全的证明力,不足以证明其履行了出资义务,譬如验资报告,其证据属性为书证而非司法机关委托审计部门出具的鉴定结论,未能直接、充分证明出资的事实;当事人应当提供原始的财务账目和出资凭证;股东以货币出资后,以银行出具的相应凭证为据,以实物、工业产权或土地使用权出资后,必然在公司或者有关部门有相应的财产权转移手续记载;诉讼时效瑕疵出资股东的补缴出资义务,不适用诉讼时效的限制;但须区分情形：1.公司或其他股东要求其全面履行出资或返还出资,被告股东以诉讼时效为由抗辩的,人民法院不予支持;2.公司的债权人在债权的诉讼时效期间,主张其在“未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”和在“抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”,人民法院应予支持,若被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效抗辩,人民法院不予支持;两个常见问题其一,瑕疵股东转让股权有限责任公司的出资瑕疵股东转让股权的,公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资；转让股权价款不足以补足出资,转让人又未继续补足的,公司或者其他股东或者债权人可以请求转让人补足出资或者在出资瑕疵范围内对公司债务承担责任;股东在股权转让之后虽然已经丧失了股东地位,但是鉴于其出资存在瑕疵的行为,公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;其二,以房屋、车辆、土地使用权等作价出资,但未办理法定权属变更登记手续的效力认定对于已经交付但未办理过户手续的,属于事实上的出资而非法律上的出资,构成出资义务不履行行为,公司和其他股东、公司债权人有权主张认定出资人未履行出资义务的,法院应责令当事人在指定的“合理期限”内办理权属变更手续；若瑕疵股东在限定期限内办理权属变更手续的,法院应认定其已履行出资义务；出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利;。

第1篇一、引言出资是公司设立和运营的基础，是公司资本的重要组成部分。

根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务。

然而，在实际操作中，部分股东可能因各种原因未能按时足额缴纳出资，或者缴纳的出资不符合法定要求。

为此，我国法律对补缴出资作出了明确规定，旨在维护公司资本的真实性、稳定性和合法性。

本文将对补缴出资的法律规定进行深入研究。

二、补缴出资的法律依据1. 《公司法》相关规定《公司法》第二十七条规定：“股东应当按期足额缴纳出资。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

”第三十八条规定：“股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

”2. 《公司登记管理条例》相关规定《公司登记管理条例》第二十二条规定：“设立有限责任公司，应当提交股东按照认缴的出资额足额缴纳的出资证明。

”3. 《企业破产法》相关规定《企业破产法》第三十二条规定：“债务人在破产申请前一年内，如果对股东出资不实或者抽逃出资，破产管理人可以要求股东补足出资。

”三、补缴出资的条件1. 出资义务未履行股东未按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资期限履行出资义务，是补缴出资的前提条件。

2. 股东存在过错股东未履行出资义务，通常存在以下过错：（1）故意拖延缴纳出资；（2）以欺诈、隐瞒等手段不缴纳出资；（3）未按照出资期限缴纳出资；（4）未按照出资额缴纳出资。

3. 公司合法存在补缴出资的公司应当合法存在，即公司已经依法设立并取得营业执照。

四、补缴出资的程序1. 公司内部处理（1）公司董事会应当召开董事会会议，决定对未履行出资义务的股东进行催告；（2）催告期限届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以按照《公司法》第三十八条的规定，向股东发出缴纳出资的通知；（3）股东在通知期限内仍未缴纳出资的，公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求股东履行出资义务。

股东出资瑕疵的民事责任及相关措施摘要：我国公司法有关股东出资的法律责任的规定存在一些模糊之处,易造成法律理解上的偏差和法律适用上的混乱。

本文从股东出资义务的相关实体问题分析探讨出资方式下的出资瑕疵表现形式、出资瑕疵股东的责任。

关键词:股东出资民事责任救济措施一、概述1、定义特征股东出资是指特定民事主体处分其财产作为公司资本使其进入营业领域的民事法律行为。

股东根据公司发起协议、出资协议或股份认购协议，将其有权处分的资金、财产或财产权利投入给公司。

而对于股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分1。

根据以上定义，我们可以得出股东出资瑕疵的特点是：第一，出资瑕疵违反的是出资义务，出资义务是在公司成立后才产生的，因此，出资瑕疵只能出现在公司成立之后，履行出资义务的过程中。

第二，出资瑕疵以缴纳出资为条件，只是在缴纳出资的过程中不符合公司章程规定包括缴纳出资的时间、缴纳出资的方式、缴纳出资的数额等而产生的。

第三，有些出资瑕疵是可以通过承担责任来完善的。

如出资数额没有达到公司规定的要求，可以要求股东将认缴的出资数额补足。

但是有些瑕疵，如没有按照时间缴纳出资，则无法恢复到完全符合章程的要求。

2、股东出资瑕疵的一般形式股东出资瑕疵是对股东违反出资义务的一些出资行为方式的概括。

由于出资形式、履行方式等都不同，因此股东出资瑕疵的形式也不同，目前理论界通说的主要是这几种：瑕疵给付、延迟履行、抽逃出资。

瑕疵给付，指的是股东缴纳的实抽逃出资物存在着品质或权利上的瑕疵。

品质瑕疵，或为禁止之物，或物之品质有隐患可能造成损害；权利瑕疵，即实物存在除确定所有权之外的第三人的合法权益，影响公司对实物的占有和使用，包括不符合数额要求的未足额出资和不符合质量要求的瑕疵付2。

有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些⼤家都知道法⼈是与⾃然⼈相对的，⽽股东作为公司才出资⼈，对于公司具有⾮常重要的作⽤，所以股东也是需要承担⼀些责任的。

那么，有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些呢？为了帮助⼤家了解这⽅⾯的法律知识，店铺⼩编特为⼤家整理了以下相关资料。

有限公司法⼈和股东的责任承担分别有哪些⼀、股东的责任承担1、公司注册资⾦不到位，出资不⾜的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资⾦没有达到公司法关于公司注册资⾦的最低标准要求，使公司的法律⼈格未能合法产⽣的(公司法⼈⼈格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资⾦达到了公司法关于公司注册资⾦的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能⼒不⾜的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅⼀⼈，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担⽆限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4、名为有限责任公司实为⾃然⼈的独资企业，企业主应当对公司的债务承担⽆限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为⼀⼈，在6个⽉内既未吸纳新股东，⼜未进⾏企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担⽆限责任。

5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双⽅财务账⽬严重不清的;(2)公司与股东的资⾦混同，并持续地使⽤同⼀账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易⾏为、交易⽅式、交易价格受同⼀控制股东⽀配或者操纵的。

控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的⼈格即被股东所吸收⽽不再独⽴，股东应对公司债务承担⽆限连带清偿责任。

第1篇一、引言在公司设立过程中，出资是股东承担公司责任的基础，也是公司合法存续和发展的前提。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程规定的出资方式、出资额和出资期限缴纳出资。

然而，在实际操作中，部分股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司面临一系列法律后果。

本文将围绕未实缴出资的法律后果展开论述。

二、未实缴出资的法律后果1. 公司设立无效根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东应当足额缴纳出资。

如果股东未按照约定或法律规定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，则公司设立无效。

在此情况下，已缴纳出资的股东有权要求未出资股东承担相应的法律责任。

2. 股东责任（1）补足出资：根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，股东未按照约定缴纳出资的，应当向已缴纳出资的股东补足。

未出资股东在补足出资后，可以按照出资比例享有公司权益。

（2）违约责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，构成违约行为。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，未出资股东应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。

（3）损害赔偿责任：未出资股东未按照约定缴纳出资，给公司、其他股东或债权人造成损失的，应当承担相应的损害赔偿责任。

3. 公司债权人的权益受损（1）公司无法偿还债务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司偿债能力。

在此情况下，公司债权人权益受损。

（2）公司减资：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，公司可以依法减资。

在未出资股东补足出资前，公司可以依法减资，以减少未出资股东对公司债权人的责任。

4. 公司经营管理受影响（1）公司无法开展业务：未出资股东未按照约定缴纳出资，导致公司无法达到法定最低注册资本要求，进而影响公司正常开展业务。

（2）公司治理结构不完善：未出资股东未履行出资义务，可能导致公司治理结构不完善，影响公司经营管理。

三、应对措施1. 加强公司治理：公司应当建立健全内部管理制度，加强对股东出资情况的监督，确保股东按照约定缴纳出资。

第1篇一、引言认缴而未实缴是指公司股东在设立公司时，按照公司章程约定认缴了相应的出资额，但未按期足额缴纳出资的行为。

我国《公司法》对认缴出资的规定较为灵活，但股东认缴而未实缴的行为却可能产生一系列法律后果。

本文将从认缴而未实缴的法律后果出发，对相关问题进行探讨。

二、认缴而未实缴的法律后果1. 股东承担违约责任根据《公司法》第三十一条规定，股东应当按期足额缴纳出资。

股东认缴而未实缴的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

违约责任主要包括：（1）支付违约金：股东未按期足额缴纳出资的，应当按照约定向其他股东支付违约金。

（2）赔偿损失：股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

2. 公司承担连带责任根据《公司法》第三十二条规定，公司设立时，股东未按期足额缴纳出资的，公司应当向债权人承担连带责任。

这意味着，如果公司无法偿还债务，债权人可以要求公司及未按期足额缴纳出资的股东共同偿还债务。

3. 公司设立无效根据《公司法》第二十二条规定，公司设立时，股东未按期足额缴纳出资的，公司设立无效。

公司设立无效的法律后果包括：（1）股东无法取得股东资格：未按期足额缴纳出资的股东，其股东资格将无法确认。

（2）公司无法取得法人资格：公司设立无效，将无法取得法人资格，无法进行合法的经营活动。

4. 股东被限制转让股权根据《公司法》第一百四十二条规定，股东未按期足额缴纳出资的，其股权不得转让。

这意味着，未按期足额缴纳出资的股东，在转让股权时将受到限制。

5. 股东被限制担任董事、监事、高级管理人员根据《公司法》第一百四十三条规定，股东未按期足额缴纳出资的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

这意味着，未按期足额缴纳出资的股东，将无法在公司内部担任相关职务。

6. 股东被限制担任其他公司的董事、监事、高级管理人员根据《公司法》第一百四十四条规定，股东未按期足额缴纳出资的，不得在其他公司担任董事、监事、高级管理人员。

认缴出资如何承担债务责任在现实社会中⼤家都知道对于公司的股东来说⼀般都是通过认缴出资的⽅式获得股份，从⽽享受公司的收益。

但是对于公司的债务问题还是要承担的，那么认缴出资如何承担债务责任呢?下⾯就由店铺⼩编为⼤家解答相关的内容。

⼀、认缴出资如何承担债务责任民法典规定，公司作为法⼈以其全部财产承担民事责任。

公司的出资⼈如实履⾏出资职责后，对公司债务不承担责任。

《中华⼈民共和国民法典》第六⼗条【法⼈民事责任承担】法⼈以其全部财产独⽴承担民事责任。

第⼋⼗三条【出资⼈滥⽤权利的责任承担】营利法⼈的出资⼈不得滥⽤出资⼈权利损害法⼈或者其他出资⼈的利益;滥⽤出资⼈权利造成法⼈或者其他出资⼈损失的，应当依法承担民事责任。

营利法⼈的出资⼈不得滥⽤法⼈独⽴地位和出资⼈有限责任损害法⼈债权⼈的利益;滥⽤法⼈独⽴地位和出资⼈有限责任，逃避债务，严重损害法⼈债权⼈的利益的，应当对法⼈债务承担连带责任。

《中华⼈民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

⼆、股东出资不⾜,债权⼈可以起诉谁按《公司法》规定，股东负有对公司严格的出资义务，应当按期⾜额缴纳公司章程中规定的各⾃所认缴的出资额。

以货币出资的，应当将货币出资⾜额存⼊有限责任公司在银⾏开设的账户;以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

因此，不管是什么原因导致股东出资不⾜的，都必然要承担相应的法律责任，如补充出资、承当违约责任等。

对债权⼈⽽⾔，根据公司公司法解释三规定，当公司股东出资不⾜时，可要求下列⼈员承担相应的责任：1、股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的，债权⼈可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2、股东在公司设⽴时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的，债权⼈可以要求公司的发起⼈与被告股东承担连带责任。