上海国际港务(集团)股份有限公司 关于收购同盛集团相关

上海市国资委履行出资人职责单位名单附表 1市国资委党委归口管理单位名单（截止 2010月 27日）年 1序号单位名称序号单位名称12上海电气（集团）总公司28长江经济联合发展（集团）股份有限公司3上海华谊（集团）公司29上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司4上海纺织控股（集团）公司30上海航空股份有限公司5长江计算机（集团）公司31上海市锦江航运有限公司6上海国际港务（集团）股份有限公司32上海市供销合作总社7上海地产（集团）有限公司33上海市生产服务合作联社8上海建工 ( 集团)总公司34上海机场（集团）有限公司9上海城建（集团）公司35上海临港经济发展（集团）有限公司10上海交运（集团）公司36上海同盛投资（集团）有限公司11锦江国际（集团）有限公司37上海市工业区开发总公司12光明食品（集团）有限公司38上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司13百联集团有限公司39上海市信息投资股份有限公司14上海良友（集团）有限公司40上海现代建筑设计（集团）有限公司15东方国际（集团）有限公司41上海电缆研究所16上海兰生（集团）有限公司42上海化工研究院17上海市衡山（集团）公司43上海市政工程设计研究院18上海水产（集团）总公司44上海市建筑科学研究院（集团）有限公司19上海市城市建设投资开发总公司45上海电动工具研究所20上海实业（集团）有限公司46上海发电设备成套设计研究所21上海久事公司47上海工业自动化仪表研究所22申能（集团）有限公司48上海勘测设计研究院23上海国盛（集团）有限公司49上海联合产权交易所24上海仪电控股（集团）公司50上海市产权交易管理办公室25上海世博集团有限公司51中共上海市国资委党校26上海联和投资有限公司出资、监管单位（42家）附表 2市国资委履行出资人职责单位名单（截止 2009日）年8月121上海汽车工业（集团）总公司2上海电气（集团）总公司23申能（集团）有限公司3上海华谊（集团）公司24上海实业（集团）有限公司4上海纺织控股（集团）公司25上海联和投资有限公司5上海仪电控股（集团）公司26上海国盛（集团）有限公司6长江计算机（集团）公司27长江经济联合发展（集团）股份有限公司7上海国际港务（集团）有限公司28上海电缆研究所8上海地产（集团）有限公司29上海化工研究院9上海建工（集团）总公司30上海建筑科学研究院10上海交运（集团）公司31上海市政工程设计研究院11上海城建（集团）公司32上海电动工具研究所12上海现代建筑设计（集团）有限公司33上海发电设备成套研究所13光明食品（集团）有限公司34上海工业自动化仪表研究所14锦江国际（集团）有限公司35上海勘测设计研究院15百联（集团）有限公司36上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司16上海良友（集团）有限公司37上海广电（集团）有限公司17上海水产（集团）总公司38华虹（集团）有限公司18上海市衡山（集团）公司39上海医药（集团）有限公司19东方国际（集团）有限公司40上海航空股份有限公司20上海兰生（集团）有限公司41上海锦江航运有限公司21上海市城市建设投资开发总公司42上海世博（集团）有限公司出资、委托监管单位（16家）1上海市文化广播影视集团9上海盛勤（集团）有限公司2上海文汇新民联合报业集团10上海市政实业有限公司3上海东亚（集团）有限公司11上海民政（集团）有限公司4上海解放日报报业集团12上海种业（集团）有限公司5上海申教投资有限公司13上海青年实业（集团）有限公司6上海精文投资有限公司14上海社会福利发展（集团）有限公司7上海世纪出版集团15上海申康投资有限公司8上海锦勤（集团）有限公司16上海展览中心注：与归口管理单位相比，市国资委履行出资人职责名单有以下几点不同：1、供销社和生产合作联社属于集体企业，党的关系归口市国资委党委管理，但是资产关系不隶属于市国资委；2、产管办、联交所、经济干部管理学校属于事业单位，党的关系归口市国资委党委管理；3、出资并委托监管单位党的关系不归口市国资委党委。

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。

现代港口发展的基本趋势现代港口发展的基本趋势21世纪是海洋世纪，港口产业作为以海洋运输为核心的基础产业已经成为世界各沿海国家竞相发展的重点领域。

港口不仅是货物水陆空运输的中转地，而且提供了发展转口贸易、自由港和自由贸易区的机会，在现代国际生产、贸易和运输系统中处于十分重要的战略地位，发挥着日益重要的作用世界港口的发展大体经历了三代，第一代港口功能定位为纯粹的“运输中心”，主要作为海运的必经通道提供船舶停靠、海运货物的装卸、转运和仓储等；第二代港口功能定位为“运输中心＋服务中心”，除了提供货物的装卸仓储等，还增加了工业和商业活动，使港口具有了货物的增值功能；第三代港口功能定位为“国际物流中心”，除了在国际贸易中继续保持强大集散功能并进一步提高集散效率之外，还具有集有形商品、技术、资本、信息的一体的物流功能。

目前，世界主要港口中第二代港口仍是发展的主流，但随着经济全球化、市场国际化和信息网络化的发展，一些大型港口如鹿特丹港、安特卫普港、香港、新加坡港等，已经开始向第三代港口转型。

快速发展世界港口的发展变化与世界海运贸易的发展情况息息相关。

现阶段航运的发展趋势是：海运占据国际贸易的重要地位；资源运输为海运的重要部分；海运运行高效化和低成本化。

20 世纪90 年代后，随着国际政治格局的改变，经济全球化的进程得以逐步推进，国际贸易发展迅速，在国际贸易的货物运输体系中，海洋运输占了绝大部分。

结合海洋运输发展和工业化发展因素，我们可以总结出现代港口发展呈现出以下趋势：一、港口进入集团化、联盟化、网络化竞争的新阶段港口政企分开后，港口企业向集团化、联盟化和网络化发展的趋势将会逐步加强。

1、港口与港口企业是两个既有关联又有区别的概念。

港口首先是一个地域概念，其次是一个口岸概念，然后才是进出口营运概念，体现的是政府的效率目标，主要满足当地城市及腹地经济发展需要。

而港口企业首先是生产经营的主体，主要追求企业营运效率和效益，既要满足所在地经济发展需要，又要产生盈利。

证券代码：600018 证券简称：上港集箱公告编号：2005—006上海港集装箱股份有限公司关于收购设立后的上海明东集装箱码头有限公司（暂定名）50%股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：上港集箱或公司：上海港集装箱股份有限公司（股票简称：上港集箱；股票代码：600018）港务集团：上海国际港务（集团）有限公司上海明东：上海明东集装箱码头有限公司（暂定名），为拟将设立的，专业投资、建设、经营和管理上海港外高桥港区五期工程的中外合资企业。

合资双方为港务集团和和记港口外高桥有限公司，其投资总额与注册资本均为40亿元人民币，合资双方各占50%权益。

TEU：指以长度20英尺的集装箱为一个标准箱元或人民币元：指中华人民共和国法定货币重要内容提示：交易内容：上港集箱向港务集团收购设立后的上海明东50%的股权，收购金额预计不低于20亿元人民币，收购定价依据为相关评估报告及其他具有法律效力的相关资料。

回避事宜：鉴于港务集团是上港集箱的控股股东，因此，上述共同投资属于关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第10.2.1条规定，一旦关联董事回避，董事会表决即不足法定人数，故关联董事未予回避。

董事会成员中关联董事3名均赞成本议案，非关联董事4名亦予以赞成，因此董事会通过了该议案并同意提交股东大会审议。

上述关联交易需经公司股东大会批准后方可实施，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的议案投票权。

本次交易对公司的影响：上港集箱通过收购上海明东50%股权以投资经营外高桥港区五期工程，弥补了公司集装箱码头能力的缺口，优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量。

同时，随着上海国际航运中心建设步伐的不断加快，外高桥港区将成为上海国际航运中心的重要组成部分。

目前，公司已经拥有外高桥港区二期、三期、四期码头。

上海市国资委履行出资人职责单位名单附表1 市国资委党委归口管理单位名单（截止2010年1月27日）序号单位名称序号单位名称12上海电气（集团）总公司28长江经济联合发展（集团）股份有限公司3上海华谊（集团）公司29上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司4上海纺织控股（集团）公司30上海航空股份有限公司5长江计算机（集团）公司31上海市锦江航运有限公司6上海国际港务（集团）股份有限公司32上海市供销合作总社7上海地产（集团）有限公司33上海市生产服务合作联社8上海建工(集团)总公司34上海机场（集团）有限公司9上海城建（集团）公司35上海临港经济发展（集团）有限公司10上海交运（集团）公司36上海同盛投资（集团）有限公司11锦江国际（集团）有限公司37上海市工业区开发总公司12光明食品（集团）有限公司38上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司13百联集团有限公司39上海市信息投资股份有限公司14上海良友（集团）有限公司40上海现代建筑设计（集团）有限公司15东方国际（集团）有限公司41上海电缆研究所16上海兰生（集团）有限公司42上海化工研究院17上海市衡山（集团）公司43上海市政工程设计研究院18上海水产（集团）总公司44上海市建筑科学研究院（集团）有限公司19上海市城市建设投资开发总公司45上海电动工具研究所20上海实业（集团）有限公司46上海发电设备成套设计研究所21上海久事公司47上海工业自动化仪表研究所22申能（集团）有限公司48上海勘测设计研究院23上海国盛（集团）有限公司49上海联合产权交易所24上海仪电控股（集团）公司50上海市产权交易管理办公室25上海世博集团有限公司51中共上海市国资委党校26上海联和投资有限公司附表2 市国资委履行出资人职责单位名单（截止2009年8月12日）出资、监管单位（42家）1上海汽车工业（集团）总公司2上海电气（集团）总公司23申能（集团）有限公司3上海华谊（集团）公司24上海实业（集团）有限公司4上海纺织控股（集团）公司25上海联和投资有限公司5上海仪电控股（集团）公司26上海国盛（集团）有限公司6长江计算机（集团）公司27长江经济联合发展（集团）股份有限公司7上海国际港务（集团）有限公司28上海电缆研究所8上海地产（集团）有限公司29上海化工研究院9上海建工（集团）总公司30上海建筑科学研究院10上海交运（集团）公司31上海市政工程设计研究院11上海城建（集团）公司32上海电动工具研究所12上海现代建筑设计（集团）有限公司33上海发电设备成套研究所13光明食品（集团）有限公司34上海工业自动化仪表研究所14锦江国际（集团）有限公司35上海勘测设计研究院15百联（集团）有限公司36上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司16上海良友（集团）有限公司37上海广电（集团）有限公司17上海水产（集团）总公司38华虹（集团）有限公司18上海市衡山（集团）公司39上海医药（集团）有限公司19东方国际（集团）有限公司40上海航空股份有限公司20上海兰生（集团）有限公司41上海锦江航运有限公司21上海市城市建设投资开发总公司42上海世博（集团）有限公司出资、委托监管单位（16家）1上海市文化广播影视集团9上海盛勤（集团）有限公司2上海文汇新民联合报业集团10上海市政实业有限公司3上海东亚（集团）有限公司11上海民政（集团）有限公司4上海解放日报报业集团12上海种业（集团）有限公司5上海申教投资有限公司13上海青年实业（集团）有限公司6上海精文投资有限公司14上海社会福利发展（集团）有限公司7上海世纪出版集团15上海申康投资有限公司8上海锦勤（集团）有限公司16上海展览中心注：与归口管理单位相比，市国资委履行出资人职责名单有以下几点不同：1、供销社和生产合作联社属于集体企业，党的关系归口市国资委党委管理，但是资产关系不隶属于市国资委；2、产管办、联交所、经济干部管理学校属于事业单位，党的关系归口市国资委党委管理；3、出资并委托监管单位党的关系不归口市国资委党委。

解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。

分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。

案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

国有企业混合所有制改革下员工持股的案例研究——以上海港务集团为例国有企业混合所有制改革下员工持股的案例研究——以上海港务集团为例一、引言国有企业混合所有制改革是中国经济体制改革的重要一环，旨在通过引入多元化的所有制，激发国有企业的活力和创造力。

其中，员工持股作为一种重要的改革方式，可以增强员工的归属感和责任感，提高企业的绩效和竞争力。

本文将以上海港务集团为例，探讨员工持股在国有企业混合所有制改革中的运作机制和效果。

二、上海港务集团概况上海港务集团成立于2003年，是中国最大的港口集团之一，由上海市政府控股。

在国内外港口运营和物流服务方面具有重要地位，以亚洲最大的港口之一的上海港为龙头，拥有多个海、江、河口港口。

在改革开放后的30多年里，上海港务集团实现了快速的发展和转型升级，但也面临着转型难题和管理体制的不适应。

三、员工持股的背景及意义员工持股作为混合所有制改革的一项重要内容，是鼓励员工通过购买公司股票来分享企业发展成果的一种方式。

在国企改革中，员工持股可以起到以下几方面的作用：1.激发员工积极性：员工持股可以增强员工的归属感和责任感，激发员工的积极性和创造力。

2.提高企业绩效：员工持股可以通过多元化的所有制结构，引入市场机制，提高企业的经营效率和绩效水平。

3.培育企业文化：员工持股可以培养企业文化，形成员工与企业共同发展的意识和利益共享的文化氛围。

4.促进社会稳定：员工持股可以分配企业收益，提高员工的收入水平，缓解社会矛盾，促进社会稳定。

四、上海港务集团员工持股的实施1.政策支持：上海港务集团员工持股计划得到了上海市政府的大力支持。

政府通过给予税收和财政优惠政策来鼓励员工购买股票，并为员工持股提供了法律保障。

2.购买股票：上海港务集团通过发行员工股份，鼓励员工购买公司股票。

员工可以通过自愿购买的方式，用自己的资金购买公司股票，并成为公司的股东。

3.员工代表：上海港务集团成立了员工代表机构，由员工选举产生代表，参与集团的决策受权和监督。

市国资委管理单位名单1、上海汽车工业（集团）总公司2、上海电气（集团）总公司3、上海华谊（集团）总公司4、上海纺织控股（集团）公司5、长江计算机（集团）公司6、上海国际港务（集团）股份有限公司7、上海地产（集团）有限公司8、上海建工（集团）总公司9、上海城建（集团）公司10、上海交运（集团）公司11、上海现代建筑设计（集团）有限公司12、锦江国际（集团）有限公司13、光明食品（集团）有限公司14、百联集团有限公司15、上海良友（集团）有限公司16、东方国际（集团）有限公司17、上海兰生（集团）有限公司18、上海市衡山（集团）公司19、上海水产（集团）总公司20、上海市城市建设投资开发总公司21、上海实业（集团）有限公司22、上海久事公司23、申能（集团）有限公司24、上海国盛（集团）有限公司25、上海仪电控股（集团）公司26、上海世博（集团）有限公司27、上海联和投资有限公司28、上海化工研究院29、上海电缆研究所30、上海市建筑科学研究院（集团）有限公司31、上海发电设备成套设计研究院32、上海电动工具研究所33、上海工业自动化仪表研究院34、上海勘测设计研究院35、上海华虹（集团）有限公司36、上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司37、长江经济联合发展（集团）股份有限公司38、上海市锦江航运有限公司39、上海同盛投资（集团）有限公司40、上海机场（集团）有限公司41、上海临港经济发展（集团）有限公司42、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司43、上海市信息投资股份有限公司44、上海市工业区开发总公司45、上海国有资本管理有限公司46、上海科技投资公司47、上海申迪（集团）有限公司48、上海绿地（集团）有限公司49、上海市供销合作总社50、上海市生产服务合作联社51、中共上海市国资委党校、上海市经济管理干部学院52、上海联合产权交易所53、上海市产权交易管理办公室54、上海工业投资（集团）有限公司55、上海外经贸投资（集团）有限公司56、上海市商业投资（集团）有限公司57、上海创业投资有限公司58、上海市农业投资总公司二O一O年十一月八日。