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中国银行业监督管理委员会关于攀钢集团财务有限公司股权变更及修改章程的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)
•【公布日期】2013.12.23
•【文号】银监复[2013]661号
•【施行日期】2013.12.23
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】银行业监督管理,公司
正文
中国银行业监督管理委员会关于攀钢集团财务有限公司股权
变更及修改章程的批复
（银监复[2013]661号）
攀钢集团财务有限公司：
你公司《关于攀钢集团财务有限公司股权变更及修改章程的请示》（攀财风控字〔2013〕44号）收悉。
根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2007年第13号）的有关规定，现批复如下：
一、批准攀钢集团国际经济贸易有限公司等24家股东将所持有你公司的合计
3.818％的股权转让给鞍山钢铁集团公司。
二、批准鞍山钢铁集团公司将本次受让股权以及之前所持有你公司的
96.182％的股权划转给鞍钢集团公司。
股权转让完成后，鞍钢集团公司对你公司的出资金额为15亿元，出资比例100％。
三、批准修改后的《攀钢集团财务有限公司章程》。
你公司应自批复之日起6个月内完成工商登记变更等有关法定手续，并向银监会及四川银监局报告。
2013年12月23日。
股票代码：600808 股票简称：马钢股份公告编号：临2021-023
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年6月29日，公司第九届董事会第四十五次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事5名，实到董事5名。
会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
批准公司全资子公司马钢（香港）有限公司放弃向公司控股股东马钢（集团）控股有限公司之控股股东中国宝武钢铁集团有限公司的附属公司华宝都鼎(上海)融资租赁有限公司增资。
详见公司于本公告同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2021-025）。
上述议案为关联交易事项，关联董事丁毅先生在审议该议案时回避表决，该议案的表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会 2021年6月29日。
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2009-007鞍钢股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第三十五次会议于2009年4月1日以书面和传真方式发出会议通知，并于2009年4月14日在鞍钢东山宾馆会议室召开。
公司现有董事14人，本次会议实际到会的董事人数为13人，非执行董事于万源先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托董事付吉会先生代为行使表决权，公司监事会成员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张晓刚先生主持，会议讨论并通过主要决议如下：一、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2008年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
二、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2008年度报告及其摘要》。
三、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2008年度财务审计报告》。
该议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
四、以14票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2008年度利润分配预案》。
经过中瑞岳华会计师事务所审计确认，按中国企业会计准则，2008年度本公司实现净利润为人民币2,989百万元，本公司2008年年末可供股东分配的利润为人民币11,144百万元。
董事会建议以2008年12月31日总股本7,234,807,847股为基数，2008年度每股派发现金红利人民币0.21元（含税），向股东分配可供分配利润人民币1,519百万元。
方案实施后，可供分配利润剩余人民币9,625百万元。
此项分配预案尚须提交本公司2008年度股东大会审议。
五、以14票同意，0票反对，0票弃权通过《2008年度董事、高级管理人员酬金议案》。
公司独立董事认为董事会拟定的2008年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2008年度董事及高级管理人员薪酬方案。
鞍钢成本管理发展历程
鞍钢的成本管理发展历程可追溯到上世纪90年代。
1999年9月，鞍钢完成了鞍钢实际成本核算管理系统（简称QW系统）的开发，该系统克服了原有成本核算系统不可靠、不及时及管理效率低下等问题，实现了公司成本科学、序时管理，为整个公司计算机联网奠定了坚实的基础，使鞍钢的成本管理工作上了一个新台阶。
进入21世纪后，鞍钢集团将价值链思想引入到成本管理活动中，对企业所有生产经营活动所涉及的各项价值活动，采用先进的成本管理方法有针对性的进行成本控制，最终显著提升了鞍钢集团的核心竞争力。
近年来，鞍钢股份公司全面贯彻鞍钢集团对标世界一流价值创造行动要求，在成本管理等领域立足“数字+管理”双极赋能，开展精益专项行动而打造了成本日清日结管理体系，基本形成“日监控、日分析、日反馈”现场成本管理模式，为鞍山钢铁下半年跑赢“大盘”提供强有力的支撑。
qiyekejiyufazhan【摘要】文章通过对鞍钢股份并购朝阳钢铁的过程中的不同支付方式进行计算和分析，比较其税收大小，了解不同的税收筹划对于税收的影响，从而弄清不同支付方式对并购过程中成本的影响。
【关键词】企业并购；支付方式；税收筹划【中图分类号】F406.7；F426.61【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2019）12-0166-02在经济发展迅速的今天，越来越多的公司通过资源整合方式扩大自身的经营规模。
但是在并购活动中，除了要获取利益外，成本也是必须考虑的一个重要因素，而税收又是影响成本的重要因素之一，所以进行合理的税收筹划能够为企业节省支出，使并购活动更加顺利地进行。
1支付方式概述（1）现金支付。
现金支付是全部使用现金去购买其他公司的股权，但是它不仅仅指现金，还包括银行存款、票据的非股权支付方式，它是所有支付方式中最简单、快捷的方式。
在我国，现金支付方式是并购活动选择的主要支付方式，而出现这个现象的原因是目前我国的金融制度还不完善，而且这对方面的法律建设也还不够。
（2）股票支付。
股票支付是公司拿自己的股票去换取能够控制其他公司的所有权。
这种方式的特点是两个公司之间的股票交换，简而言之就是被并购的公司可以获得并购主动方的一部分股票，从而成为股票所在公司的股东。
同时，并购主动方可以获得被并购公司持有的所有的股权，成为该公司最大的股东。
这种用自己公司的股票去换取目标公司股票的行为会稀释公司的股权收益。
（3）混合支付。
混合支付是企业选择现金和股票都占一定比例的支付方式，不同的比例产生的税收成本不同。
2支付方式的税收规则（1）现金支付的税收规则。
如果企业是用现金购买目标企业的资产，那么被并购方在清算的时候是以双方的实际交易价格为基础，并购方将购买的资产入账的时候也是用实际的交易价格。
采用这种方式，假如被并购方在并购时处于亏损状态，那么它的亏损是不可以让并购方抵扣的。
但它也有优势，假如并购双方可以不按照市场的公允价值，而以一种合理的约定标的物的资产溢价，那么这种方式是有益的。
鞍钢股份有限公司第八届第二十九次董事会
独立董事意见
作为鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已对公司提交第八届董事会第二十九次会议审议的《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》及相关文件进行了认真地审阅及审慎地调查，现就该事项发表同意意见如下：
1. 为了防范外汇风险，公司开展外汇套期保值业务，履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
2. 公司制定了《鞍钢股份有限公司外汇资金管理办法》，对外汇衍生品交易原则、交易流程、内部控制及风险防范措施均做了明确的规定，对公司控制外汇衍生品交易风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的外汇套期保值交易品种和数量符合公司的经营需求，有利于公司合理控制风险。
独立董事：吴大军、冯长利、汪建华、王旺林
2020年10月29日
1。
鞍钢股份有限公司商品期货套期保值业务管理办法第一章总则第一条为规范鞍钢股份有限公司（以下简称公司）境内商品期货套期保值业务，有效防范和控制风险，根据国资委《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监督管理办法》（国资发评价[2009]19 号）、《关于建立中央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价[2010]187号），结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“商品期货套期保值业务”(以下简称套期保值业务)是指为锁定采购成本和销售利润，结合公司采购、生产、销售情况，在期货交易所开展期货交易,通过买/卖期货合约对原料和钢材价格进行锁定,规避市场风险，确保公司生产经营稳健发展。
公司套期保值业务采用对冲和实物交割方式进行交易。
第三条从事套期保值业务，应遵循以下原则：（一）在期货市场，仅限于从事钢铁产业链相关产品（螺纹钢、线材、热轧卷板、焦煤、焦炭、铁矿石等）套期保值业务，不得进行投机交易；（二）只限于在境内期货交易所进行场内市场交易；（三）进行套期保值数量必须符合公司生产计划量，不得超出国资委要求范围，原则上套期保值头寸与现货数量配比不超过0.5；（四）套期保值持仓时间应与公司生产经营计划期相匹配，相应的套期保值寸头原则上不得超出公司的原材料和钢材现货量；持仓时间一般不得超过12个月或现货合同规定的时间；（五）不得使用他人帐户进行套期保值业务；（六）应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
公司应严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营。
公司要保证配套资金及时到位，防范资金不足造成的强制平仓风险。
第四条公司套期保值业务实行统一管理，各单位不得自行或委托外部单位独立操作套期保值业务。
第二章组织机构及其职责第五条公司董事会授权公司管理层组织建立套期保值业务领导小组。
期货领导小组职责：（一）负责制定套期保值业务的范围、工作原则、方针；（二）负责审议套期保值业务年度计划及年度报告，提交董事会；（三）对期货套期保值业务进行监督管理；（四）批准授权范围内的套期保值交易方案。
央企独董身世大起底作者：暂无来源：《决策探索·上旬刊》 2011年第11期文/董涛今年披露的上市公司年报，把央企高管的薪酬问题推到了风口浪尖。
一个神秘的群体也因此浮出水面——独立董事。
“不少央企拥有七八十岁的独董，而且多是前高官或其他央企领导，他们的年薪也达到了数十万元”。
独立董事，又称外部董事、独立非执行董事。
通俗来讲，即不在公司任职、不参与具体事务、没有公司股票，却能为公司出谋划策的人。
央企的独立董事，指国资委从企业外部聘请的董事——央企财产属于全民所有，所以其独立董事的使命就是保护公众财产。
既然要求如此之高，又有谁有能力担任央企独董？知名学者早在2003年，学者群体就已经占据了上市公司独董的“半壁江山”。
在沪、深交易所上市的1250家公司中，1244家配有独立董事，总人数达3839人。
2008年时又有媒体披露：大量高校教师——尤其是拥有行政职务的“领导”，兼任着重要国有企业的独立董事。
但就在2008年9月，中纪委、教育部、监察部联合下发规定，“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职”。
该文件在下发一年多以后，终于在资本市场上显现“威力”，出现了一阵高校领导请辞独董职务的风潮。
中央财大副校长李俊生担任泛海建设独董仅3天，就被迫辞职，从而成为史上任期最短的独董。
辞去独董的还有北京大学副校长刘伟、湖南大学副校长陈收，前者于2010年分别辞掉了乐凯胶片、鞍钢股份的独立董事职务；后者于当年8月辞去株冶集团的独立董事职务。
而在3月，南京大学党委副书记杨忠请辞南纺股份独立董事职务，其在《请辞函》中明确表示，是为了执行中纪委、教育部和监察部的这个规定。
鉴于该《意见》针对对象只是教育部直属高校，所以，不少非教育部直属高校领导依然在担任独立董事。
其中最有名的当属南京财大副校长王开田，据不完全统计，王开田先后担任过国电南自、欣网视讯、云海金属等多家公司的独董，有“独董专业户”之称。
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事候选人声明声明人田文昌、周守华、郑章修，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山西太钢不锈钢股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
独立董事事先认可公司
收购宽甸三鼎硼业有限公司70%股权的说明
本独立董事已事先收到此次收购暨关联交易的相关资料，已认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。
公司进行该项交易符合公司发展战略，将是公司迈出涉足资源行业的第一步，为公司积累有色金属开采经验，为公司可持续发展奠定良好的基础，符合公司长期发展战略。
交易严格遵照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况。
本人同意将该次关联交易方案提交董事会审议。
特此说明。
独立董事：叔庆璋武春友赵凤丽
二〇一一年五月二十七日。
凌源钢铁股份有限公司独立董事
关于公司变更董事的独立意见
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更董事的议案》。
因董事苏辉先生已被任命为凌钢集团公司副总经理，导致公司关联董事人数超过董事会半数以上，董事会拟提请股东大会免去其董事职务，并提名补选沈洵先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致，至2014年10月18日。
经审查，我们认为上述变更董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2013年6月6日凌源钢铁股份有限公司独立董事：
汪琦张先治戚向东。
鞍钢集团相关方管理制度范文鞍钢集团相关方管理制度范文第一章总则第一条为规范鞍钢集团与相关方的交往，保护鞍钢集团及其股东、员工和其他相关方的合法权益，建立并完善相关方管理制度，制定本制度。
第二条相关方是指鞍钢集团控制、关联方、其他股东及其控制、关联方、董事会、高级管理人员、雇员、供应商、顾问、承包商及其他与鞍钢集团有业务往来的法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、供应商、顾问和承包商。
第三条相关方管理制度是指鞍钢集团为规范相关方交往，维护企业利益，保护相关方权益，强化合规管理，加强公司治理，制订的一系列规章制度和管理办法。
第四条鞍钢集团与相关方应当遵循公平、公正、合法、诚信的原则，建立长期稳定的合作关系，共同维护企业利益。
第二章相关方管理原则第五条鞍钢集团与相关方交往应当遵循以下原则：（一）公正原则：鞍钢集团与相关方的交往应当公平、公正，不得以影响公正交易为目的。
（二）利益最大化原则：鞍钢集团与相关方的交往应当追求最大化企业利益，并兼顾相关方的合法权益。
（三）合规原则：鞍钢集团与相关方的交往应当符合国家法律法规和监管要求，遵守商业道德和行业准则。
（四）信息公开原则：鞍钢集团与相关方的交往应当及时、准确地向相关方提供必要的信息，保护相关方的知情权。
（五）风险控制原则：鞍钢集团与相关方的交往应当建立健全风险识别、评估、控制和防范机制，及时响应和处理风险事件。
（六）诚信原则：鞍钢集团与相关方的交往应当真实、诚实、守信，不得误导、欺骗或隐瞒相关信息。
第三章相关方交易管理第六条鞍钢集团与相关方的交易应当遵循以下原则：（一）平等自愿原则：鞍钢集团与相关方的交易应当基于自愿、平等的前提，且不得利用相关权利迫使、干扰或限制交易。
（二）公开透明原则：鞍钢集团与相关方的交易应当公开透明，相关交易信息应当及时、准确、全面地向股东、监管机构和其他相关方披露。
（三）公平价格原则：鞍钢集团与相关方进行交易应当按照市场公允价格进行，不得以不正当手段操纵交易价格。
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2009-021鞍钢股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第二次会议于2009年7月22日以书面通讯形式召开。
公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。
会议审议通过如下决议一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司新增发行H股的议案》，并同意提请公司股东大会及类别股东会议审议。
根据公司发展需要，公司计划新增发行H股并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股发行”）。
基本发行方案如下：1、发行种类本次H股发行为向境外投资者发行并在香港联交所的主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的H股。
2、发行规模本次H股发行的发行总量为不超过217,160,000股，占目前公司H股股数之20％。
本次H股发行须经公司股东大会（以下简称“股东大会”）及公司内资股股东、H股股东各自的类别股东会议（“类别股东会议”）审议批准，并在得到公司中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家其他有关主管部门批准后方可实施，实际发行的H股股份数量将由公司与有关承销商根据市场情况确定。
根据目前国有股减持办法，公司国有股持有人须转让相当于本次H股发行筹集款项10%的国有股予全国社会保障基金，根据发行总量，转持总量不超过21,716,000股。
据此，全国社会保障基金则可批准及委任该股份有限公司代其出售该等股份。
出售国有股所产生的所得款项净额，将按国有股减持办法的规定全数上缴全国社会保障基金，或根据有关的中国监管批准，全国社会保障基金可选择持有国有股。
如发行时关于国有股减持方案之相关规定有任何调整，公司将根据调整后规定执行。
3、发行对象本次H股发行对象为独立于本公司、并非本公司的关连人士的境外自然人、机构投资者及其他合资格投资者。
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份公告编号：2011-004鞍钢股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司第五届董事会第二十次会议于2011年3月14日以书面和传真方式发出会议通知，并于2011年3月29日在鞍钢东山宾馆会议室召开。
公司现有董事8人，出席本次会议董事8人，其中董事长张晓刚先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托副董事长杨华先生代为行使表决权。
公司监事会成员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由副董事长杨华先生主持，会议讨论并通过主要决议如下：一、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2010年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2010年度报告及其摘要》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2010年度财务审计报告》。
该议案将提交公司2010年度股东大会审议批准。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权通过公司《2010年度利润分配预案》。
经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2010年度本公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,039百万元，2010年年末本公司可供股东分配的利润为人民币11,672百万元。
根据中国法规及本公司章程，董事会建议以现有总股本7,234,807,847股为基数，2010年度每股派发现金红利人民币0.15元（含税），向股东分配可供分配利润人民币1,085百万元。
方案实施后，可供分配利润剩余人民币10,587百万元。
此项分配预案将提交2010年度股东大会审议。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权通过《2010年度董事、高级管理人员酬金议案》。
公司独立董事认为董事会拟定的2010年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2010年度董事及高级管理人员薪酬方案。
2010年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司2010年度报告第16-17页。
