风险投资协议详解之一清算优先权

十大主要条款让你轻松攻破VC的Termsheet防线“风险投资”（Venture Capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把Venture Capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢?这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。

好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheet前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。

Termsheet也就是“意向书”的意思。

但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标……等等。

不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。

有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。

好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？1、优先股东（PreferredShareholders）VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。

地产基金前融，必须要了解的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级最近跟身边很多小伙伴交流时发现，不少公司对于投拓的要求越来越高，主要体现在投资不仅要找项目而且还需要找钱，投融一体也是未来的一个趋势而我们在实操层面经常会接触到前端融资，而前融的方式也在不断地创新，其中基金和信托仍是主流规避“432”监管的同时，放宽也相对灵活，对于现金流回正时间及动态指标考核的公司而言往往诉求较高本文基于实操层面经常会遇到但是容易混淆的前融中的两对CP：GP和LP、优先级和劣后级展开GP和LP先讲解下理论基础根据我国的公司法规定，有限合伙企业作为法人主体一般要求由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人因此，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）GP和LP的主要区别主要在于法律主体和承担的责任不同，具体如下：（1）GP、LP的法律主体关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，法律主体主要包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等同时公司法也做了明确规定，对于国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人对于LP的法律主体更加宽泛，主要是对投资者的风险识别能力和承受能力做出了规定和要求（一）净资产不低于1,000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人因此，基金的LP投资人主体非常宽泛，可以是自然人、公司、合伙企业、信托、养老基金、慈善基金、已成立的其他类型基金等，但都必须满足合格投资者的法律要求（2）承担的责任不同GP作为基金的普通合伙人，公司法规定需要对债务承担无限连带责任，而LP仅承担有限责任然而在架构的设计时，为了规避GP对基金层面承担无限责任，可以将GP设置为有限责任公司GP和LP中间往往还会出现第三者：基金管理人普通合伙人（GP）是基金的出资人与运营人，与基金之间是一种所有权关系，并同时具有对基金的管理权限而基金管理人与基金之间是一种委托管理关系，其对基金的管理权限来源于双方的合同约定由此可见，GP可以身兼二职，既承担普通合伙人责任，又承担基金管理人责任优先级和劣后级介绍完第一对CP：普通合伙人GP和有限合伙人LP后再来看另外一对及优先级、劣后级首先来看定义：优先级和劣后级属于LP的不同认购者，由于风险承受能力及收益要求的不同，导致优先级与劣后级的“优先”和“劣后”指的是分配收益的顺序结构如下：一般而言，优先级先取得较低的固定回报，劣后级之后才取得剩下的收益举个栗子一只私募基金的规模为2000万，即份额为2000万份，其中优先级和劣后级的份额各1000万优先级要求固定的年化10%回报，剩余的盈亏由劣后级来承担。

清算优先权一、优先清算权是指PE在目标企业清算或结束业务时，具有的优先于其他普通股股东获得分配的权利。

典型的优先清算权分为3种，即无参与权的优先股、有充分参与权的优先股和附上限的优先股参与权几乎所有的VC选择可转换优先股的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是投资条款清单（Term sheet）中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。

例如，A轮融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。

同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。

也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权和参与分配权。

参与分配权，或者叫双重分配权有三种：无参与权、完全参与分配权、附上限参与分配权，相应的就有三种清算优先权：（1）不参与分配优先清算权参考下面实例：清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。

这就是实际的清算优先权，退出回报如下。

（1）当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金；（2）当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配；（3）当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。

在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。

在过去很长时间里，标准的是“1倍”清算优先权。

目前现在大部分情况是1倍至2倍。

二、现以一个较为完整的清算权条款为例，简要考虑应对策略。

各方一致同意，如果公司出现清算、解散、终止或发生实际控制权变化的情况，公司应优先清偿投资方的投资金额。

在对投资方清偿完毕后，其余可分配的资金和财产将按股权比例对全体股东进行分配。

风险投资协议甲方：（投资人）乙方：（操作人）根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：一、委托事项甲方以自己的名义出资元委托乙方进行投资，获取收益，最新投资合同范本。

二、权利和义务甲方必须把投资资金以及相关资料证明交给乙方，供其进行投资操作;甲方有权查询投资操作情况，但不得干涉投资操作，不得泄漏操作情况，不得随意抽撤资金，不允许自行进行投资操作，否则，由此造成的损失有甲方负责。

乙方对甲方账户全权管理，精心运作，自主操作并承担操作风险;对甲方账户资金有保本的责任，即在协议到期日，若甲方账户资金低于其存入本金时，差额部分由乙方补齐，合同范本《最新投资合同范本》。

三、结算方式投资期限为一年，每月收取利息。

以协议到期截止日为结算日，计算收益情况;以甲方账户资金总额减去账户本金后的收益为净收益;净收益有盈利时由双方按：的比例分配，净收益出现亏损时，其亏损部分由乙方补齐;四、违约责任甲、乙双方任何一方的行为造成损失的，由责任方负责一切损失。

甲方未依照本协定的规定提交出资额，从逾期第一个月起，按出资额的百分之每月缴付违约金。

如逾期三月仍未缴付，除累计缴付违约金外，乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿损失。

乙方未依照本协议规定支付乙方本金及利息时，从逾期第一个月起，按出资额的百分之每月缴付违约金。

如逾期三个月仍未缴付，除累计缴付违约金外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

五、协议的变更和终止投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议;本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损;由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损;如达到终止条件的，可提前终止本协议。

六、争议的解决凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。

风险投资协议（Tｅrm Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Tｅｒm Ｓｈeeｔ)详解之一:清算优先权...... 错误!未定义书签。

1．1 什么是清算优先权（Ｌiqｕidation Ｐreｆerｅnｃe)？ﻩ错误!未定义书签。

1.1．1 不参与分配优先清算权（Nｏｎ-ｐａrticｉpａｔing liquidatiｏｎ preferｅｎcｅ）ﻩ错误!未定义书签。

1.1.２完全参与分配优先清算权(Full－ｐartｉcipａting ｌiquｉdation preｆeｒenｃe）............................................................... 错误!未定义书签。

1．1.３附上限参与分配优先清算权(Ｃapped-pａrticipaｔiｎg ｌｉquｉdａｔion preｆerence）ﻩ错误!未定义书签。

1.2 清算优先权激活:清算事件(Liquiｄatiｏn Evｅｎt）................ 错误!未定义书签。

１.3 清算优先权背后的逻辑.......................................... 错误!未定义书签。

1.4 创业者如何理解清算优先权....................................... 错误!未定义书签。

1.4.１优先股是债权（Ｌiabiｌity)还是权益(Eqｕitｙ）........... 错误!未定义书签。

1.4．2 投资人与创业者存在退出利益不一致ﻩ错误!未定义书签。

1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因ﻩ错误!未定义书签。

１．4.4 要仔细研究并跟投资人谈判............................... 错误!未定义书签。

1.５后续融资的清算优先权ﻩ错误!未定义书签。

风险投资期末复习资料【简答题】6题-每题10分1.简述风险投资资金的主要来源渠道有哪些？（1-3为老师讲的，4、5是网上找的）（1)国外的风险投资公司。

中国的软硬投资环境日益改善，对境外企业和个人投资的吸引力越来越大,外资，尤其是国外的风险投资公司，成为我国风险投资的重要补充来源，为我国的高新技术产业服务。

(2)政府投资资金；国家风险资本存在的理由主要有两条：第一，高科技企业的研究与开发投资所产生的社会效益往往远超过企业本身所获得的效益,即“溢出效益"；第二，政府对高科技企业的投入会对私有资本起到示范和引导作用。

（3）民间资金。

我国的民间资本力量十分雄厚。

城市居民他们的“住房、汽车"等消费升级已经实现，这部分个人（家庭)储蓄存款转化为投资的可能性比较高。

风险投资机构通过公开发行基金券，吸收大量社会游资，大幅度地增加风险投资的资金(4)保险基金。

目前我国职工养老保险基金数量可观。

随着社会保障制度在全国范围内的推行，养老基金会源源不断地补充进来，数额会越来越大。

（5）大中型企业（集团）和上市公司的部分自有资金.大中型企业(集团）和上市公司内部的资金积累汇集起来数量可观，而单个企业往往难以找到很好的资金增值的途径,因而吸收大中型企业的部分自有资金入股，作为风险投资，是一条可行的融资途径.2。

简述风险投资有限合伙制及其优缺点(1）两类合伙人:有限合伙制风险投资企业由有限合伙人和普通合伙人组成，其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损，有限合伙人只提供资金,不直接参与决策和经营,以出资额为限承担有限责任.有限合伙制特点：合伙企业具有协议终止期限;有限合伙人的权益转让受限制；在期限内不得撤资；有限合伙人不得插手资金管理.(2)有限合伙制优势：①由于普通合伙人负责合伙的经营管理，对合伙债务负无限责任，一方面可以有效调动普通合伙人生产经营的积极性,另一方面可以突破有限责任制度的樊篱,给债权人以充分保护，具有较为可靠的商业信用②有限合伙人对合伙债务以出资额为限承担责任，降低了出资人的风险，有利于为企业发展募集新的资本.可见，有限合伙这种组织形式既保留了普通合伙成立简便、经营简约的优势，又吸收了公司制中的有限责任制度的精华，使自己在融资方面和商业信用方面都上了一个新的台阶.（觉得第二题有些少，就加了一些，大家选择性的采用吧,还有，老师上课讲的是一般合伙人,网上是普通合伙人）3。

风险投资Term Sheet详解（9）：股利（Dividends）作者：ReachVC 桂曙光（本文已刊登在《经理人》杂志“公司金融”专刊，2008年9月）VC给企业出具的Term Sheet中的股利（Dividends）条款，会让很多第一次融资的创业者非常反感和困惑：“VC给我们公司投资500万美元，每年要求投资额10%的股利，也就是50万美元。

可公司每年的利润才多少？这看起来不是股权投资，岂不是成了借贷吗？而且还是高利贷！！！”什么是股利条款风险投资，尤其是专注于早期项目投资的风险投资，通常是期望获得高额的“风险回报”，即所谓“高风险、高收益”。

考虑到投资的成功概率，VC对被投资企业期待10倍（10X）或更高倍数的回报倍数是很正常的。

如果把这种高额回报称之为“大餐”的话，股利只不过是一点“配料”。

至于VC为什么要求股利条款，通常的解释是为了防止所投资的企业发展不好，因此需要通过股利的方式给予一些回报。

Term Sheet中典型的股利条款，或优先股利（preference dividends）条款如下：Dividends: The holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive non-cumulative dividends in preference to any dividend on the Common Stock at the rate of 8% of the Original Purchase Price per annum, when and as declared by the Board of Directors. The holders of Series A Preferred also shall be entitled to participate pro rata in any dividends paid on the Common Stock on an as-if-converted basis.股利：一旦董事会宣布发放股利，A类优先股股东有权优先于普通股股东每年获得投资额8%的非累积股利，A类优先股股东还有权按可转换成的普通股数量，按比例参与普通股的股利分配。

作为投资人资产变现的一种形式，创业公司怎样才能被收购？译言• 2 小时前编者按：本文作者Steve Blank 曾经是一个连续创业家，退休后成为创业教育者。

他创造了客户开发法，开创了精益创业运动，在斯坦福大学、伯克利大学、哥伦比亚大学、旧金山加州大学、纽约大学的Lean LaunchPad 班中教授客户开发法。

创业的理由有很多——在创业公司工作的理由也很多，但是投资人投资创业公司的理由却只有一个：资产变现。

好消息对大多数创业者来说，创业不是一个工作，而是一个职业。

但是创业首先需要的就是产品开发所需的资金，然后才是估值所需的资金。

传统贷款机构（银行）认为，对于传统银行贷款来说创业公司的风险太高。

幸运的是，20 世纪后25年中出现了一种名为“风险基金” 的新兴资金来源。

风险基金所得的投资回报不是利息，而是创业公司的股权（股票所有权）。

如今，创业者可以获得的风险基金的数量比以前多很多——以私募基金形式（天使投资者、家庭理财室、风险投资者还有对冲基金）。

究其本质，风险基金只不过是私募基金这一金融资产类别中的一小部分而已。

但是过去40年中，它为生命科学界和IT 界的革命提供了资金帮助，促进了世界的改变。

坏消息虽然创业的动力源自创业者对创造新事物的激情，但投资者的目标却截然不同：投资收益。

而且风险投资者期待的不是随随便便的收益，而是巨额收益。

VC 从他们的投资者那里募集资金（有限责任合伙人，如退休基金），然后向很多创业公司投资（叫做投资组合），以分散风险。

有限合伙人的资金被风险投资长期占用（VC 使用这些资金来投资高风险创业公司）。

作为回报，VC 向有限合伙人承诺的回报要远远高于大多数其它类型投资的回报。

我们来快速计算一下：如果一个VC 投资10 家初创企业，平均而言，有5 家企业会失败，有 3 家企业会产生投资收益，另外 1 家或 2 家会成为“胜利者”，成为风险基金的主要收益来源。

风险基金最少的“可观” 收益是每年20%，所以10年期风险基金的收益是投资额的六倍（6x）。

投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。

以下是投资条款清单详细解读：1. 什么是投资条款清单(term sheet)2. 风险投资条款清单(Term Sheet of Equity Investment)样本3. 如何与VC谈判Term Sheet4. 风险投资协议(Term Sheet)详解之一：清算优先权5. 风险投资Term Sheet详解(之二)：防稀释条款6. 风险投资Term Sheet详解(之三)：董事会7. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 购买参与权8. 投资协议条款清单(Term Sheet)- 强卖权9. 投资协议条款清单(Term Sheet)－股权给付10. "Term Sheets"中的名词解释投资条款清单的英文全称是：term sheet of equity investment，简称"term sheet".投资条款清单就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议(share purchase agreement)中将包含合同条款清单中的主要条款。

投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。

VC协议详解系列：清算优先权投资人股东，有权优先于创始人股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……VC协议中这样的条款，你知道是什么意思吗？寻求风险投资的创业企业，经常会遇到这种情况：在经过跟VC漫长的商业计划演示和交流之后，终于有一天，投资人对企业产生了投资兴趣，并给出了一份所谓“投资协议条款清单”。

但是，包括创业者的团队、董事会，以及创业者周围的朋友，都没有人曾经看到过一份这样的投资协议，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文)：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…(翻译：A系列优先股，有权优先于普通股股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……)创业者完全搞不懂这是什么意思。

如果企业接受了这份投资协议，投资人投资200万美元，给企业的投资前估值是300万美元，那企业投资后估值就是500万美元，于是投资人拿走企业40%的股份。

经过1年，企业运营不是很好，被人以500万美元的价格收购。

创业者认为手上60%的股份可以分得300万美元的现金，也还满意。

但是投资人突然告诉创业者，根据协议，他要拿走400万美元(投资额的2倍)，留给创业者的只有100万美元。

创业者又糊涂了。

什么是清算优先权?几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的VC，都会选择“可转换优先股”的投资方式，而可转换优先股最重要的一个特性，就是拥有清算优先权。

“清算优先权”是VC投资协议中一个非常重要的条款，它决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有企业某类特定股份的股东，然后分配给其他股东。

例如，A轮VC投资协议中，规定A轮投资人，即A类优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。

私募基金投资人特殊权利条款
在私募基金的投资合同中，通常会存在一些特殊的投资人权利条款。

这些条款主要是为了保障投资人的权益，确保他们的投资得到充分保护和回报，并且在基金管理层出现问题时，能够有一定的掌控权和参与决策的权利。

一般来说，投资人特殊权利条款主要包括以下几个方面：
1. 提前退出权：投资人有权提前退出基金，而不需要等待基金到期。

这通常要求投资人支付一定的罚金或者按照一定的比例赎回份额。

2. 参与决策权：投资人有权参与基金的重大决策，如基金的投资方向、投资计划、资金运用等，以确保基金的投资方向和运作符合投资人的意愿。

3. 优先清算权：当基金到期或者解散时，投资人有权享有优先清算权，即先于其他权益人获得资产清算所得。

4. 管理层变更权：如果基金管理层出现问题，投资人有权要求管理层变更或者撤换。

5. 投票权：投资人有权参与基金的投票，包括选举管理层、审议基金的投资决策、审批基金的财务报告等。

这些投资人特殊权利条款对于私募基金的投资人来说，具有重要的意义和保障作用，可以有效地提高投资人的投资收益和风险控制能力。

但是，在签订投资合同前，投资人必须仔细阅读并理解这些条款，确保自己的权益得到充分保障。

同时，这些条款也需要与基金管理层
进行充分沟通和协商，以确保合作的顺利进行。

清算优先权协议书范本最新甲方（投资方）：_____________________乙方（融资方）：_____________________鉴于甲方为乙方提供资金支持，乙方为甲方提供清算优先权，双方经友好协商，就清算优先权事宜达成如下协议：第一条定义1.1 “清算”指乙方因任何原因终止运营、解散、破产、重整或合并等导致乙方资产被出售或分配的情形。

1.2 “优先清算额”指甲方投资额加上按照约定利率计算的利息。

1.3 “剩余资产”指乙方清算后，扣除清算费用、债务、优先清算额后的资产。

第二条清算优先权2.1 在清算事件发生时，甲方有权优先于乙方其他股东获得其投资额加利息的优先清算额。

2.2 甲方在获得优先清算额后，乙方剩余资产按照股东出资比例分配。

第三条优先清算额的计算3.1 优先清算额按照甲方实际投资额加上年利率____%计算。

3.2 利息计算自甲方投资款项到达乙方账户之日起至清算事件发生之日止。

第四条清算程序4.1 清算事件发生后，乙方应在____天内书面通知甲方。

4.2 乙方应确保甲方优先清算额的支付，并在清算过程中提供必要的协助。

第五条权利放弃5.1 甲方放弃优先清算权，应提前____天书面通知乙方。

5.2 甲方放弃优先清算权后，乙方清算资产将按照股东出资比例分配。

第六条保密条款6.1 双方应对本协议内容保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

6.2 保密义务不包括根据法律法规要求披露的信息。

第七条争议解决7.1 本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

7.2 如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第八条其他8.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________乙方（盖章）：_____________________日期：____年____月____日。

2024年清算优先权协议书范文模板甲方（投资方）：____________________乙方（被投资方）：____________________鉴于甲方拟对乙方进行投资，为明确双方在乙方清算时甲方所享有的优先权，经双方协商一致，特订立本协议书。

第一条定义1.1 清算：指乙方因任何原因终止运营或解散，或其资产被依法强制执行，或乙方进行合并、分立、重组等情形，导致乙方财产分配的行为。

1.2 清算优先权：指甲方在乙方清算时，相对于乙方其他股东或其他债权人，优先获得其投资本金及约定收益的权利。

第二条清算优先权2.1 甲方在乙方清算时，有权优先于乙方其他股东及其他债权人获得以下金额：2.1.1 甲方投资本金的全额；2.1.2 甲方投资本金的年化收益率为______%的收益，计算至清算发生之日。

2.2 若乙方清算财产不足以支付甲方清算优先权金额的，甲方有权按照其投资比例，优先于乙方其他股东及其他债权人获得剩余财产。

第三条清算优先权的放弃3.1 甲方有权在乙方清算时放弃部分或全部清算优先权。

3.2 甲方放弃清算优先权的，不影响甲方对乙方其他债权的主张。

第四条清算优先权的实现4.1 乙方清算时，应按照本协议约定，优先支付甲方清算优先权金额。

4.2 若乙方清算财产不足以支付甲方清算优先权金额的，甲方有权选择以下方式实现其权利：4.2.1 要求乙方其他股东按其持股比例承担不足部分；4.2.2 要求乙方其他债权人按其债权比例承担不足部分。

第五条乙方的义务5.1 乙方应确保其财务报表真实、准确、完整，及时向甲方披露财务状况。

5.2 乙方在进行合并、分立、重组等重大事项时，应事先征得甲方书面同意。

第六条争议解决6.1 本协议的订立、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第七条其他7.1 本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

风险投资协议详解之一清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）.但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思.情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了＄2M，给你的投资前估值（Pre—money valuation）是$3M，投资后（Post-money)估值＄5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。

经过1年，公司运营不是很好,被人以＄5M的价格并购。

你认为你手上60％的股份可以分得＄2。

5M的现金，也还满意.但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走＄4M （投资额的2倍），留给你的只有＄1M。

你又糊涂了。

什么是清算优先权（Liquidation Preference）？几乎所有的VC选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权.优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东.例如,A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东(Series A preferredshareholders）能在普通股（Common)股东之前获得多少回报.同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。

优先清算权条款法律草案中关于优先清算权条款，引起了各方关注和讨论。

这种条款被设计用来为投资人提供一种优先退出投资的途径。

在以下几种情况下，优先清算权条款可以生效：首先，当公司向投资人发放派息或股利时，优先清算权可以保证投资人首先获得利润或收益，这是因为这些派息或股利等收益的来源是公司的利润。

在发放这些收益时，优先清算权可以保证投资人的匹配投资本金获得更高的回报。

其次，当公司被收购或出售时，优先清算权也可以起到保护投资者的作用。

优先清算权在这种情况下优先支付投资人的本金及其利润，然后再支付其他投资者的利润。

这保护了早期投资者的权益，因为他们可以获得更高的回报。

最后，当公司破产时，优先清算权被用来先行支付投资者的本金和利润。

在这种情况下，经常发生的情况是，投资者可以获得一部分资金，但无法获得他们全部的本金和利润。

通过优先清算权条款，投资者可以先行获得资金，这样可以保护他们的权益。

尽管优先清算权对投资者来说是一种很有吸引力的条款，但它也可能对公司和其他投资者产生负面的影响。

对于公司来说，一旦优先清算权条款生效，公司必须首先向优先清算权持有人支付利润或收益，这可能会对公司的现金流造成压力。

对于其他投资者来说，他们不能像优先清算权持有人一样获得更高的回报，这可能会导致其他投资者感到不满或不公平。

因此，在实践中，优先清算权应该谨慎使用。

在草拟合同时，必须考虑到条款的利弊，以便于所有投资者都能获得公平的回报。

总的来说，优先清算权作为一种投资条款，在某些情况下可以实现投资者和公司的双赢。

但是，在确定是否应该使用优先清算权时，必须权衡其优缺点，以确保条款对所有投资者都是公平的。

最“迷人”的退出：优先清算权优先清算权条款是风险投资、私人股权投资的常见条款，她是一种投资方在特定情境下的退出机制。

我将之称为最“迷人”的退出，这“迷人”指的不是charming而是misleading，因为这一退出机制从其概念内涵到适用落地，均存在许多令人费解之处，我在本文试图梳理一二，以期走出迷障。

1.优先清算权or清算优先权？国内的研究或实务中，有优先清算权和清算优先权两种说法，其渊源均来自美国优先股制度中的Liquidation Preference。

要理解这一“迷人”退出机制，我们不妨寻根问底先看看美国的Liquidation Preference条款，以下摘自美国风险投资协会最新范本。

我对上述条款的翻译如下：清算优先：如因任何原因导致公司清算、解散或停业的，应按下列规定对公司收益进行分配：可选条款1（不参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付（或者大于该金额，A序列优先股股东按可转换为普通股的股东获得支付）。

余额再按比例分配给普通股股东。

可选条款2（完全参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付，然后优先股按可转换为普通股与其他普通股一起按比例参与分配。

可选条款3（有限额的参与后续分配的优先股）：首先按每一A序列优先股原始购买价的[一]倍加上累计股息再加上已宣布但未分配的股息进行支付，然后优先股按可转换为普通股与其他普通股一起按比例参与分配，直至A序列优先股股东获得总计[]倍于原始购买价的分配金额（该金额包括根据前述所得的分配）。

公司的合并、收购（公司原股东持有存续公司或收购后公司的已发行股票过半数表决权的情形除外）以及出售、租赁、转让或其他方式处分公司全部或大部分资产的行为视为公司清算（“视为清算事件”），由此触发按上述清算优先条款向优先股股东进行分配（除非持有[]%的A序列优先股股东反对）[即使在上述视为清算事件中部分对价由第三方保管，投资者的清算优先权不因此而被废除或削弱]。